6、最近三年及一期的主要财务指标

　　根据北京天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06号），华远地产近三年及最近一期主要财务指标如下：

　　四、本次交易的标的

　　（一）本次拟出售的资产情况

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次资产出售中本公司拟出售的资产为本公司全部资产和负债。

　　1、拟出售资产（含负债）情况概要

　　本次交易拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债。根据大信出具的《审计报告》（大信审字［2006］第0658号）以及湖北民信出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），拟出售资产的情况如下：

　　资产评估结果汇总表

　　2、拟出售资产的详细情况

　　（1）流动资产

　　截止2006年10月31日，本公司流动资产账面值23,092,803.81元，调整后账面值23,092,287.81元，评估值22,954,520.74元，增值率为-0.60%。具体构成如下：

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或者权益。

　　（2）长期投资

　　截止2006年10月31日，本公司长期投资账面价值为66,264,183.53元，调整后账面值为66,264,183.53元，评估值为69,940,882.98 元，增值率为5.55%。长期投资的具体构成如下：

　　①湖北幸福铝材有限公司，该公司注册资本人民币10,000万元，幸福实业持有该公司99%的股权。

　　②潜江华明电力有限公司，该公司注册资本人民币12,800万元，幸福实业持有该公司99.92%的股权。

　　③幸福大酒店，该公司注册资本2,700万元，幸福实业持有该公司40%的股权。

　　④潜江盛兴包装制品有限公司，该公司注册资本800万元，幸福实业持有该公司45%的股权。

　　⑤荆州市商业银行，该银行注册资本12,684万元，幸福实业持有该行17.34%的股权。

　　本公司长期股权投资项下的湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司、潜江市盛兴包装制品有限公司和幸福大酒店均以其主要生产经营性资产为本公司原控股股东幸福集团公司的借款进行抵押担保。2006年12月，湖北省高级人民法院已裁定拍卖本公司控股子公司湖北幸福铝材有限公司、潜江华明电力有限公司所有抵押给农行潜江支行的财产。虽然上述公司的大部分经营性资产已被抵押或将被拍卖，但本公司持有的上述公司股权不存在抵押、质押或冻结等权利限制情形，上述抵押或拍卖情形不会影响本公司对上述公司股权的转移。

　　（3）固定资产

　　截止2006年10月31日，本公司固定资产账面净值20,688,311.57元，调整后的账面净值为20,688,311.57元，评估价值17,420,788.64元，增值率-15.79%，具体构成如下：

　　本公司现持有的上述固定资产不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。本公司固定资产中大部分的房屋建（构）筑物（评估净值为1,274.86万元）及机器设备（评估净值为220.6万元）已为幸福集团公司在农行潜江支行的贷款提供抵押担保，相关资产的处置必须获得相关抵押权人的同意。就上述抵押资产的转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效之日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人的同意，名流投资都将依据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》约定的付款条件向本公司支付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成实质性障碍。

　　（4）无形资产

　　截止2006年10月31日，本公司无形资产账面值2,817,804.40元，调整后的账面值为2,817,804.40元，评估值为人民币3,085,849.60元，增值率为9.51%。本公司无形资产项下包括土地使用权及普拉索商标专用权，其中普拉索商标专用权已全额计提减值准备。

　　本公司现持有潜国用（2000）字第0448号国有土地使用证，用地性质为工业用地，使用年限为50年，本公司取得该土地使用权的日期为1993年。该等土地使用权不存在权属争议，本公司拥有合法的处分权。

　　2006年11月25日，经本公司第四届十六次董事会审议通过，由本公司以上述固定资产及无形资产作为出资，另外以货币900万元作为出资，设立潜江幸福制衣有限公司。上述组建独资公司行为不会对本次资产出售构成影响。

　　3、拟出售负债的详细情况

　　（1）流动负债

　　截止2006年10月31日，本公司流动负债的账面值、调整后的账面值及评估值均为人民币61,019,170.03元。本次拟出售流动负债的详细情况如下：

　　其他应付款主要包括本公司对潜江华明电力有限公司的借款4,730万元、对农行潜江支行司法诉讼赔款1,100万元等；

　　预计负债系本公司对中国工商银行潜江支行司法诉讼赔款130万元。

　　（2）长期负债

　　截止2006年10月31日，本公司长期负债的账面值、调整后的账面值及评估值均为人民币1,243.10万元。长期负债系本公司对农行潜江支行长期借款。

　　（3）未明确同意转移的负债处理

　　截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，已经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债务总额的64.40%。

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除相关债权人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向本公司提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，本公司有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。

　　因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产出售不构成实质性障碍。

　　（二）本次拟换股吸收合并的资产情况－华远地产

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的约定，本次换股吸收合并后，公司将接收华远地产的全部资产和负债，华远地产原法人主体资格将注销。本次换股吸收合并的审计基准日为2006年10月31日，根据北京天华出具的《审计报告》（天华审字（2006）第003-06号），华远地产近三年及最近一期简要财务报表如下：

　　1、华远地产近三年及最近一期的财务状况

　　（1）简要资产负债表

　　单位：人民币元

　　（2）简要合并利润表和利润分配表

　　单位：人民币元

　　（3）简要现金流量表

　　单位：人民币元

　　2、华远地产的盈利预测情况

　　（1）华远地产的盈利预测

　　华远地产以经审计的2005年度和2006年1-10月份的经营业绩为基础，根据2006年11-12月和2007年度的开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项基础、能力、潜力等，对华远地产2006年11-12月和2007年度盈利情况作出了预测（其中2007年预测期所采用的会计政策及会计估计方法遵循新企业会计准则）：

　　华远地产2006年度预测净利润为23,064.59万元，其中2006年1至10月华远地产经审计已实现净利润为20,380.59万元，2006年11至12月华远地产预测净利润为2,684.00万元。华远地产2007年度预测净利润为29,675.95万元。

　　北京天华根据《独立审计实务公告第4号――盈利预测审核》，对华远地产编制的2006年11-12月和2007年度盈利预测进行了审核并出具了天华审字（2006）第003-07号《盈利预测审核报告》，认为“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测是按确定的编制基础编制，所选用的会计政策与华远地产实际采用的相关会计政策一致。”

　　① 华远地产合并盈利预测表

　　单位：人民币万元

　　② 华远地产母公司盈利预测表

　　单位：人民币万元

　　（2）土地增值税政策对华远地产盈利预测的影响

　　2007年1月16日，国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号，以下简称“《通知》”），要求房地产项目按照相关要求进行土地增值税清算。根据华远地产出具的《关于国家税务总局发布的<关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知>对我公司影响的专项分析说明》和北京天华出具的《国家税务总局<关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知>对北京市华远地产股份有限公司的影响分析》，《通知》对于华远地产出具的2006年11－12月及2007年度盈利预测报告不构成影响。

　　① 《通知》重申了土地增值税的征管要求，并未改变现有的土地增值税相关政策

　　国家从1993年开始就陆续颁布了土地增值税的有关政策、法规。国务院于1993年12月13日发布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院138号令），财政部于1995年1月27日颁布了《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，决定自1994年1月1日起在全国开征土地增值税。因此，2007年1月国家税务总局颁布的《通知》不是增加了新的税收政策，而是重申了土地增值税的征管要求，主要明确了房地产企业进行项目土地增值税清算的要求。

　　自1993年国务院发布征收土地增值税的政策后，北京地区根据国家税务总局的要求陆续制定了征收土地增值税的细则，形成了对征收土地增值税比较完整的执行规定，包括了对房地产企业从预征到清算等各个环节的征管要求，税务机关执行土地增值税的预征和清算政策比较严格。

　　② 华远地产的土地增值税预缴及清算情况

　　华远地产历年的利润主要来源于三大部分，一是持有物业的租赁收入，二是转让项目公司股权收入，三是出售商品房收入。前两项收入按税法不涉及土地增值税；后一项收入，税法允许的扣除项目金额中包含一部分合理利润，当增值额大于扣除项目金额时，才涉及到交土地增值税，即非普通住宅当销售毛利率不大于20%时免交土地增值税。华远地产作为北京市地税局纳税信誉等级A级企业，已按照土地增值税相关政策和北京市的相关规定要求，在收到销售款时即预缴土地增值税，对符合清算条件的，按照规定进行了土地增值税清算。截至2006年12月31日，华远地产土地增值税预缴及清算情况如下：

　　已竣工销售完成85%以上做了土地增值税清算的项目有：尚都国际中心A座、盈都大厦项目、静林苑项目、首府大厦项目。以上4个项目均已取得土地增值税清算审计报告。

　　在售项目执行预缴的有：昆仑公寓项目、裘马都园项目、新源大厦二期项目。

　　2007年1月在售项目百岛园会馆开始执行预缴。

　　③ 华远地产拟开发项目均已考虑土地增值税因素

　　华远地产所有的开发项目在可研阶段时均考虑了土地增值税，并做了资金准备，以往年度的审计报告及2006年10月31日基准日的审计报告，均已涵盖了有关土地增值税缴纳的内容。

　　④ 盈利预测报告中已考虑土地增值税因素

　　华远地产出具的2006年11－12月及2007年度盈利预测报告均已将土地增值税影响考虑在内并进行了相应的预提。

　　综上，华远地产所开发的项目纳税成本和项目盈利均考虑了土地增值税，不会因国家税务总局发布的有关土地增值税清算的通知而有变化。

　　3、华远地产的估值情况

　　根据光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下简称“估值报告”），针对华远地产的估值主要采用市盈率（PE）、调整市盈率（PEG）及市净率（PB）等相对估值方法，并采用重估净资产法（RNAV）及剩余收益模型（RIM）等绝对估值方法验证。通过与国内A股市场同行业公司进行比较，基于相对估值的原理的市盈率和调整市盈率估值结果显示，华远地产的市场价值约为397,578－470,979万元，441,744万元是最为趋近值；以市净率核心决定因素－净资产收益率为工具确定华远地产合理的市净率估值倍数为3.26，华远地产市净率估值结果为241,201万元；根据现有储备资产或项目的性质不同，使用10%的项目折现率运用净现值原理计算华远地产的重估净资产值为193,714万元；根据折现率的不同，公司重估净资产值的合理波动范围为181,348－207,772万元；在较为合理的永续增长率和股权资本成本假设条件下，基于股东财富创造能力的剩余收益模型估值结果显示，华远地产的合理价值为336,575－429,673万元。

　　根据相对估值和绝对估值结果及对华远地产历史运营状况和财务现状的分析，结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，将反映市场环境因素的相对估值法和反映华远地产基本面的绝对估值法进行综合，确定华远地产合理的市场价值范围。估值报告以市盈率和调整市盈率两种方法最为趋近值441,744万元作为华远地产估值的高点，以剩余收益模型敏感性分析可能区间的最小值336,575万元作为华远地产估值的低点（股权资本成本率10.84%，永续增长率1%），确定华远地产的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价值为6.72—8.82元。相对于公司2006年度预测盈利，动态市盈率为14.59－19.15倍；相对于公司2007年度预测盈利，动态市盈率为11.34－14.89倍。

　　华远地产估值结果汇总表

　　五、资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容

　　本次资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书的主要内容为幸福实业将全部资产和负债以4,000万元的价格整体出售给名流投资或其指定的企业。同时，本公司以新增股份换股吸收合并华远地产。换股吸收合并后，华远地产的原股东将成为合并后幸福实业的股东，华远地产办理法人主体资格注销手续；幸福实业的名称将变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）；幸福实业的主营业务将变更为房地产开发与经营。具体内容如下：

　　（一）资产出售

　　1、交易价格及定价依据

　　根据大信出具的《审计报告》（大信审字[2006]第0658号）和湖北民信出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字2006第080号），截止2006年10月31日，幸福实业经审计的母公司账面净资产值为3,941.29万元，母公司账面净资产的评估值为3,995.18万元。在此基础上，本次出售资产交易价格确定为4,000万元。

　　2、支付方式

　　名流投资在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后10个工作日内，应向幸福实业支付转让价款4,000万元现金。

　　3、资产交割

　　在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，幸福实业及名流投资双方应完成出售资产的交割，并签署出售资产交割证明。

　　拟出售资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方共同到登记机关办理相关变更登记手续。如因拟出售资产目前涉及第三方权利而暂时无法办理过户或变更登记手续的，由幸福实业及名流投资双方签署书面文件明确：该等暂时无法办理过户或变更登记手续之资产的相关权利转由名流投资享有并由名流投资承担相应的风险，与幸福实业无关。

　　4、过渡期间损益安排

　　拟出售资产自评估基准日（2006年10月31日）之后所发生的盈亏均由名流投资享有或承担。

　　5、相关债务处理

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，协议各方对出售资产涉及的债务处置作出以下约定：

　　（1）除相关债权人已明确同意转移的债务，幸福实业截止到出售资产交割日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。

　　（2）截止出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就幸福实业的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由幸福实业变更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向幸福实业提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，幸福实业有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。

　　6、补偿安排

　　因名流投资将整体受让幸福实业的全部资产和负债并负责安置全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。该补偿安排为名流投资按照约定整体受让幸福实业全部资产和负债并负责安置全部员工的附加条件。

　　华远地产原股东应当支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远地产的持股比例承担，其中华远集团承担10,471,667股，华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光承担2,024,880股，华远旅游承担91,457股。

　　（二）以新增股份换股吸收合并华远地产

　　1、换股比例

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，本次换股吸收合并中，幸福实业股份的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股。华远地产股份的换股价格，参考独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》（以下简称“估值报告”）及房地产上市公司的价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。

　　针对华远地产的估值，本次交易的独立财务顾问光大证券在对华远地产行业特征及前景、历史运营状况、财务和盈利趋势等分析基础上出具了华远地产估值报告。结合华远地产总体公司特征和不同估值方法的适用性，最终确定华远地产的合理市场价值在336,575—441,744万元之间，折合每股价值为6.72—8.82元。

　　估值报告中的市盈率（调整市盈率）和市净率可以较好的反映市场环境因素；重估净资产和剩余收益模型可以较好的反映华远地产的基本面因素，因此，华远地产的估值结果综合考虑了市场环境和公司基本面两方面因素。为保护流通股股东的利益，经幸福实业与华远地产及其股东充分协商，交易各方以估值报告为依据，确定华远地产股份价格为5.06元/股，总体公司价值为2,534,341,480元，相当于华远地产合理市场价值下限的75.30%，合理市场价值上限的57.37%。

　　按照上述换股价格，幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为幸福实业股份653,009,126股。华远地产原股东按各自持有的华远地产股份应换得幸福实业的股份数（含应当支付给名流投资的补偿股份）具体为：华远集团换得405,244,404股、华远浩利换得87,503,223股、京泰投资换得78,361,095股、首创阳光换得78,361,095股、华远旅游换得3,539,309股。扣除支付给名流投资的补偿股份后华远地产原股东可换得幸福实业股份数：华远集团391,591,644股、华远浩利391,591,644股、京泰投资75,721,095股、首创阳光75,721,095股、华远旅游3,420,069股。

　　华远地产原股东向名流投资支付的补偿股份16,874,000股，在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例共折合为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记到名流投资名下。名流投资承诺，取得的前项股份自幸福实业股权分置改革方案实施之日起36个月内不转让。

　　2、资产交割

　　在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效后90日内，由幸福实业及华远地产双方完成拟吸收合并资产的交割（指完成拟吸收合并资产的过户手续并将华远地产原股东登记于幸福实业股东名册），并签署标的资产交割证明；如拟吸收合并资产的交割涉及办理变更登记手续的，由幸福实业及华远地产双方共同到登记机关办理相关变更登记手续。

　　3、过渡期间损益安排

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，拟换股吸收合并资产自审计基准日2006年10月31日后至2006年12月31日期间所发生的盈亏均由华远地产原股东享有或承担；拟换股吸收合并资产自2007年1月1日之后所发生的盈亏均由本次重大资产重组完成后的幸福实业新老股东享有或承担。

　　（三）幸福实业股权分置改革

　　1、本次重大资产重组与本次股权分置改革的关系

　　根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，幸福实业本次股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施，如本次重大资产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得幸福实业股东大会及相关主管部门的批准或核准后，则本次股权分置改革方案将不予实施。

　　2、幸福实业股权分置改革的相关内容

　　在幸福实业的股权分置改革方案实施时，由华远地产原股东以其在本次重大资产重组中换得的部分幸福实业的股份无偿代幸福实业的全体非流通股股东向流通股股东送股46,920,000股作为幸福实业实施股权分置改革方案的对价安排，其中华远集团送出29,117,614股，华远浩利送出6,287,280股，京泰投资送出5,630,400股，首创阳光送出5,630,400股，华远旅游送出254,306股。

　　（四）人员安置

　　1、幸福实业现有职工根据“人随资产走”的原则，由名流投资自担费用接收并负责妥善安置。

　　若幸福实业原有职工与本次重大资产重组后的幸福实业发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由名流投资负责承担。

　　2、幸福实业在接收华远地产资产负债的同时接收华远地产现有职工，并与华远地产现有职工重新签订劳动合同。

　　若华远地产原有职工与重组后的幸福实业发生劳动争议（包括劳动仲裁、诉讼和调解等）导致幸福实业发生的任何损失（包括由此而支出的合理费用），均由华远集团承担。

　　（五）过渡期间安排

　　在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》签署之日至华远地产原股东登记于幸福实业股东名册之日的过渡期间内，各方应当共同维持各自生产经营的稳定，幸福实业及华远地产都不得为其股东或其他关联方提供资金、资源或担保。

　　（六）税收与费用

　　因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而应缴纳的有关税费，除本协议另有约定外，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

　　（七）《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的生效

　　《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　（1）本次重大资产重组经幸福实业及华远地产股东大会审议批准。

　　（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准。

　　（3）幸福实业本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议批准。

　　（4）本次重大资产重组及股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　（5）华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　六、与本次交易有关的其他安排

　　（一）股权分置改革

　　在本次交易进行的同时，本公司实施股权分置改革。本公司本次股权分置改革与本次重大资产重组相结合，互为条件，同步实施。如本公司本次重大资产重组未获得完全的批准或核准，包括未获得本公司临时股东大会及相关主管部门的批准或核准，则本公司本次股权分置改革方案将不予实施。

　　本公司本次股权分置改革的对价安排为本次重大资产重组及华远地产原股东无偿代本公司非流通股股东向流通股股东送股。本次股权分置改革方案相关内容如下：

　　1、本次重大资产重组

　　2、本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式等比例减资

　　本公司本次股权分置改革的前提为全体股东等比例减资。为了维护本公司全体股东的利益，尽快推进本公司的股权分置改革，本公司拟采取以本次股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东按所持股份31,280万股为基数以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。在该减资方案实施完成后，本公司的股份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股。

　　3、华远地产原股东无偿代本公司非流通股股东向流通股股东送股

　　为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为而减少，华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份向本公司流通股股东送股。即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。

　　（二）债权人保护

　　本次交易实施后，本公司注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有关规定，本公司将在本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后发布债权人公告。

　　（三）变更公司名称

　　本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，将本公司注册名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准），英文名称由“HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”变更为“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD” （暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

　　（四）变更公司经营范围

　　本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本公司股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，将本公司的经营范围“服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”变更为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

　　七、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况

　　（一）吸收合并前后幸福实业的股权结构

　　若幸福实业重大资产重组方案在获得中国证监会核准后立即实施，则新增股份是以现有股份总数为基准的，吸收合并前后幸福实业的股权结构变化如下：

　　（二）幸福实业全体股东等比例减资及股权分置改革实施前后的股权结构

　　幸福实业重大资产重组方案与股权分置改革互为条件、同时实施。根据股权分置改革方案，幸福实业新增股份是以全体股东等比例减资后的股份总数为基准，并且合并后华远地产原股东还要向本公司流通股股东送股。全体股东等比例减资及股权分置改革实施前后的幸福实业的股权结构变化如下：

　　1、幸福实业全体股东等比例减资前后的股权结构

　　2、幸福实业吸收合并华远地产前后的股权结构

　　3、合并后华远地产原股东向幸福实业流通股东送股前后的股权结构

　　（三）幸福实业重大资产重组暨股权分置改革实施前后的股权结构

　　幸福实业本次重大资产重组为本次股权分置改革对价安排的组成部分，与本次股权分置改革互为条件，同步实施。同时，本次股权分置改革以全体股东等比例减资为前提条件。幸福实业本次股权分置改革与全体股东等比例减资、本次重大资产重组不可分割，同步实施。幸福实业的股权结构仅在整体方案实施前后发生变化。本次重大资产重组及股权分置改革整体方案实施后，幸福实业股份总数将增加至778,129,126股，华远地产原股东将成为幸福实业股东。整体方案实施前后，幸福实业的股权结构变化情况如下：

　　八、本次交易中保护非关联股东利益的措施

　　幸福实业董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：

　　1、严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，及时、充分、有效的履行信息披露义务，维护公司股东，特别是中小股东的权益。

　　2、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。

　　3、关联方回避和特别决议表决：本次重大资产出售属于关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的相关规定，董事会表决过程中，关联董事按规定进行回避，股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；本公司聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，并出具关于本次交易的独立财务顾问报告。

　　5、本次交易尚需获得本公司股东大会通过，届时本公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。

　　九、本次交易过程中的信息披露

　　在本次交易方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　　第四节 本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产重组

　　本次拟出售资产为本公司截止2006年10月31日的全部资产和负债；拟以新增股份换股吸收合并的华远地产截止审计基准日的合并报表总资产值为446,555.47万元，占本公司2005年12月31日经审计合并报表总资产值的2077.23%。

　　根据105号文和上交所的有关规定，本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

　　二、本次交易作价的基础合理合法有效

　　本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　本次交易中拟吸收合并的华远地产近三年及最近一期的财务会计报表均经过了有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。本公司聘请了独立财务顾问对华远地产进行了估值，并就本次换股吸收合并的换股比例出具专业意见。本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。

　　三、本次交易对于公司业务及未来经营业绩的影响

　　本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（一）对主营业务的影响

　　本公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过本次重大资产重组，本公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地产现有的业务将全部转移至本公司，因此，本次重大资产重组后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。

　　（二）对资产质量及盈利能力的影响

　　通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在重大不确定性的资产将剥离出幸福实业。本次通过换股吸收合并拟注入幸福实业的资产为盈利能力较强的房地产类资产。

　　经北京天华审计，截止2006年10月31日，华远地产的总资产为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元。华远地产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1-10月的净利润分别为6,414.68万元、11,765.00万元、14,249.70万元、20,380.59万元，净资产收益率分别为11.28%、19.01%、25.06%、27.55%。

　　本次重大资产重组暨股权分置改革实施前后，幸福实业主要财务指标变化如下：

　　注：本次交易后的财务数据根据经北京天华审阅的幸福实业《模拟会计报表》计算。

　　根据模拟计算的本公司2006年1-10月备考财务会计报表，本次交易完成后，本公司每股净资产由0.0144元上升到1.002元、每股收益由-0.0047上升到0.26元、资产负债率由97.99%下降到78.50%。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。

　　本次交易将增强本公司的核心竞争力，提高本公司的盈利能力，符合本公司及全体股东利益，有利于本公司的长远发展。

　　四、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书签署之日，名流投资持有本公司股份6,000万股，为本公司的第一大股东，因此，本公司拟向名流投资出售资产的行为构成关联交易。

　　本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，作价公允，程序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　第五节 本次交易的合规性分析

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。

　　一、本次交易完成后，本公司具备股票上市条件

　　根据上交所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”，其中，“社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人； （二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

　　本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司股份总数为778,129,126股，其中社会公众股东所持股份为334,221,390股，占本公司股份总数的42.95%。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　因此，本次重大资产重组暨股权分置改革实施完成后，本公司符合股票上市条件。

　　二、本次交易后，本公司具备持续经营的能力

　　（一）本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司从事该项业务符合国家产业政策。

　　（二）华远集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障幸福实业独立运作。

　　（三）华远地产不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形；

　　（四）本次交易完成后，幸福实业的全部资产负债将出售给名流投资或其指定的企业，并以新增股份吸收合并华远地产，届时本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华远地产全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

　　三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　（一）拟出售资产

　　本公司对本次交易拟出售资产拥有合法的所有权，拟出售资产中的固定资产部分已经设置了抵押。就抵押资产的转移事项，名流投资承诺，将积极配合本公司与相关抵押权人就抵押资产的转移进行协商。在《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》生效之日，无论上述抵押资产的转移是否取得抵押权人的同意，名流投资都将依据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》约定的付款条件向本公司支付转让价款。上述资产抵押情形对本次资产出售不构成实质性障碍。

　　截至本报告书签署之日，就幸福实业本次资产出售涉及的债务转移事宜，已经取得债权人书面同意的债务金额为4,730万元，占需要债权人同意转移的债务总额的64.40%。根据《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，除相关债权人已明确同意转移到名流投资的债务外，幸福实业截止到出售资产交割日的其余债务（包括或有负债），由名流投资负责向相关债权人进行清偿。截至出售资产交割日，如名流投资仍未与债权人农行潜江支行就本公司的2,343.10万元负债（以实际发生的贷款本息为准）之债务人由本公司变更为名流投资事宜达成一致，名流投资将以其持有的不少于5,000万元的资产向本公司提供担保。若名流投资在本次重大资产重组完成之日后一年内未能剥离或偿还该项负债，本公司有权处置担保资产并以所得资金偿还该项负债。本公司不会因本次资产出售涉及的债务转移而实际履行清偿义务。

　　（二）华远地产

　　本次拟以新增股份换股吸收合并的华远地产的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议。

　　华远地产以2006年10月31日为基准日的负债和或有负债总计2,835,674,619.45元；截至本报告书签署之日，华远地产就本次吸收合并事项已经取得债权金额合计为2,756,204,587.20元的债权人同意，占华远地产负债及或有负债总额的97.20%。在幸福实业本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过、股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，华远地产将就换股吸收合并事宜发布通知债权人的公告。

　　综上，本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的重大债权债务纠纷的情况。

　　四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

　　本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上审议相关议案时回避表决，方案审议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。

　　第六节 风险因素与对策分析

　　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别认真考虑：

　　一、中国证监会不予核准的风险

　　本公司拟出售公司全部资产和负债及拟以新增股份换股吸收合并华远地产，根据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。

　　二、重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险

　　本公司本次重大资产重组的方案需提交2007年度第一次临时股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本公司本次重大资产重组方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次交易将无法实施。

　　对策：本公司本次重大资产重组方案有利于改善本公司资产质量，提高本公司盈利能力，本公司将在相关中介机构的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次重大资产重组方案以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得本公司股东的认同。

　　三、股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议批准股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本公司本次资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产也将相应终止。

　　对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　四、资产交割日不确定性的风险

　　本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免华远集团及其一致行动人的要约收购义务等必要的程序，方能履行吸收合并资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2007年度的经营和盈利存在不确定性。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。

　　五、盈利预测的风险

　　本公司对2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设本公司换股吸收合并后的相关资产交割手续于2007年4月1日前办理完毕，华远地产2007年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化，模拟盈利预测表系按换股吸收合并后华远地产的主营业务及华远地产现存架构模拟盈利预测表，盈利预测包含公司现有业务2007年1月－3月的经营成果及吸收并入的华远地产2007年4月-12月的预测经营成果。

　　北京天华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　对策：本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。针对以上事项，本公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　　六、政策风险

　　本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。

　　（一）土地政策风险

　　2003年2月21日，国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作方案》的通知，主要内容包括：从2003年2月至7月，集中半年时间，在全国开展以强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市场秩序的行为为重点的自查自纠活动，查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地和擅自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为，以及其他各种名目的非法占用、转让土地行为。2006年5月，国土资源部下发《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，再次明确“各地要编制年度土地供应计划，科学合理确定房地产开发用地供应规模和结构，优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，供地计划要向社会公布。严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，从即日起，一律停止其供地和办理相关用地手续，进行全面清理”。2006年5月31日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（试行），2006年7月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问题的通知》，2006年9月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》，进一步加强土地市场的宏观调控、规范国有土地出让行为。

　　(下转D28版)