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保荐机构
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议本公司股权分置改革方案。
2、本公司本次股权分置改革以全体股东等比例减资为前提条件，并与公司本次重大资产出售、以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以下合并简称“本次重大资产重组”）相结合，以重大资产重组、向流通股股东送股作为本次股权分置改革的对价安排。本次股权分置改革与本公司重大资产重组、全体股东等比例减资不可分割，同步实施。
3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司重大资产重组事项需经公司股东大会以特别决议的形式批准。本公司董事会已提议召开2007年度第一次临时股东大会，审议《关于幸福实业重大资产重组及重组有关安排的议案》。关联股东在相关议项表决时应回避表决。
4、本公司第四届董事会第十七次会议已审议通过公司全体股东等比例减资事项。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司全体股东等比例减资事项需经公司股东大会以特别决议的形式批准。待重大资产重组等事项经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会审核批准后，本公司董事会将提议召开临时股东大会审议全体股东等比例减资事项。根据《中华人民共和国公司法》规定，幸福实业将自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
5、公司重大资产重组、全体股东等比例减资事项与本次股权分置改革不可分割，若公司重大资产重组、全体股东等比例减资等事项未获股东大会审议通过，则本次相关股东会议将相应取消。
若公司重大资产重组、全体股东等比例减资等事项获股东大会审议通过，而相关股东会议否决股权分置改革方案，则全体股东等比例减资、公司重大资产重组事项待下次相关股东会议审议通过股权分置改革方案后实施。
6、公司本次以新增股份换股吸收合并华远地产后，原华远地产第一大股东北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）及其一致行动人持有本公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。华远集团及其一致行动人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
7、本公司的潜在股东华远集团、北京京泰投资管理中心作为国有法人持股单位参与本次股权分置改革尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。
8、本次股权分置改革方案须同时符合下列条件方可实施：
（1）本公司以新增股份换股吸收合并华远地产，以及华远地产的国有法人股股东向本公司流通股股东送股等事宜经有权国有资产监督管理部门审批同意；
（2）本公司重大资产重组获得中国证监会核准；
（3）华远集团及其一致行动人的要约收购义务获得中国证监会豁免批复。
9、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加本公司相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、 组合安排概述
本公司本次股权分置改革以全体股东等比例减资为前提条件，并与公司本次重大资产重组相结合。本次股权分置改革与公司全体股东等比例减资、公司本次重大资产重组不可分割，同步实施。本次股权分置改革的对价安排为本公司的重大资产重组及华远地产五位股东代公司非流通股股东向流通股股东送股。股权分置改革组合安排如下：
（一）本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式减资，作为股权分置改革的前提条件
本公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。减资完成后，本公司股份总数为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股；公司注册资本由31,280万元减少为12,512万元。
1、本次全体股东等比例减资事项生效条件如下：
（1）本次重大资产重组经本公司股东大会审议通过。
（2）本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
（3）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（4）本次减少注册资本事项经本公司股东大会审议通过。
（5）本次减少注册资本事项的债权人公告期满。
（6）本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过。
（7）华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2、本次全体股东等比例减资的实施程序：
（1）本次减少注册资本事项经本公司董事会审议批准。
（2）公司临时股东大会审议通过本次重大资产重组事宜，且重大资产重组事项获得中国证监会行政许可后，公司另行召开临时股东大会，审议全体股东等比例减少注册资本议案。
（3）本次减少注册资本事项的债权人公告期满。
（4）召开A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。
（5）前述条件全部符合后，实施减少注册资本。
3、相关中介机构对公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本的意见：
公司本次股权分置改革保荐机构光大证券股份有限公司认为：
“（1）根据我国现有法律、法规的有关规定，股份有限公司可依法减少注册资本。幸福实业公司章程也明确规定公司可以减少注册资本。因此，公司本次减资不违反现有的法律、法规及公司章程的有关规定；
（2）幸福实业董事会将提出减少注册资本的议案，并召开股东大会作出减少注册资本的决议，符合《公司法》和幸福实业公司章程的规定；
（3）幸福实业本次减资的目的是为了促进公司重大资产重组及股权分置改革的实施，符合公司长远、健康发展的需要，符合中小股东的利益；
（4）本次减资并未向股东返还资本，亦不存在股东抽回资金的情形，不会导致公司所有者权益减少；
（5）本次减资须经公司股东大会以特别决议通过，并须履行债权人公告等手续，因此，本次公司减少注册资本不会对公司债权人利益造成损害。”
公司本次股权分置改革法律顾问北京市赛德天勤律师事务所发表意见认为：
“幸福实业本次减少注册资本将不改变幸福实业的净资产和股东权益，不损害幸福实业、幸福实业股东和幸福实业债权人的合法权益；幸福实业股东大会有权对减少注册资本事宜作出决议，但须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；幸福实业应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；幸福实业在取得中国证监会关于本次重大资产重组的行政许可后召开股东大会作出减少注册资本的决议，符合《公司法》和幸福实业公司章程的规定。”
（二）本公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产
2007年2月13日，本公司与名流投资、华远地产签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，根据此协议书的约定，本公司本次重大资产重组相关安排如下：
1、本公司将全部资产、负债出售给名流投资或其指定的企业
本公司以截止2006年10月31日的全部资产和负债的评估值为基础经与名流投资协商作价4,000万元，出售给名流投资或其指定的企业。
根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字[2006]第080号），本次拟出售的资产总计评估值为11,340.20万元，负债总计评估值为7,345.02万元，净资产评估值为3,995.18万元。
本公司拟出售资产自评估基准日至实施完成日期间形成的期间损益由名流投资享有或承担。
本公司现有员工将根据“人随资产走”的原则，全部由名流投资或其指定的企业接收或安置。
2、本公司以新增股份换股吸收合并华远地产
本次换股吸收合并中，本公司的换股价格以截止2006年10月23日前20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；参考独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经本公司与华远地产及其股东充分协商，华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。
按照上述换股价格，幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为本公司股份653,009,126股。在本次减资及重大资产重组完成后，本公司股份总数将增加至778,129,126股。
本次以新增股份换股吸收合并华远地产的基准日为2006年10月31日。华远地产在本次以新增股份换股吸收合并基准日至2006年12月31所发生的期间损益由华远地产五位股东承担或享有；自2007年1月1日至交割日期间所发生的期间损益由本公司新老股东共同承担或享有。
3、华远地产五位股东向名流投资支付补偿股份
华远地产五位股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16,874,000股，作为名流投资或其指定的企业以4,000万元现金购买本公司全部资产、负债，并接收、安置本公司现有全部员工的补偿。此部分股份将在在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流投资名下。
4、本次重大资产重组的生效条件
（1）本次重大资产重组经幸福实业、华远地产股东大会审议通过。
（2）本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（3）幸福实业本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过。
（4）本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
（5）华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
5、本次重大资产重组的程序
（1）公司召开董事会，审议通过本次重大资产重组和全体股东等比例减资的议案。
（2）临时股东大会审议通过重大资产重组事项。
（3）公司取得中国证监会发出的核准幸福实业重大资产重组及新增股份的批复文件以及同意豁免华远集团要约收购义务的批复文件。
（4）公司临时股东大会审议通过减资事项。
（5）公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案。
（6）登记公司办理减少注册资本事项。
（7）公司实施重大资产重组事项
（三）华远地产五位股东代公司非流通股股东向流通股股东送股
为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为而减少，华远地产五位股东将以其换股获得的幸福实业股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。
本次股权分置改革实施后首个交易日，本公司所有非流通股股东持有的股份、华远地产五位股东通过换股获得的所有股份即取得A股市场上市流通权，为有限售条件的流通股。
二、 非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
名流投资特别承诺，其在本次重大资产重组中获得的补偿股份自本公司股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
2、华远地产五位股东承诺事项
本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，华远地产五位股东将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股。
华远地产五位股东承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等法定义务。其中，华远集团、北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的幸福实业股份。
3、本次改革相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革相关股东会议将在重大资产重组和减资的股东会之后召开，
日程安排详见相关股东会议通知。
三、 本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2006年10月23日停牌，将于2007年2月15日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最晚于2007 年3月5日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2007年3月2日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。
4、若改革方案未获相关股东会议表决通过，本公司董事会将申请股票于公告次日复牌。
四、查询和沟通渠道
热线电话：0728-6614566
传真：0728-6641566
电子邮件：xfsywjs@sohu.com
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一） 组合安排概述
1、改革的组合安排
公司本次股权分置改革以全体股东所持股份每1股减为0.4股的方式减少注册资本为前提条件，并与公司本次重大资产重组相结合。本次股权分置改革与公司以全体股东所持股份每1股减为0.4股的方式减资、公司本次重大资产重组不可分割，同步实施。本次股权分置改革的对价安排为本公司的重大资产重组及华远地产五位股东代公司非流通股股东向流通股股东送股。股权分置改革组合安排如下：
（1）本公司全体股东以每1股减为0.4股的方式减资，作为股权分置改革的前提
本公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本。减资完成后，本公司股份总数为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股；公司注册资本由31,280万元减少为12,512万元。
1）本次全体股东等比例减资事项生效条件如下：
①本次重大资产重组经本公司股东大会审议通过。
②本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
③本次重大资产重组获得中国证监会核准。
④本次减少注册资本事项经本公司股东大会审议通过。
⑤本次减少注册资本事项的债权人公告期满。
⑥本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过。
⑦华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
2）本次全体股东等比例减资的实施程序：
①本次减少注册资本事项经本公司董事会审议批准。
②公司临时股东大会审议通过本次重大资产重组事宜，且重大资产重组事项获得中国证监会行政许可后，公司另行召开临时股东大会，审议全体股东等比例减少注册资本议案。
③本次减少注册资本事项的债权人公告期满。
④召开A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。
⑤前述条件全部符合后，实施减少注册资本。
3）相关中介机构对公司全体股东所持股份以每1股减为0.4股的方式减少注册资本的意见：
公司本次股权分置改革保荐机构光大证券股份有限公司认为：
“①根据我国现有法律、法规的有关规定，股份有限公司可依法减少注册资本。幸福实业公司章程也明确规定公司可以减少注册资本。因此，公司本次减资不违反现有的法律、法规及公司章程的有关规定；
②幸福实业董事会将提出减少注册资本的议案，并召开股东大会作出减少注册资本的决议，符合《公司法》和幸福实业公司章程的规定；
③幸福实业本次减资的目的是为了促进公司重大资产重组及股权分置改革的实施，符合公司长远、健康发展的需要，符合中小股东的利益；
④本次减资并未向股东返还资本，亦不存在股东抽回资金的情形，不会导致公司所有者权益减少；
⑤本次减资须经公司股东大会以特别决议通过，并须履行债权人公告等手续，因此，本次公司减少注册资本不会对公司债权人利益造成损害。”
公司本次股权分置改革法律顾问北京市赛德天勤律师事务所发表意见认为：
“幸福实业本次减少注册资本将不改变幸福实业的净资产和股东权益，不损害幸福实业、幸福实业股东和幸福实业债权人的合法权益；幸福实业股东大会有权对减少注册资本事宜作出决议，但须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；幸福实业应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；幸福实业在取得中国证监会关于本次重大资产重组的行政许可后召开股东大会作出减少注册资本的决议，符合《公司法》和幸福实业公司章程的规定。”
（2）本公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并华远地产
2007年2月13日，本公司与名流投资、华远地产签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，根据此协议书的约定，公司本次重大资产重组相关安排如下：
①本公司将全部资产、负债出售给名流投资或其指定的企业
本公司以截止2006年10月31日的全部资产和负债的评估值为基础经与名流投资协商作价4,000万元，出售给名流投资或其指定的企业。
根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字[2006]第080号)，本次拟出售的资产总计评估值为11,340.20万元，负债总计评估值为7,345.02万元，净资产评估值为3,995.18万元。
本公司拟出售资产自评估基准日至实施完成日期间形成的期间损益由名流投资享有或承担。
本公司现有员工将根据“人随资产走”的原则，全部由名流投资或其指定的企业接收或安置。
②以新增股份换股吸收合并华远地产
在本公司全体股东所持本公司股份进行等比例减资经临时股东大会审议通过，以及三方协议生效后，本公司将以新增股份换股吸收合并华远地产。
本次以新增股份换股吸收合并华远地产的主要内容如下：
本公司的换股价格以截止2006年10月23日前20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；参考独立财务顾问光大证券出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经本公司与华远地产及其股东充分协商，华远地产现有股份的换股价格确定为5.06元/股。
按照上述换股价格，幸福实业与华远地产的换股比例为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股幸福实业股份。华远地产股份总数为500,858,000股，换为本公司股份653,009,126股。在本次减资及重大资产重组完成后，本公司股份总数将增加至778,129,126股。
本次以新增股份换股吸收合并华远地产的基准日为2006年10月31日。华远地产在本次以新增股份换股吸收合并基准日至2006年12月31所发生的期间损益由华远地产五位股东承担或享有；自2007年1月1日至交割日期间所发生的期间损益由本公司新老股东共同承担或享有。
③华远地产五位股东向名流投资支付补偿股份
华远地产五位股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16,874,000股，作为名流投资或其指定的企业以4,000万元现金购买本公司全部资产、负债，并接收、安置本公司现有全部员工的补偿。补偿股份由华远地产五位股东按照对华远地产的持股比例承担，其中北京市华远集团公司承担10,471,667股，北京华远浩利投资管理中心承担2,261,116股，北京京泰投资管理中心承担2,024,880股，北京首创阳光房地产有限责任公司承担2,024,880股，北京市华远国际旅游有限公司承担91,457股。
此部分股份将在在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流投资名下。
④本次重大资产重组的生效条件
A.本次重大资产重组经幸福实业、华远地产股东大会审议通过。
B.本次重大资产重组获得中国证监会核准。
C.幸福实业本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过。
D.本次重大资产重组及本次股权分置改革方案经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
E.华远集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
⑤本次重大资产重组的程序
A.公司召开董事会，审议通过本次重大资产重组和全体股东等比例减资的议案。
B.临时股东大会审议通过重大资产重组事项。
C.公司取得中国证监会发出的核准幸福实业重大资产重组及新增股份的批复文件以及同意豁免华远集团要约收购义务的批复文件。
D.公司临时股东大会审议通过减资事项。
E.公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案。
F.登记公司办理减少注册资本事项。
G.公司实施重大资产重组事项
（3）华远地产五位股东代公司非流通股股东向流通股股东送股
为保护流通股股东利益，确保流通股股东持股数量不因全体股东的减资行为而减少，华远地产五位股东将以其换股获得的幸福实业股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4,692万股。送股完成后，流通股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股份数量一致。
本次股权分置改革实施后首个交易日，本公司所有非流通股股东持有的股份、华远地产五位股东通过换股获得的所有股份即取得A股市场上市流通权，为有限售条件的流通股。
（4）方案实施后，华远地产五位股东持有本公司股份情况如下：
单位：股
本次股权分置改革实施完毕后，本公司所有非流通股股东持有的股份、华远地产五位股东通过换股获得的所有股份即取得A股市场上市流通权。
2、股改对价安排执行情况表
注1：本次重大资产重组暨股权分置改革前，名流投资持有本公司股份为6,000万股，按照1：0.4比例减资后为2,400万股。本次重大资产重组中，华远地产五位股东将向名流投资支付其持有的华远地产股份16,874,000股作为补偿股份，此部分股份将在在办理华远地产五位股东登记于幸福实业股东名册手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股幸福实业股份的比例折合为2,200万股幸福实业股份，并直接过户登记到名流投资名下。本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，名流投资合计持有4,600万股幸福实业股份。
本公司股权分置改革方案实施后，本公司非流通股股东以及华远地产五位股东因换股而持有的本公司股份即获得在A股市场的上市流通权。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G日为股权分置改革实施之日
注2：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在三十六个月内不得上市流通；
注3：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在十二个月内不得上市流通，上述期限期满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五；
注4：在股权分置改革实施之日（G日）后，其持有的股份在十二个月内不得上市流通。
4、方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次股权分置改革方案的基本原理
在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到宏观经济走势、市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到流通股股东对非流通股股东所持股份不流通的一种预期的影响，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东要获得所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。
因此，进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股可以通过提高上市公司质量及盈利能力避免流通股股东遭受损失。
2、本股改方案对价的合理性
本次采取重组作为股权分置改革方案的背景如下：
（1）幸福实业急需进行战略性重组
1999－2000年，由于本公司连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理，本公司股票简称由“幸福实业”变为“ST幸福”。2001年，由于本公司连续三年亏损，根据上交所于2002年4月23日出具的上证上字（2002）67号文，本公司股票自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于本公司在2002年上半年现盈利，经上证上字（2002）146号文批准，本公司股票获准在上交所恢复上市流通。2002年以来，尽管本公司实现持续盈利，但是每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。本公司的主营业务竞争力不强，缺乏持续经营能力，急需进行战略性转型。
（2）债务负担沉重，持续经营不确定
1997年12月16日，幸福实业原控股股东幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行（以下简称“农行潜江支行”）签订了5份最高额抵押担保贷款合同（以下简称“贷款合同”），贷款合同约定以幸福实业、幸福集团铝材厂和潜江华明电力有限公司评估总价值22,788.51万元的财产作为抵押，为幸福集团公司的17,492万元贷款提供担保。由于幸福集团公司未按贷款合同约定向农行潜江支行还本付息，农行潜江支行将幸福集团公司、幸福实业、幸福集团铝材厂和潜江华明电力有限公司作为被告，以贷款合同为依据分别向湖北高级人民法院及最高人民法院提起上诉。2002年12月6日，最高人民法院就上述贷款合同纠纷一案作出了终审判决（最高人民法院（2002）民二终字第117号）。根据判决，农行潜江支行有权在9,500万元、5,792万元范围内分别以潜江华明电力有限公司、幸福集团铝材厂设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；幸福实业对幸福集团公司2,200万元债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。2004年4月，公司、幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂分别收到湖北省高级人民法院（2003）鄂执通字15-4、15-2、15-3号《执行通知书》，但判决一直未能执行。2006年12月，幸福实业又收到湖北省高级人民法院送达的有关《民事裁定书》，湖北省高级人民法院依据已发生法律效力的最高人民法院（2002）民二终字第117号《民事判决书》作出如下裁定：拍卖幸福集团铝材厂、潜江华明电力有限公司（原幸福集团电力公司）所有抵押给中国农业银行潜江市支行的财产。上述被裁定拍卖的资产为公司所属子公司的主要经营性资产，该拍卖事项将对公司持续经营能力产生较大影响。
此外，公司原大股东幸福集团公司违规占用公司资金16,497.22万元，由于幸福集团公司已连续多年未进行工商登记且无资产可执行，本公司无法完成清欠工作，已经于第四届董事会第十五次会议，审议通过核销原大股东占款的决议，该事项业已经2006年12月21日召开的本公司2006年度第一次临时股东大会审议通过。
（3）本次重大资产暨重组股权分置改革后，幸福实业将拥有持续发展的能力。
通过本次股权分置改革，幸福实业将转变为一个以房地产开发为主业的上市公司。经北京天华会计师事务所审计，截止2006年10月31日，华远地产的资产总额为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元，2006年1－10月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，净利润20,380.59万元。
根据北京天华会计师事务所审核的盈利预测报告，华远地产2006年预计实现净利润23,064.59万元，2007年预计实现净利润29,675.95万元。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，幸福实业的全部资产负债将出售给名流投资或其指定的企业，并以新增股份换股吸收合并华远地产。届时幸福实业将承继华远地产全部优质资产，幸福实业的资产质量及盈利能力将得到根本性的改善。
本次重大资产重组暨股权分置改革实施前后，幸福实业主要财务指标变化如下：
注：本次交易后的财务数据依据北京天华审阅的本公司2006年1-10月模拟财务会计报表计算
（4）华远地产五位股东向流通股股东送股，确保相关股东会议股权登记日在册的流通股股东持股数量不变，进一步保障了流通股股东的利益
本次股权分置改革完成后，流通股股东持股数量不变。根据模拟计算的2006年1-10月备考财务会计报表，本次股权分置改革完成后本公司每股净资产由0.0144元上升到1.002元、每股收益由-0.0047上升到0.26元、资产负债率由97.99%下降到78.50%。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。流通股股东持有股份数量在本次股权分置改革中不会发生变化，但所持有股份价值将随重大资产重组的完成提升，流通股股东的权益得到充分保障。
3、保荐机构的分析意见
本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及华远地产及其股东的具体情况，确定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。
（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
（1）非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
名流投资特别承诺，其在本次重大资产重组中获得的补偿股份自本公司股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
（2）华远地产五位股东承诺事项
本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，华远地产五位股东将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股。
华远地产五位股东承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等法定义务。其中，华远集团、北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的幸福实业股份。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向上交所和登记公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上交所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（2）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。
二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并华远地产方案无法取得相关国家主管部门的批准或核准的风险
本次股权分置改革的对价安排为本公司的重大资产重组及华远地产五位股东代公司非流通股股东向流通股股东送股，方案的实施尚需取得以下批准或核准。
（1）本公司以新增股份换股吸收合并华远地产，以及华远地产的国有法人股股东向本公司流通股股东送股等事宜经有权国有资产监督管理部门审批同意；
（2）本公司重大资产重组获得中国证监会核准；
（3）华远集团及其一致行动人的要约收购义务获得中国证监会豁免批复。
方案能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
（二）公司全体股东等比例减资、重大资产出售、以新增股份换股吸收合并方案未获股东大会审议通过的风险
根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司全体股东等比例减资、重大资产重组等事项需经公司股东大会以特别决议的形式批准。若本公司临时股东大会否决上述议案，则本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
本公司本次重大资产重组有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同。
（三）公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时，本公司本次全体股东等比例减资、重大资产出售、以新增股份换股吸收合并华远地产和向公司流通股股东送股也将相应终止。
本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
三、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
1、保荐机构持股情况说明
在公司董事会发布关于股权分置改革方案公告的前两日，光大证券股份有限公司未持有幸福实业流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。
2、律师事务所持股情况说明
根据北京市赛德天勤律师事务所的声明，北京市赛德天勤律师事务所在公司董事会发布关于股权分置改革及方案公告的前两日未持有幸福实业流通股股份，在公司董事会公告股权分置改革及方案的前六个月内未买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
作为幸福实业股权分置改革的保荐机构，光大证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
本保荐机构认为：公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐幸福实业进行股权分置改革。
（三）律师意见结论
北京市赛德天勤律师事务所就幸福实业股权分置改革事宜发表结论意见如下：
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《资本市场意见》、《股改指导意见》、《股权分置改革管理办法》及《操作指引》和《国有股权通知》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；根据《国有股权通知》的相关规定，幸福实业的潜在股东华远集团、京泰投资作为国有法人持股单位参与本次股权分置改革尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复或备案表；本次股权分置改革方案需提交幸福实业相关股东会议审议；幸福实业实施本次股权分置改革方案须履行向债权人发出通知、公告等程序；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。
四、与本次股权分置改革相关的当事人
（一）湖北幸福实业股份有限公司
董事会秘书：李军
电话：0728-6614566
传真：0728-6641566
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1 号
（二）保荐机构：光大证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼
法定代表人：王明权
保荐代表人：李国强
项目主办人：关建宇
项目经办人：秦翠萍
电话：0755-82960906
传真：0755-82960296
（三）公司律师：北京市赛德天勤律师事务所
住所： 北京市海淀区北太平庄路18号城
负责人：李宏
经办律师：徐寿春 黄尊发
电话：010－82255588
传真：010－82255600
湖北幸福实业股份有限公司董事会
二○○七年二月十三日