辽宁金帝建设集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
辽宁金帝建设集团股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2007年2月2日发出，会议于2007年2月12日在沈煤宾馆会议室召开。本次会议应到董事九名，实际到会董事八名，董事徐绍琦因公出国未参加本次会议。公司监事和其他有关人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林守信主持，经与会董事对各项议案审议、表决，除第五项议案因3名关联董事回避表决以5票赞成，0票反对，0票弃权外，其他议案均以8票通过，0票反对，0票弃权，一致通过了以下议案。
一、通过了公司2006年年度报告及摘要；
二、通过了公司2006年利润分配预案。
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现净利润-11,907,335.99元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因2006年度亏损，本年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
上述议案提交公司股东大会审议通过后生效。
三、通过了解聘和聘任公司高级管理人员的议案
（一）、因工作变化原因，解聘下列人员现任职务
免去崔秀山担任的公司总裁职务；免去张华民担任的公司副总裁职务；免去王建中担任的公司副总裁职务；免去朱丹石担任的公司副总裁职务；免去曹阅担任的公司总工程师职务。
董事会对上述人员为公司所作的贡献表示感谢。
（二）、因工作需要，聘任下列人员为公司高级管理人员
1、根据董事长提名，聘任窦明为公司总裁。
2、根据总裁提名，聘任崔秀山为公司常务副总裁；聘任史宝顺为公司副总裁。
以上人员任期自董事会通过之日起至2008年6月14日止。
（三）、公司五届一次董事会会议聘任的公司高级管理人员董事会秘书朱丹石、财务总监刘长余、副总裁李飚继续担任原聘任职务并履行相应职责，任期至2008年6月14日届满为止。
（四）、根据董事长提名，聘任原仁杰为公司顾问。
公司独立董事对本次董事会聘任高级管理人员发表了独立意见：认为本次董事会聘任公司高级管理人员其提名、审议表决程序符合有关法律、法规的规定，同意董事会对上述人员的聘任。
四、通过了关于公司机构设置的议案
五、通过了关于公司全资子公司与关联方发生与日常生产经营相关的关联交易的议案
详见《辽宁金帝建设集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》。
附：新聘任公司高级管理人员个人简历
窦明，男，1966年出生，中共党员，高级工程师，曾任沈阳矿务局地质工程处处长，沈煤集团多种经营总公司总经理，沈煤集团盛盟实业公司总经理、党委书记，现任沈煤集团副总经理，辽宁金帝建设集团股份有限公司副董事长。
崔秀山，男，1957年出生，中共党员，高级工程师，曾任辽宁省建设集团公司第二建筑工程安装公司经理、党委书记、大连金帝建设工程公司董事长、党委书记、辽宁金帝建设集团股份有限公司董事、总裁、党委书记。
史宝顺，男，1950年出生，中共党员，高级工程师，曾任沈阳矿务局机电总厂工程师、前屯煤矿矿长，沈煤集团计划处处长，现任灯塔市红阳热电有限公司董事长、总经理。
特此公告
辽宁金帝建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年2月14日
证券简称：ST金帝 证券代码：600758 编号：临2007-005
辽宁金帝建设集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
辽宁金帝建设集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于2007年2月2日发出通知，会议于2月12日在沈煤宾馆会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事对议案审议表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下议案。
一、通过了监事会2006年工作报告；
二、通过了公司2006年度报告及摘要。
经认真审核，监事会认为，公司2006年年度报告的内容和格式符合有关规定，参与公司2006年年度报告编制及审核人员未发现泄密情况。
辽宁天健会计师事务所对公司2006年度财务报告所出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，真实、公允的反应了公司的财务状况和经营结果。
三、通过了关于公司全资子公司与关联方发生与日常生产经营相关的关联交易的议案。
经认真核查，监事会认为公司子公司2007年拟发生的与日常生产经营相关的与大股东的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司即股东利益的行为。
特此公告
辽宁金帝建设集团股份有限公司
监 事 会
2007年2月14日
证券简称：ST金帝 证券代码：600758 编号：临2007-006
辽宁金帝建设集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
一、交易概述
辽宁金帝建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司灯塔红阳热电有限公司（以下简称“红阳热电”）与本公司控股股东沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）及所属辽宁盛盟焦化有限公司（以下简称“盛盟焦化”）在日常生产经营中持续发生的采购燃料、焦化余热荒蒸汽产品等购买行为构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，红阳热电与沈煤集团及盛盟焦化分别签署了有关燃料、余热购买合同。根据双方合同，2007年度红阳热电根据日常生产经营需要，向沈煤集团及盛盟焦化直接购置原煤、洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥等燃料、余热荒蒸汽产品预计约6,647万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
企业名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
注册资本：147,882万元
法人代表：林守信
注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇
经营范围：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），五金交电和百货零售，供热、供水、供电服务（限下属企业经营）；电力供应（限分支机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）。
（二）与本公司关联关系
沈煤集团为本公司控股股东，持有本公司有限售条件的股份6,545万股，占公司总股本的40.97%。
（三）履约能力分析
沈煤集团以及所属盛盟焦化财务状况良好，生产经营正常，具备较强的履约能力。本次发生的关联交易是以前年度业已确定的交易内容及定价原则，变化的只是交易总额，属正常生产经营所需。
（四）日常关联交易总额
预计2007年本公司所属红阳热电与沈煤集团以及所属盛盟焦化发生的与日常生产经营相关的关联交易总额约在6,647万元左右。
三、关联交易标的主要内容及定价依据
红阳热电根据日常生产经营需要，向沈煤集团以及所属盛盟焦化直接购置原煤、洗混煤（伴生煤矸石）及不同热值的煤泥等燃料总量预计约31万吨、焦化余热荒蒸汽总量约77万吨。采购燃料、余热荒蒸汽按照公开、公平、公正的原则，购置价格遵循以下定价原则：
1、有国家定价或国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2、无国家定价或国家规定的，执行市场价格；
3、无市场价格的，由双方协商确定价格。
四、交易目的及对公司的影响
红阳热电向沈煤集团以及所属盛盟焦化采购燃料、余热是日常生产经营过程中发生的持续性的交易行为，因向关联方采购燃料和余热荒蒸汽产品，可充分利用其煤炭品种齐全、质量有保证、运距较短，直接供应余热荒蒸汽以及管理规范等方面的优势，有利于公司加强管理，降低成本。公司与关联方交易定价遵循市场价格，公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，同时对公司年度财务状况及经营成果有积极作用，公司独立性没有因此而受到影响。
五、审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易经公司五届八次董事会会议审议获得通过，根据有关规定，关联董事对关联交易议案已回避表决。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议通过。
六、关联交易协议签署情况
（一）、购煤合同。其主要内容为沈煤集团保证在合同有效期内按照合同规定的条件向红阳热电供应原煤6万吨、洗混煤（伴生煤矸石）10万吨、煤泥15万吨，均按照市场价格计算，上述购煤总量约31万吨，预计费用约4,953万元左右。付款方式为每月5日按照上月产品数量及质量折合价格计算的产品总价，由红阳热电付款到产品供应方。详见下表：
（二）余热产品合同。其主要内容为盛盟焦化保证在合同有效期内按照合同规定的条件向红阳热电供应焦化余热荒蒸汽产品总量约77万吨，预计费用约1,694万元。详见下表：
付款方式：每月5日按照上月产品数量及质量计算的产品总价，由红阳热电付款到产品供应方。
七、独立董事意见
公司独立董事于延琦、汪克夷、张佐刚对本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易是双方生产经营过程中产生的正常业务往来，双方根据实际情况，按照一贯性原则签订的有关协议具有持续性。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，关联交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）红阳热电与关联方签署的有关产品供应合同。
辽宁金帝建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年2月14日