深圳市天健（集团）股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年2月14日在深圳市红荔西路7058号市政大厦公司七楼中会议室召开。会议通知于2007年2月2日以书面方式发出。会议应到董事12人，实际出席会议董事9人。因出差原因，董事阮唯真和李自祥分别委托董事陈潮和孙静亮出席会议并行使表决权，独立董事郑育淳委托独立董事傅静坤出席并行使表决权，公司3名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈潮先生主持，与会董事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司追加1亿元注册资本金的议案》
公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为50,750万元，扣除发行费用后募集资金净额为49,846.9万元，比原计划募集资金（4亿元）超出9,846.90万元。对于本次募集资金超出部分的使用，同意作如下变更：
1、对于公司五届二次董事会及2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于2006年非公开发行股票的议案》《关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司增资的议案》中涉及本次募集资金的用途，取消“募集资金超出增资部分作为本公司补充流动资金使用，不足部分由本公司自筹资金解决”的相关内容。
2、在原计划对全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司增加注册资本4亿元的基础上，对该公司再追加1亿元的注册资本金（其中用超计划募集资金投入9,846.90万元，公司自有资金投入153.1万元）。本次追加注册资本金投入的超计划募集资金为9,846.90万元，最终用于投资深圳龙岗区黄阁路G01037-0099号地块项目（项目名称为“阳光·天健城”）。
本次追加1亿元注册资本金完成后，深圳市天健房地产开发实业有限公司注册资本变为6亿元，其股本结构变更为：深圳市市政工程总公司出资6000万元，占注册资本10%；本公司出资54000万元，占注册资本90%。
深圳市天健房地产开发实业有限公司董事会及临时股东会已审议通过了上述追加注册资本金事项。
此议案尚须提请公司2007年第一次临时股东大会批准。
该议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于对部分长期股权投资计提减值准备的议案》
根据《企业会计制度》关于长期投资减值准备的有关规定及被投资公司的实际情况，同意对下述三家企业的股权投资全额计提减值准备共计559万元（其中深圳市嘉华化工有限公司225万元，北京百峰新技术开发股份有限公司144万元，陕西精密合金股份有限公司190万元）。此外，深圳市嘉华化工有限公司虽已停止营业，但仍有部分厂房租金收入可以偿还公司内部贷款及借款，因此对内部贷款及借款部分每年按账龄计提坏账准备，不全额计提坏账准备。上述减值准备的计提减少公司长期股权投资净值和投资收益559万元，从而降低了公司2006年度净利润559万元。
该议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
三．审议通过了《关于代建项目收入确认标准的议案》
为了规范代建项目的会计核算，同意代建制项目按如下标准确认收入：
1、在资产负债表日，如果能对代建项目的管理服务结果作出可靠估计，则按完工百分比法确认管理服务收入。完工百分比：按累计实际完成工程投资占项目总概算的比例。管理服务收入：（项目总概算－项目预计总成本）×建设费用节余额分成比例×完工百分比。
2、在资产负债表日，如果对代建项目的管理服务结果不能作出可靠估计，则按下列情况处理：①预计与管理有关的成本和费用将来可以得到补偿的，按照已经发生的管理成本和费用金额确认管理服务收入，并按相同金额结转管理成本和费用。②预计与管理有关的成本和费用将来不能够得到补偿的，将已经发生的管理成本和费用结转当期损益，不确认管理服务收入。
根据深盐二通道已施工标段的投标、待摊投资的支付以及至完工的预计成本情况，2006年应确认代建项目收入为758.90万元。
该议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于变更房地产项目土地使用权会计处理方法的议案》
根据新的《企业会计准则》，同意将房地产企业购买土地使用权的会计处理方法作如下变更：
1、已按原《企业会计制度》摊销的土地使用权从2007年1月1日起停止摊销，将其账面净值由“无形资产”科目转入“存货———拟开发土地”科目核算”，待项目正式动工之日起转入“存货———开发成本”核算。
2、自2007年1月1日起，所属房地产企业新购入的土地使用权不再摊销，直接计入“存货—拟开发土地”科目核算，待项目正式动工之日起转入“存货———开发成本”核算。
该议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于借款费用资本化的议案》
同意对借款费用资本化事项进行如下会计处理：
1、公司符合资本化条件的资产范围：所属房地产企业开发的用于将来销售或为赚取租金或资本增值的房地产项目，包括作为存货的房地产和投资性房地产。
2、应予资本化的借款范围：所属房地产企业为进行房地产项目建设，从金融机构或从集团公司借入的流动资金借款（含专项借款）。
3、借款费用资本化期间：如果房地产项目已经动工、支出及借款费用已经发生，应将借款费用按项目予以资本化。资本化期间是指某一房地产项目从开工之日起至房地产项目达到可销售之日或者可使用状态止。若房地产项目建设过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，则暂停借款费用的资本化，将中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至项目建设重新开始。
4、借款费用资本化金额的确定：所属房地产企业根据金融机构提供的利息单据按月计算应予资本化的借款费用，借款费用资本化金额＝累积支出加权平均数×资本化率。其中：①累积支出加权平均数的确定：以每月每笔资产支出金额乘以每笔支出所需要承担借款费用的天数与月天数之比，计算确定该月累计支出加权平均数。②资本化率的确定：房地产项目借入了一笔流动资金借款，资本化率即为该项借款的利率；房地产项目借入一笔以上的流动资金借款，则资本化率为这些借款的加权平均利率。
议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于提取各项资产减值准备的议案》
根据《企业会计制度》有关规定，并根据新会计准则的要求和公司实际情况，同意公司对提取各项资产减值准备的会计政策作如下变更：
1、应收账款坏账准备：公司至少于年度资产负债表日，对应收款项进行全面检查，预计各项应收款项回收的可能性，对于没有把握能够全部收回的应收款项，即可收回金额低于其账面价值的，提取坏账准备。①提取坏账准备的应收款项的范围：包括应收账款和其他应收款。②坏账准备提取方法：对应收款项按账龄分析法加个别认定法提取坏账准备。坏账准备提取比例：账龄1年以内(含1年) 提取比例5％；账龄1至2年(含2年) 提取比例10％；账龄2至3年(含3年) 提取比例15％；账龄3年以上提取比例25％。有确实情况表明某项应收款项将产生的坏账大于已提取的坏账准备，对该应收款项补充提取坏账准备。③根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况，以下应收款项不提取坏账准备：a、公司交给建设管理部门的各项工程保证金；b、公司与所属子公司及所属子公司之间发生的应收款项。④坏账损失确认的标准：对于有如下确凿证据表明某项应收款项不能收回，或收回的可能性不大的则该项应收款项确认为坏账：a、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；b、债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
2、存货减值准备：公司至少于年度资产负债表日，在对存货全面清点的基础上，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，一般按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额部分，提取存货跌价准备并计入当期损益。
3、其他长期资产减值准备：①公司至少于年度资产负债表日，对长期资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、成本计量模式的投资性房地产等）逐项进行检查，判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，估计其可收回金额并进行计量，如果可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产账面账值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时提取相应的资产减值准备。②资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。③长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
该议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于确定投资性房地产划分标准的议案》
1、根据公司出租物业目前使用状况及未来的管理意图，同意将部分出租物业确认为投资性房地产：①拟长期用于出租的存货或者固定资产。出租物业中天健名苑1－4层商业、天然居商业中心作为投资性房地产进行管理。②拟长期用于出租的土地使用权。③持有并准备增值后转让的土地使用权。④其他出租物业作为存货或者固定资产管理。
2、投资性房地产后续计量模式的确定：根据本公司实际情况，决定采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按期进行摊销。
3、投资性房地产计量模式的变更：对投资性房地产的计量模式一经确定，不得随意变更。成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计政策第28号———会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。
4、投资性房地产的转换：如果公司已确认为投资性房地产的房屋建筑物用途发生了以下了改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：①投资性房地产开始自用。②作为存货或固定资产管理的物业改为长期出租。③自用土地使用权停止自用，用于长期赚取租金或资本增值。
议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于对战略持有A股上市公司股票投资划分为可供出售金融资产的议案》
根据新会计准则明确的金融资产类别划分标准，同意公司对海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速”）、深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“莱宝高科”）的股票投资划分为可供出售的金融资产。
1、对海南高速、莱宝高科的股权投资简况
（1）公司于1993年5月以每股1.5元的价格购买了海南高速150万股法人股，1997年该公司以1:0.45比例缩股，1999年每10股送2股并转增8股，经上述变更后，公司拥有其股票135万股，账面成本225万元。2006年7月，该公司完成股权分置改革（方案为10：3.9股），截至2006年12月31日，公司拥有其股票117.3926万股，可流通时间为2007年7月19日。公司累计获得现金股利44.22万元。该公司二级市场股价一直在2元—2.5元/股波动，2006年12月31日，股市收盘价为2.5元/股。
（2）公司于1992年以原始投资金额187.05万美元对莱宝高科进行投资，2000年5月公司拥有其股份1840万股。2004年该公司每10股送2.5股，并以2.26元/股定向增发股份。2006年该公司每10股转赠2股。经过上述变更后，截至2006年12月31日公司拥有其股票3091.2万股，占其总股本比例21.11%，账面成本2,962.50万元。该公司股票发行上市后，公司占股比例降至15.84%。公司拥有的莱宝高科股票可流通时间为2008年1月12日，2年内转让的股份不得超过50％，公司在2006年6月莱宝公司实施资本公积金转赠股本过程中获得的515.2万股3年内不得转让。本公司累计获得投资收益9419.91万元。2007年1月12日，该公司股票上市后，股价一直维持在30元以上，最高价格曾超过40元。
2、划分依据：海南高速和莱宝高科均为上市公司，在活跃市场中有报价，公允价值可以可靠地计量。
3、公允价值的确定方法：在资产负债表日，以上述两公司股票市场的收盘价格作为公允价值进行计量，在锁定期结束前，其价格变动的影响计入所有者权益；锁定期结束后，公司根据实际情况进行战略性减持，实施抛售时，再把账面收益计入损益表。
4、上述资产的划分和计量对公司首次执行新会计准则日财务状况的影响：①海南高速的影响：2007年1月1日，该公司股票市场收盘价格为2.5元/股，按公司拥有的117.3926万股计算，公司此日拥有股票的市场价值是2,934,815元，减去账面成本225万元，增值684,815元，从而增加2007年1月1日可供出售金融资产账面价值和净资产684,815元。②莱宝高科的影响：2007年1月1日，该公司股票未上市，因此对公司2007年1月1日的财务状况不产生影响。
5、上述资产的划分和计量对以后公司财务状况的影响：海南高速和莱宝高科的股票市场价格的波动都会对公司每个资产负债表日净资产产生一定的影响，特别是莱宝高科，由于其股票市价较高，目前一直维持在35元/股以上,对该公司的股票投资以公允价值计量短期内会大幅增加公司的净资产，使公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。以2007年1月31日为例，此日莱宝高科股票市价38元/股,按公司拥有的3091.2万元计算，会增加公司净资产11.45亿元。
6、本公司以后对战略持有A股上市公司的股票投资，均按照以上会计政策处理。
议案表决结果：同意12票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于召开2007第一次临时股东大会的议案》
决定于2007年3月7日召开2007第一次临时股东大会。
独立董事发表的独立意见：
公司独立董事傅静坤、赵文娟、李建新、郑育淳对提交五届九次董事会审议的《关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司追加1亿元注册资本金的议案》、《关于对部分长期股权投资计提减值准备的议案》、《关于代建项目收入确认标准的议案》、《关于变更房地产项目土地使用权会计处理方法的议案》、《关于借款费用资本化的议案》、《关于提取各项资产减值准备的议案》、《关于确定投资性房地产划分标准的议案》、《关于对战略持有A股上市公司股票投资划分为可供出售金融资产的议案》进行了审查，发表了如下独立意见：
1、关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司追加1亿元注册资本金的议案：扣除发行费用后，公司实际募集资金净额49,846.9万元，比原计划募集资金（4亿元）超出9,846.90万元。对于募集资金超出部分的使用，公司决定取消“募集资金超出增资部分作为本公司补充流动资金使用，不足部分由本公司自筹资金解决”的相关内容，符合监管部门有关募集资金使用的规定。公司决定在对天健房地产开发公司增加注册资本4亿元的基础上，再追加1亿元的注册资本金（其中用超计划募集资金投入9,846.90万元，公司自有资金投入153.1万元），本次追加注册资本金投入的超计划募集资金为9,846.90万元，最终用于投资深圳龙岗区黄阁路阳光天健城块项目，以上做法符合有关规定。
2、关于对部分长期股权投资计提减值准备的议案：根据《企业会计制度》的规定及上述被投资公司的实际情况，公司分别对嘉华公司、百峰公司、陕西精密股权投资全额计提减值准备共计559万元，符合《企业会计制度》关于长期投资减值准备的有关规定。
3、关于代建项目收入确认标准的议案：代建制项目是公司近两年来产生的新的经济业务，公司对代建制项目的确认标准是规范此类业务的会计核算。
4、关于变更房地产项目土地使用权会计处理方法的议案：由于新会计准则的实施，房地产企业因经营需要购买的土地使用权会计处理方法发生了变化。公司对变更房地产项目土地使用权会计处理方法的议案符合新《企业会计准则第6号———无形资产》规定。
5、关于借款费用资本化的议案：符合中国证监会颁发的《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》中的有关规定。
6、关于提取各项资产减值准备的议案：符合中国证监会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》要求，公司执行新的会计准则，充分计提相关资产减值准备，并根据新会计准则的要求和公司实际情况，合理制定会计政策，做出恰当会计估计。
7、关于确定投资性房地产划分标准的议案：符合中国证监会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》要求，公司严格对照新会计准则的要求合理划分投资性房地产的范围，谨慎选择投资性房地产的后续计量方法。
8、关于对战略持有A股上市公司股票投资划分为可供出售金融资产的议案：符合中国证监会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》要求，公司董事会和管理层严格依照法律法规和公司章程规定的决策权限，履行相应决策程序，根据金融工具的持有意图和风险管理目标，合理划分各项金融工具类别并形成明确的书面结论。根据新会计准则明确的金融资产类别划分了标准。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2007年2月15日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2007－9
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开2007年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经本公司第五届董事会第九次会议研究，决定于2007年3月7日召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：2007年3月7日（星期三）上午9：30
2、召开地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦公司七楼大会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）凡于2007年3月5日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、关于对深圳市天健房地产开发实业有限公司追加注册资本金的议案
2、关于对部分长期股权投资计提减值准备的议案
3、关于代建项目收入确认标准的议案
4、关于变更房地产项目土地使用权会计处理方法的议案
5、关于借款费用资本化的议案
6、关于提取各项资产减值准备的议案
7、关于确定投资性房地产划分标准的议案
8、关于对战略持有A股上市公司股票投资划分为可供出售金融资产的议案
备注：
1、本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、上述提案的具体内容及独立董事意见详见2007年2月15日刊登在《证券时报》《上海证券报》以及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第五届董事会第九次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：电话、传真或邮件
2、登记时间：2007年3月6日（星期二）上午8：00-11：30；
下午14：00-17：30；3月7日上午8：00-9：30
3、登记地点：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦810室董事会秘书处
4、出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区红荔西路7058号市政大厦
邮政编码：518034
联 系 人：徐肇松 陆炜弘
联系电话：0755—83928130
传 真：0755—83915736
2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
六、授权委托书（见附件）
特此通知
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
二○○七年二月十五日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2007年3月7日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
委托人姓名（名称）： 受托人姓名（名称）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账号：
委托期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：2007年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）