国电南京自动化股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2007年1月9日以书面方式发出。会议于2007年2月13日上午9：00在国电南自科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长杨勇先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司2006年度总经理工作报告》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、同意《公司2006年度董事会工作报告》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、同意《公司2006年财务决算报告》及《公司2007年财务预算报告》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、同意《公司2006年度利润分配预案》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
分配预案如下：
经大信会计师事务所审计确认，母公司2006年度净利润为64,756,651.94元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,475,665.19元，母公司本年度可供股东分配的利润为58,280,986.75元，加上上年度未分配利润108,420,406.09元，扣除本年度发放2005年股东现金红利23,600,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为143,101,392.84 元。
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计877,094.40元。
按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴877,094.40元。
董事会建议2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日总股本177,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金26,550,000.00元。
实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润115，674，298.44元结转下年度。
本年度不进行资本公积金转增股本。
五、同意《公司2006年年度报告》及《公司2006年年度报告摘要》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、同意《关于转让深圳市国电信息技术股份有限公司股权的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
深圳市国电信息技术股份有限公司于2001年4月以定向招股方式设立，注册资金2500万元人民币。国电南自投入825万元人民币，持有该公司33％股权，为该公司第一大股东。
该公司主营业务为：主营电力行业信息技术开发与技术支持以及数据综合业务网等系统集成工程业务。
各股东方出资额及持股比例如下：
近几年来由于深圳市国电信息技术股份有限公司经营不善，该公司一直处于亏损状态，2006年至今该公司经营几乎处于停顿状态。
2003年，该公司主营业务收入急剧下滑，为245.42万元，仅完成年初计划2200万元的11.16%，当年亏损318.29万元，累计亏损484.31万元。
2004年，该公司完成销售收入577.62万元，实现净利润31.87万元，累计亏损540.17万元，本公司考虑到投资风险，当年提取长期投资减值准备102万元。
2005年，该公司销售收入531.34万元，实现净利润0.72万元，调整亏损14.70万元，累计亏损555.59万元，本公司再次提取长期投资减值准备200万元。
2006年1-9月，该公司经营处于停顿状态，销售收入仅为55.53万元，主要是软件产品维护收入，当期亏损146.62万元，累计亏损702.21万元。
受国电南自委托，中审会计事务所有限公司对深圳市国电信息技术股份有限公司进行了资产评估，截至2006年9月30日深圳市国电信息技术股份有限公司帐面总资产为614.01万元，净资产为366.79万元。该会计事务所出具的资产评估报告（中审评报字【2006】第6058号）确定评估基准日为2006年9月30日，评估后的总资产为518.49，净资产为271.26万元，其中国电南自权益为89.51万元人民币。
鉴于深圳市国电信息技术股份有限公司目前处于经营停滞以及大幅亏损的经营状况，经与各股东方协商，公司董事会同意将所持该公司33％的股份全部转让给非关联自然人股东沈毅先生。转让价格为经评估后该公司净资产271.26万元的33％，即90万元人民币。
公司董事会授权公司经理层签署相关协议并办理有关事宜。
七、同意《公司2007年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
经公司独立董事认可，此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂2006年度日常关联交易事项时6位关联方董事：杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避表决；非关联方董事：吴济安先生、以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。
日常关联交易相关内容详见公司《2006年度日常关联交易事项公告》编号：临2007－003。
八、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
九、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
十、同意《关于召开2006年年度股东大会的议案》，“关于召开2006年年度股东大会的通知”公司董事会将另行公告。
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2007年2月13日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2007—002
国电南京自动化股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
国电南京自动化股份有限公司第三届监事会第五次会议的会议通知于2007年1月9日以书面方式发出，会议于2007年2月13日下午1：30在国电南自科技园6号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：
一、同意《公司2006年度监事会工作报告》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
二、同意《公司2006年年度报告》及《公司2006年年报摘要 》，并提交公司2006年年度股东大会审议；
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2006年年度报告及其摘要后，认为：
（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2006年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、同意《公司2006年财务决算报告》及《公司2007年财务预算报告》；并提交公司2006年年度股东大会审议；
四、同意《关于提交公司2006年年度股东大会审议事项的议案》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
监事会
2007年2月13日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2007－003
国电南京自动化股份有限公司
预计2007年度日常关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份9780万股，占公司总股本的55.25％。
（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司实际控制人，国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号
注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元
企业类型：有限责任公司
法人代表：程念高
主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
（2）公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
注册资本：人民币肆仟肆佰贰拾万元
企业类型：国有企业
法人代表：吴京翠
主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
3、关联方履约能力
中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂根据各自承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
2、本公司将分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保项目，定价原则为以该电厂环保项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、本公司向国家电力公司南京电力自动化设备总厂支付以下综合服务费用：
（1）市区内（新模范马路38号）办公楼土地租赁费；
（2）市区内（新模范马路38号）办公场所保安费；
（3）市区内（新模范马路38号）道路绿化及其他公共设施服务费；
（4）代为办理退休职工养老保险统筹等费用；
（5）代为办理部分职工医疗保险费用。
定价原则为按照国家或地方物价管理部门制定的价格，或提供类似服务的第三方当时收取的市价以及就该等服务以公开招标方式所能获得的最低报价，并以较低者为准。
结算方式为半年结算一次。
四、交易的目的及其对上市公司的影响
1、本公司向中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
2、公司参与分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保项目，今后公司将积极与其合作，共同拓展电厂环保项目的相关业务。
3、公司接受南京电力自动化设备总厂所提供的综合服务，有利于公司减少在社会服务性资产方面的投入，有利于公司与关联方资源的优化与互补。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经公司独立董事认可，此项关联交易提交于2007年2月13日召开的公司第三届董事会第六次会议审议，会议应到董事11名，实到董事11名。在审议与中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂的关联交易时6位关联方董事：杨勇先生、白绍桐先生、张海青女士、吴京翠女士、陈礼东先生、金军先生回避表决；非关联方董事：吴济安先生、以及4位独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士一致同意该项议案。公司独立董事姜宁先生、宋利国先生、王开田先生、向颖女士对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《公司2007年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第三届董事会第六次会议在审议《公司2007年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2006年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2006年3月28日分别与中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署的《销售协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司分别同中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂之间的销售产品交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。
2、本公司于2006年3月28日分别与中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署的《分包/转签工程协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司分别同中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂之间的接受分包/转签工程交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。
3、本公司于2007年2月13日与国家电力公司南京电力自动化设备总厂签署了《综合服务协议》。服务项目定价原则为按照国家或地方物价管理部门制定的价格，或提供类似服务的第三方当时收取的市价以及就该等服务以公开招标方式所能获得的最低报价，并以较低者为准。上述协议有效期为五年，自2007年1月1日起执行。
七、备查文件目录
1、 国电南京自动化股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、《关于公司2007年度日常关联交易事项的独立董事意见书》；
3、《销售协议》、《分包/转签工程协议》、《综合服务协议》。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2007年2月13日