在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司、世博土控：指上海世博土地控股有限公司。
本期债券：指总额为人民币４０亿元的２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
发行章程：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券发行章程》。
发行公告：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券发行公告》。
主承销商：指国家开发银行和申银万国证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
担保人：中国农业银行授权其上海市分行提供担保。
担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００７］３２７号文件、上海市发展和改革委员会沪发改调［２００７］００３号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上海世博土地控股有限公司
住所：上海市浦东南路３５８８号
法定代表人：白文华
联系人：安红军、廖军祥、薛峻峰
联系电话：０２１－６８３８９９９９
传真：０２１－６８３８９０００
邮政编码：２００１２５
二、承销团
（一）主承销商
１、国家开发银行
住所：北京市西城区阜成门外大街２９号
法定代表人：陈元
联系人：王丽、纪剑明、张颖、王梦棠
联系电话：０１０－６８３０６９９１、６８３０６９７１
传真：０１０－６８３０６９９５
邮政编码：１０００３７
２、申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路１７１号
法定代表人：丁国荣
联系人：苏罡、马龙官、周波、黄维炜、华雪骏、杜敏、严峰
联系电话：０２１－５４０３３８８８
传真：０２１－５４０４６８４４
邮政编码：２０００３１
（二）副主承销商
１、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路６１８号
法定代表人：祝幼一
联系人：许超
联系地址：上海市延平路１３５号
联系电话：０２１－６２５８０８１８－８２３
传真：０２１－６２５６６５６８
邮政编码：２０００４２
２、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路９８号
法定代表人：王开国
联系人：付琦、邵骏、程剑、刘春雷
联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦６０８室
联系电话：０２１－６３４１１１６５３、６３４１１６６５
传真：０２１－６３４１１６４０
邮政编码：２００００１
３、东方证券股份有限公司
住所：上海市浦东大道７２０号２０楼
法定代表人：王益民
联系人：谢、鲁伟铭
联系电话：０２１－５０３６６５７４、５０３６８３９２
传真：０２１－５０３６８０３３
邮政编码：２００１２０
４、上海证券有限责任公司
住所：上海市九江路１１１号
法定代表人：蒋元真
联系人：卫莹、金颐
联系地址：上海市临平北路１９号
联系电话：０２１－６５２２６５２８、６５０８１０５６
传真：０２１－６５２２６５２８
邮政编码：２０００８６
５、华泰证券有限责任公司
住所：江苏省南京市中山东路９０号
法定代表人：吴万善
联系人：刘远佶、陈健、李轶、程光
联系电话：０２５－８４４５７７７７－２７８／７７４
传真：０２５－８４５７９８６３
邮政编码：２１０００２
６、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路５９号常信大厦１８、１９楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陈颖
联系地址：上海市浦东新区东方路９８９号中达广场１７楼
联系电话：０２１－５０５８６６６０－８８３２
传真：０２１－５０５８５６０７
邮政编码：２００１２２
（三）分销商
１、中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２８层
法定代表人：汪建熙
联系人：周学韬
联系电话：０１０－６５０５１１６６
传真：０１０－６５０５８１３７
邮政编码：１００００４
２、中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层
法定代表人：平岳
联系人：杨宏慧、王磊
联系电话：０２１－６８６０４８６６－８９０１／８９５５
传真：０２１－５８８８８２９１
邮政编码：２００１２１
３、海际大和证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大厦１５层
法定代表人：郁忠民
联系人：隗红
联系电话：０２１－６８５９８０００－６５０２
传真：０２１－６８５９８０３０
邮政编码：２００１２０
４、华西证券有限责任公司
住所：四川省成都市陕西街２３９号
法定代表人：张慎修
联系人：杨晓、田敏
联系地址：北京市海淀区紫竹院路华澳中心嘉慧苑２层
联系电话：０１０－８８５１４２３８
传真：０１０－８８５１４３１３
邮政编码：１０００８９
５、光大证券股份有限公司
住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦南塔１４楼
法定代表人：王明权
联系人：刘利峰、孙倩
联系电话：０２１－６８８１６０００
传真：０２１－６８８１７７８７
邮政编码：２００１２０
６、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４１层
法定代表人：宫少林
联系人：姜溯多、陈文才
联系地址：北京市海淀区西直门北大街首钢国际大厦６层
联系电话：０１０－８２２９１１３２
传真：０１０－８２２９１１３０
邮政编码：１０００８８
７、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：叶黎成
联系人：陈利军
联系电话：０７５５－２５９２０８９７
传真：０７５５－８２４３８２１５
邮政编码：５１８０２９
８、德邦证券有限责任公司
住所：辽宁省沈阳市沈河区小西路４９号
法定代表人：王军
联系人：董朝晖、李红波
联系地址：上海市浦东南路５８８号浦发大厦２６楼
联系电话：０２１－６８５９６３９９
传真：０２１－６８５９６０７８
邮政编码：２００１２０
９、厦门国际信托投资有限公司
住所：福建省厦门市思明区湖滨北路税保大厦附楼
法定代表人：周明
联系人：郑鹭平、周亮
联系电话：０５９２－５３１１９２５、５３１１９１２
传真：０５９２－５３１１９０６
邮政编码：３６１０１２
１０、新华信托投资股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江路６９号新华金融大厦１０楼
法定代表人：黄晓东
联系人：王捷、官佳莹、陈丹
联系地址：北京市西城区广成街四号院１号楼７０６室
联系电话：０１０－６６０２６２１７、６６０６３８５９－２３４／２２４
传真：０１０－６６０６６２１４
邮政编码：１０００３２
三、担保人：中国农业银行授权其上海市分行提供担保
住所：上海市徐家汇路５９９号
负责人：金炳荣
联系人：周磊
联系电话：０２１－５３９６１８８８－１３１６
传真：０２１－５３９６１７９３
邮政编码：２０００２３
四、托管人：
（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：０１０－８８０８７９４１、８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１０００３２
（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构
五、审计机构：万隆会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区阜成门北大街６号国际投资大厦Ｃ座
法定代表人：王晓鹏
联系人：夏云青、胡宏
联系地址：上海市迎勋路１６８号１７楼
联系电话：０２１－６３７８８３９８
传真：０２１－６３７６６５５６
邮政编码：２０００１１
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２
法定代表人：潘洪萱
联系人：刘晓华
联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４０６室
联系电话：０２１－６３５０１３４９－８０３
传真：０２１－６３５００８７２
邮政编码：２００００１
七、发行人律师：上海市中茂律师事务所
住所：上海市巨鹿路７６８号２层
法定代表人：戴天乐
联系人：盛雷鸣、蒋婵
联系电话：０２１－６２４７４７８０
传真：０２１－６２４７４７８９
邮政编码：２０００４０
第三条 发行概要
一、发行人：上海世博土地控股有限公司
二、债券名称：２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券（简称“０７世博债”）。
三、发行总额：人民币４０亿元，包括１０年期固定利率债券２０亿元和１５年期固定利率债券２０亿元。
四、债券品种：本期债券分为１０年期品种和１５年期品种。
五、债券利率：本期债券采用单利按年计息，到期一次还本，逾期不另计息。１０年期品种利率为４．０５％，１５年期品种利率为４．１５％，在债券存续期内固定不变。
六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或本期债券的二级托管人开立的二级托管账户中托管记载。
八、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发行。持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买。
九、发行和零售期限：８个工作日，自发行首日至２００７年３月１日。受证券营业部营业时间限制，本期债券在发行期限内、属于正常工作日的２月１７日和２月２５日不对外零售。
十、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００７年２月１５日。
十一、起息日：１０年期品种自发行首日开始计息，１０年期品种存续期内每年的２月１５日为该计息年度的起息日；１５年期品种自发行首日开始计息，１５年期品种存续期内每年的２月１５日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：１０年期品种计息期限自２００７年２月１５日起，至２０１７年２月１４日止；１５年期品种计息期限自２００７年２月１５日起，至２０２２年２月１４日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：１０年期品种的付息首日为２００８年至２０１７年每年的２月１５日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；１５年期品种的付息首日为２００８年至２０２２年每年的２月１５日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、集中付息期：本期债券每一品种的集中付息期为自该品种每年的付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当天）。
十六、兑付首日：１０年期品种的兑付首日为２０１７年２月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；１５年期品种的兑付首日为２０２２年２月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十七、集中兑付期：本期债券每一品种的集中兑付期为自该品种兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当天）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为国家开发银行和申银万国证券股份有限公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司和东海证券有限责任公司，分销商为中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、海际大和证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、厦门国际信托投资有限公司和新华信托投资股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ级。
二十三、上市安排：发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二十五、特别说明：发行人聘请国家开发银行和申银万国证券股份有限公司作为本期债券的联合主承销商，共同负责发行方案确定、发行准备、承销团的组织，以及债券存续期内信息披露、付息、兑付、上市等相关工作。
第四条 发行人简况
一、发行人基本资料
名 称：上海世博土地控股有限公司
住 所：上海市浦东南路３５８８号
法定代表人：白文华
注册资本：９４亿元
二、发行人基本情况
公司于２００３年１２月成立，是以上海世博会场馆及配套设施区土地储备、开发经营管理为主体的投资型控股公司，其经营范围包括储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理。
公司成立以来，受上海市政府的委托，在世博会组织领导机构的监督管理下，已为上海世博会建设筹措资金超过１７０亿元。先后承担世博会园区动迁、浦江世博家园、世博会场馆、世博村及市政基础设施等配套项目的建设工作。现已完成黄浦、卢湾和浦东新区等３个区的动迁工作，部分市政基础设施已进入开工阶段，世博会场馆及世博村等配套设施建设进入筹备阶段。
公司目前拥有上海威尔顿资产管理有限公司一家子公司。
截止２００６年１２月３１日，公司总资产为２７７．０６亿元，所有者权益为９９．４６亿元，２００４年、２００５年和２００６年，利润总额分别为１１０２万元、２７００万元和６１２４２万元，净利润分别为１０９３万元、２３３２万元和５１９９８万元。
第五条 担保人简况
一、担保人基本情况
中国农业银行授权其上海市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
中国农业银行成立于１９７９年，目前已发展成为资金实力雄厚，金融品种丰富，服务手段先进的大型国有商业银行。中国农业银行的主要业务范围包括吸收公众存款，发放贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务以及提供保管箱服务等。该银行拥有近３６，０００ 个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。
截止２００５年末，中国农业银行各项资产总额４７７１０．１９亿元，各项贷款余额２８２９２．９１亿元，各项存款余额４０３６８．５４亿元，所有者权益７９６．０７亿元，２００５年度实现营业收入５５４．９５亿元。
中国农业银行上海市分行是中国农业银行所属的分支机构。截止２００５年末，中国农业银行上海市分行的资产总额２７３９．５４亿元，所有者权益５１．８０亿元；２００５年度实现收入１６４．９４亿元。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第六条 承销方式
本期债券由主承销商国家开发银行和申银万国证券股份有限公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、华泰证券有限责任公司和东海证券有限责任公司，分销商中国国际金融有限公司、中银国际证券有限责任公司、海际大和证券有限责任公司、华西证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、厦门国际信托投资有限公司和新华信托投资股份有限公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第七条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的主要评级观点如下：
一、世博场馆及配套设施的再利用以及世博园区土地的再开发，基本能保证上海世博会投资的回收。
二、世博土控自有资本实力强，财务结构合理，能多渠道地及时融入资金，为保持较好的流动性提供了保障。
三、本次债券发行所筹集资金全部用于２０１０年上海世博会主体工程建设，中国政府和上海市政府承诺给予上海世博会的优惠政策和财政支持将为本次债券的还本付息提供强有力的保障。
四、中国农业银行授权中国农业银行上海市分行为本次债券提供无条件全额不可撤销连带责任担保，对本次债券的偿还提供了极强的保障。
五、与世博会相关政策的调整将对世博土控的未来经营产生一定的影响。
六、２０１０年上海世博会项目的建设、运营和投资回收周期较长，面临一定的项目风险和市场运营风险，这使项目未来收益具有一定的不确定性。
第八条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和在已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）或在本期债券承销商发行网点索取。
二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管帐户。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第九条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售营业网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第十条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、认购人接受发行章程和本发行公告对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第十一条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。１０年期品种每年的付息首日为２００８年至２０１７年每年的２月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；１５年期品种每年的付息首日为２００８年至２０２２年每年的２月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述各品种付息首日起的２０个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。１０年期品种的兑付首日为２０１７年２月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；１５年期品种的兑付首日为２０２２年２月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。集中兑付期为自上述各品种兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 筹集资金用途
本期债券募集资金４０亿元全部用于上海世博会主体工程建设项目。
上海世博会经国务院批准申请，２００２年１２月３日在国际展览局第１３２次成员国代表会议表决通过，由中国政府于２０１０年在上海举办。２０１０年上海世博会建设规划方案已经国务院批准，选址位于上海市中心区卢浦大桥和南浦大桥之间的黄浦江两岸滨水区域。世博园区规划范围为５．２８平方公里，其中浦东为３．９３平方公里、浦西为１．３５平方公里。
上海世博会主体工程建设项目包括主题馆、中国馆等各类展馆建设，建筑面积约８０万平方米；各类展馆的配套设施建设，包括会议中心、新闻中心、表演中心、文化娱乐、餐饮购物等，建筑面积约４０万平方米；世博村建设，建筑面积约３０万平方米；其他各类配套设施建设，建筑面积约５０万平方米。该项目计划总投资为人民币１８０亿元。
第十四条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
１、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
２、偿付风险
如果受政策或市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
３、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人业务相关的风险
１、政策变动风险
发行人主要从事世博会场馆及配套设施区土地储备、开发经营管理等业务，在实行市场化运营的同时，仍承担着社会公益事业服务职能，如国家的宏观经济政策、地方政府支持度和公用事业收费标准调整等方面发生变化，可能会对发行人业务或盈利造成负面影响。
２、发行人经营风险
发行人作为国有公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展。且发行人的主营业务收入的来源渠道比较单一，风险转移能力相对较弱。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险
１、经济周期风险
公共设施的盈利能力与经济周期具有一定的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人盈利能力产生不利影响。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
２、项目建设风险
本期债券募集资金将用于上海世博会主体工程建设项目，项目建设内容较多，部分施工技术难度相对较大。如果在施工过程中出现疏漏或差错，则可能会影响项目进度和项目质量，并可能对发行人未来盈利能力产生负面影响。
３、项目营运风险
本期债券募集资金建设项目将用于举办上海世博会，该项目的运营依赖于上海世博会举办的实际情况。如果上海世博会的运营活动没有达到预期的效果，则本期债券募集资金建设项目的营运收入将受到影响。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
１、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。
２、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，本期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息偿付的可靠性。
３、流动性风险的对策
发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函，发行人和主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其他承销团成员也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人业务相关的风险对策
１、政策变动风险的对策
发行人将密切关注国家有关政策导向，争取准确地掌握相关政策动态，了解和判断监管政策的变化，及时提出应对策略。同时，加强企业管理，控制项目经营成本和建设成本，以降低政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
２、发行人经营风险的对策
发行人作为以世博会场馆及配套设施区土地储备、开发经营管理为主要业务的投融资主体，从成立至今始终得到政府的大力扶持。特别是近年来，通过外部注资，不断加大实收资本，增强了企业自身经济实力。同时，发行人将通过完善体制机制，加强内部管理，全面提高公司的综合实力，进一步加强核心竞争力和抗风险能力。
（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险对策
１、经济周期风险的对策
经济周期对公共事业的影响较弱，且我国经济持续的快速健康增长，上海地区经济始终保持了较快的增长速度，因此一定程度上抵消了经济周期变动造成的不利影响。发行人将进一步加强项目管理，降低项目建设成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济周期对盈利能力的影响。
２、项目建设风险的对策
本期债券募集资金投资项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。
３、项目营运风险的对策
上海世博会受到国务院和上海市政府的高度重视，并为筹办世博会建立了完善的组织体系，该组织体系的统一部署和领导为上海世博会的举办达到预期目标提供了最强有力的保障。发行人将积极做好世博会组织者所委托的各项工作，包括本期债券投资项目的运营。本期债券投资项目的规划设计贯彻了勤俭办博的指导原则，充分利用或改造现有建筑及相关设施，以缩小投资规模；充分考虑了有关设施在世博会后的后续利用，提高其使用价值。另外，世博会建设资金的运用将受到世博会组织者的统一监控。上述措施将提高本期债券投资项目在经济上的可行性，降低运营风险。
第十五条 发行人与担保人的主要财务数据与指标
一、发行人主要财务数据与指标
金额单位：万元
二、担保人主要财务数据与指标
（一）中国农业银行主要财务数据
金额单位：亿元
（二）中国农业银行上海市分行主要财务数据
金额单位：亿元
注：中国农业银行上海市分行的主要财务数据均为未经审阅的管理报表数据
三、发行人２００４年、２００５年和２００６年经审计的合并资产负债表（见附表二）。
四、发行人２００４年、２００５年和２００６年经审计的合并利润及利润分配表（见附表三）。
五、发行人２００４年、２００５年和２００６年经审计的合并现金流量表及补充资料（见附表四）。
六、中国农业银行２００３年、２００４年和２００５年经审阅的资产负债表（见附表五）。
七、中国农业银行２００３年、２００４年和２００５年经审阅的利润表（见附表六）。
八、中国农业银行２００５年经审阅的现金流量表（见附表七）。
九、中国农业银行上海市分行２００３年、２００４年和２００５年的资产负债表（见附表八）。
十、中国农业银行上海市分行２００３年、２００４年和２００５年的利润表（见附表九）。
第十六条 律师事务所出具的法律意见
本期债券的发行人律师上海市中茂律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人系依据《公司法》设立并有效存续的有限责任公司，具有发行本期世博建设债券的主体资格，发行人本次发行的债券为公司债券。
二、发行人已经取得本期世博建设债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人申请公开发行本期世博建设债券，已满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）所规定的发行世博建设债券必备之实质条件。
四、发行人本期世博建设债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
五、担保人为发行人本期世博建设债券发行提供担保的行为符合《担保法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）及其他相关法律、法规的规定，担保人出具的《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。
六、发行人本期世博建设债券的《发行章程》在重大事实方面不存在误导性陈述、虚假记载和重大遗漏。
七、主承销商具备担任本期世博建设债券主承销商的主体资格；发行人与主承销商签订的《承销协议》对发行人、主承销商的权利义务作了明确约定，本期世博建设债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
八、发行人本期世博建设债券发行的申报材料中关于本期世博建设债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及主管机关的要求。
综上，本所认为发行人发行本期世博建设债券已经具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）等相关法律、法规规定要求的主体和各项实质性条件。
第十七条 其他应说明的事项
一、上市安排
发行人已取得上海证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
三、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券发行章程；
（三）发行人２００４年、２００５年和２００６年经审计的财务报告；
（四）担保人２００３年、２００４年和２００５年经审阅的财务报告；
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）中国农业银行上海市分行为本期债券出具的担保函；
（七）上海市中茂律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
四、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）上海世博土地控股有限公司
地址：上海市浦东南路３５８８号
联系人：安红军、廖军祥、薛峻峰
联系电话：０２１－６８３８９９９９
传真：０２１－６８３８９０００
（二）国家开发银行
地址：北京市西城区阜成门外大街２９号
联系人：王丽、纪剑明、张颖、王梦棠
联系电话：０１０－６８３０６９９１、６８３０６９７１
传真：０１０－６８３０６９９５
（三）申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路１７１号
联系人：苏罡、马龙官、周波、黄维炜、华雪骏、杜敏、严峰
联系电话：０２１－５４０３３８８８
传真：０２１－５４０４６８４４
如对本发行公告或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券发行网点表
注：＊为面向个人投资者的零售网点；受证券营业部营业时间限制，本期债券在属于正常工作日的２００７年２月１７日和２月２５日不对外零售。
附表二：
发行人２００４年、２００５年和２００６年
经审计的合并资产负债表
金额单位：元
发行人
上海世博土地控股有限公司
主承销商
国家开发银行 申银万国证券股份有限公司
重要提示
本发行公告旨在向有意投资２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券的投资者提供本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本发行公告与企业债券主管部门核准的《２００７年上海世博土地控股有限公司世博建设债券发行章程》客观内容相一致，并且在作出一切必要及合理的查询后，确认截止本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
China Development Bank SHENYIN & WANGUO SECURITIES CO.,LTD.
（下转B7版）