青海金瑞矿业发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）关于转让青海长青铝业有限公司股权的关联交易
◆ 重要内容提示：
本公司参股公司青海长青铝业有限公司（以下简称“长青铝业”）由于受原材料大幅度涨价等原因的影响，2005年度出现重大亏损，为了减少损失，本公司与青海桥头铝电股份有限公司（以下简称“桥头铝电”）签署《股权转让协议》，将持有的长青铝业股权转让给桥头铝电。此项转让构成关联交易。在本公司股权转让后，长青铝业其他股东也相继将股权转让，并以吸收合并方式予以注销。鉴于以上情况，此项股权转让将提交公司2007年度第一次临时股东大会追认通过。
一、关联交易概述：
本公司与桥头铝电签署《股权转让协议》，将本公司所持长青铝业67,369,860.43元股权（持股比例为32.66%）转让给桥头铝电，转让总价为5419.736万元人民币。
该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本次交易受让方桥头铝电是由本公司的控股股东青海省金星矿业有限公司（以下简称“金星矿业“）的实际控制人青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资”）联合十一家股东单位共同发起设立的非上市股份有限公司，青海投资持有桥头铝电52863.33万元股权，占其股本的43.56%，为第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。
本公司于2006年12月26日召开四届六次董事会（临时）会议，关联董事田世光、邵林、张光周、宋卫民先生回避表决，会议有效表决票数9票，会议以5票同意，3票反对，1票弃权审议通过了该项议案。独立董事事前对该事项进行了调查，并发表了同意的独立意见，此项交易须提交本公司股东大会追认通过，与该关联交易有利害关系的本公司第一大股东青海省金星矿业有限公司将回避在股东大会上对该议案的表决。
二、 交易对方的基本情况
1、金瑞矿业基本情况
本公司是经青海省经济体制改革委员会青体改[1995]第048号文批准设立的，公司设立时股本总额为7500万元。经历次转增送股，目前公司股本总额为15,093.75万股，股票代码600714。
2、桥头铝电基本情况
本次交易股权受让方桥头铝电，成立于2002年4月，是由本公司的控股股东的实际控制人青海投资联合其他十一家股东单位共同发起设立的非上市股份有限公司，法定代表人洪伟，注册资本为9.97亿元人民币，经营范围为火力发电、售电，炭素制品、铝锭、铝材的生产、销售及相关的技术培训、服务。
3、关联方青海投资基本情况
青海投资的前身成立于1993年6月5日，是青海省人民政府批准成立的国有独资公司。 2005年6月，青海省国资委会同两家战略投资者对青海投资进行增资扩股，增资后青海投资注册资本为人民币34亿元，法定代表人苗晓雷，企业类型为中外合资经营企业。主营业务：在国家允许外商投资的工业、农业、基础建设、能源等领域依法进行投资；在外汇管理等国家有关部门同意和监督下，为所投资企业提供平衡外汇、人员招聘培训、市场开发及咨询、寻求贷款及提供担保等方面的服务；为投资者提供咨询服务。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为金瑞矿业持有的长青铝业67,369,860.43元股权（持股比例为32.66%）转让给桥头铝电，转让总价为5419.736万元人民币。长青铝业成立于1995年11月，是一家中外合资有限责任公司，其注册资本为22,136,000元(美元)，主要从事电解铝及其相关的铝产品生产和销售。截止2005年12月31日，资产总额为48236万元，负债总额为31290万元，净资产为16946万元。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
根据五联联合会计师事务所有限公司出具的五联青审字（2006）第02号审计报告，截止2005年12月31日，长青铝业资产总额为48236.59万元，净资产为16946万元，2005年度由于受原材料上涨因素的影响，净利润为-4773.61万元。为了减少损失，2005年12月，本公司与桥头铝电签署《股权转让协议》，将本公司所持长青铝业股权转让给桥头铝业，转让总价为5419.736万元人民币。之后，长青铝业的其他股东也先后转让了股权，并于2006年3月以吸收合并方式予以注销。
本次交易事项将提交公司2007年度第一次临时股东大会追认通过。
五、 涉及出售的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排，交易完成后本公司不再持有长青铝业的股权。
六、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让的价款可以补充公司流动资金，有利于公司主营业务的发展。
长青铝业由于规模小，受原材料和电费涨价等原因的影响，处于亏损状态，直接影响本公司收益。通过股权转让，使公司减少了亏损，并集中精力、资金发展公司主业。
七、独立董事意见
公司独立董事同意以五联联合会计师事务所有限公司出具的审计报告为定价依据，协商确定转让价款，认为本次股权转让可以使公司及时收回投资，有利于公司集中精力发展主业，未损害公司股东利益。
（二）关于处置青海山川铸造有限公司资产的关联交易
◆ 重要内容提示：
鉴于原青海山川铁合金有限责任公司（以下简称“铁合金公司”）同本公司控股子公司青海山川铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）生产设施的关联性，为了减少亏损，在铁合金公司停产后，铸造公司也随之停产。为了及时分流人员，减少费用，按照“人随资产走”的原则，铸造公司同青海投资签署《产权收购协议》，青海投资在收购铸造公司全部固定资产和无形资产的同时，整体接收铸造公司343名员工。北京中科华会计师事务所有限公司出具了以2006年6月30日为基准日的《铸造公司资产评估报告》。以上交易，构成了关联交易。
鉴于以上情况，此项产权收购，将提交公司2007年度第一次临时股东大会追认通过。
一、 关联交易概述：
本公司第一大股东金星矿业持有本公司32.78%的股权。青海投资持有金星矿业80.37%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，铸造公司同青海投资签署的《产权收购协议》构成了关联交易。
截止2006年6月30日，铸造公司固定资产和无形资产评估值为3848.29万元，双方签订的协议价格为3967万元。在青海投资接收铸造公司固定资产和无形资产的同时，对铸造公司343名员工进行了安置。铸造公司在资产全部处置后，将按规定予以注销。
本公司于2006年12月26日召开四届六次董事会（临时）会议，关联董事田世光、邵林、张光周、宋卫民先生回避表决，会议有效表决票数9票，会议以5票同意，3票反对，1票弃权审议通过了该项议案。独立董事对该事项进行了充分了解后发表了同意的独立意见。此项交易将提交本公司股东大会追认通过，与该关联交易有利害关系的本公司第一大股东金星矿业将回避在股东大会上对该议案的表决。
二、交易对方介绍
1、青海投资基本情况（同上）。
2、铸造公司基本情况
铸造公司于2005年6月24日成立，注册资本为5424万元，金瑞矿业以实物资产出资5418万元，占注册资本的99.89%，自然人以货币出资6万元，占注册资本的0.11%。铸造公司停产后，自然人出资的股权，已转让给金瑞矿业，目前铸造公司为金瑞矿业的全资子公司。铸造公司经营范围为：铸造工艺设计、模型生产、灰铸铁件、球铁件、特种铸件及有色铸件生产、销售；铸造材料生产、销售。
经评估的铸造公司2006年6月30日的资产总额为6786.04万元，负债总额为1579.73万元，净资产为5206.31万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
北京中科华会计师事务所有限公司，以2006年6月30日为基准日，出具了《铸造公司资产评估报告》。截止2006年6月30日，铸造公司固定资产和无形资产的评估值为3848.29万元，双方签订了《产权收购协议》，收购价格为3967万元，并整体接收铸造公司343名员工。
本次交易事项将提交公司2007年度第一次临时股东大会追认通过。
四、涉及的其他事项
本次产权收购后，将导致金瑞矿业合并报表范围发生变更。本公司不存在为控股子公司铸造公司提供担保、委托子公司理财事宜，铸造公司也不存在占用本公司资产等方面的情况。
五、公司独立董事意见
公司独立董事同意以2006年6月30日经评估的数据为依据进行交易。本次产权收购相关程序规范，符合《公司法》的有关规定，没有损害金瑞矿业股东的权益。本次交易属重大关联交易，须提交公司股东大会追认通过。
六、出售资产对本公司的影响
通过本次出售资产，有利于金瑞矿业减少铸造公司亏损对本公司的影响，可收回投资，集中财力整合发展主业。
备查文件目录：
1、本公司四届六次董事会(临时)会议决议；
2、本公司与桥头铝电签署的《股权转让协议》；
3、铸造公司与青海投资签署的《产权收购协议》；
4、五联联合会计师事务所有限公司五联青审字（2006）第02号审计报告；
5、北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字[2006]第133号《铸造公司资产评估报告书》；
6、公司独立董事意见。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二OO七年二月十四日
证券简称：金瑞矿业 证券代码：600714 公告编号：临2007-002号
青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开
公司2007年度第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会定于2007年3月15日召开2007年度第一次临时股东大会，现将召开股东大会的有关事宜公告如下：
一、会议时间：2007年3月15日（星期四）上午9时
二、会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海省金星矿业有限公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议议题：
1、审议《关于公司四届董事会变更董事会成员的议案》；
2、审议《关于公司四届监事会变更监事会成员的议案》；
3、审议《公司关于处置子公司资产、注销子公司青海山川铸造有限公司的议案》；
4、审议《公司关于转让所持青海长青铝业有限公司股权的议案》。
上述议案已分别经公司四届五次董事会会议、四届六次董事会（临时）会议、四届四次监事会会议、四届五次监事会（临时）会议审议通过，具体内容详见2006年10月26日、12月28日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。第三、四项议案将提交公司2007年度第一次临时股东大会追认通过。
五、会议参加人员：
（1）截止2007年3月9日（星期五）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师事务所的见证律师。
五、会议登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（2）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（3）登记地点：青海省西宁市朝阳西路112号公司证券部。
（4）登记时间：2007年3月13日（星期二）
上午9：00～12：00 下午：2：00～5：00
1、联系方式及其他事项：
（1）联系方式
联 系人：任素彩
联系电话：0971-7720093
传 真：0971-5507586
邮政编码：810028
2、其它注意事项：
（1）会议期限：预计半天。
（2）出席会议者食宿及交通费自理。
附：授权委托书
特此公告
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二ＯＯ七年二月十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席青海金瑞矿业发展股份公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：授权委托书剪报及复印均有效）