长春经开（集团）股份有限公司
第五届第十三次董事会决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第13次董事会会议于2007年2月15日在本公司会议室召开，本次会议通知已于2007年2月12日以通讯的方式向董事和监事发出。应到董事11人，实到董事9人，董事庞国华先生、李建华先生因故未能出席本次会议，兹委托董事金兆怀先生、金世和先生代为出席并行使表决权及发表意见。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议逐项审议并通过如下议案并形成决议：
1、出席会议的董事全票审议通过《关于公司聘请上海上会会计师事务所及报酬的议案》
公司拟聘请上海上会会计师事务所有限责任公司为公司07年度财务审计机构，年度报酬为30万元人民币。
上海上会会计师事务所有限责任公司法定代表人：刘小虎，地点：上海市东江湾路444号402室，注册资本210万元。
2、出席会议的董事全票审议通过：《关于向中国银行申请流动资金贷款的议案》
公司拟向中国银行长春开发区支行申请额度为16，455万元的流动资金贷款，贷款期限为三年，由长春经济技术开发区创业投资控股有限公司和长春东南开发建设有限公司提供担保。
3、出席会议的董事全票审议通过《关于受让长春市供热发展有限公司股权的议案》
公司与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会签订了《股权转让协议》，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会拟出让其投资的长春市供热发展有限公司100%股权，公司拟受让长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会持有的长春市供热发展有限公司的100%股权。（内容详见相关公告）
4、出席会议的董事全票审议通过《关于受让长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司股权的议案》
公司与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会签订了《股权转让协议》，长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会拟出让其投资的长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司的100%股权，公司拟受让长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会持有的长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司的100%股权。（内容详见相关公告）
5、出席会议的董事全票审议通过《关于修改公司章程的议案》
由于公司实施了流通A股股东每持有10股流通A股股票获得非流通股股东支付的3.0股股票的股改对价方案。现将《公司章程》
中第十九条：“ 公司股本结构为：普通股357,717,600股，其中国家股142,749,600股，流通股214,968,000股。”变更为“普通股357,717,600股，其中国家股78,259,200股，流通股279,458,400股。”
6、审议通过了召开2007年第一次临时股东大会的议案：
（一）会议时间：2007年3月6日上午9:00时。
（二）会议地点：长春经开(集团)股份有限公司(经济开发区昆山路1451号)三楼会议室。
（三）会议议程
1、审议《关于公司聘请上海上会会计师事务所及报酬的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
3、审议《关于受让长春市供热发展有限公司股权的议案》
4、审议《关于受让长春经济技术开发区贷款阳光征地房屋拆迁有限公司股权的议案》
（四）出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年2月26日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（五）登记办法
1、登记手续：
符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书(样式附后)办理出席会议登记。异地股东可以传真、信函方式登记。
2、登记地点：
长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)
3、登记时间： 2007年2月27日
上午 8:30—11:00 下午 1:30—3:00
4、联 系 人： 卢 春
5、联系电话： 0431－84644225
6、传 真： 0431－84630809
7、邮 编： 130033
8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
长春经开(集团)股份有限公司董事会
2007年2月16日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字)：
受托人(签字)：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2007-002
长春经开（集团）股份有限公司
受让长春市供热发展有限公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：为实施持续发展战略，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规及部门规章的相关规定，本着平等互利的原则，公司与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会（简称区国资委）签订了《股权转让协议》，区国资委拟出让其投资的长春市供热发展有限公司（简称供热公司）100%股权，公司拟受让区国资委持有的供热公司的100%股权。
●本次交易不属于关联交易且无关联股东回避事宜。
●本次交易将有助于加强公司持续经营能力，公司受让区国资委持有的供热公司100%股权，经甲乙双方协商，确定转让价格共计为人民币 4，552.96万元，若交易成功将给公司带来新的利润增长点。
●本次交易还需由公司股东大会通过后加以实施。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
本次交易的甲方为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会，乙方为长春经开（集团）股份有限公司。交易的标的是区国资委持有的长春市供热发展有限公司100%股权，本公司以现金方式支付。
截止于2006年8月31 日，供热公司经审计的净资产为人民币4，345.95万元，经甲乙双方协商，确定转让价格共计为人民币 4，552.96万元。
2、本次受让股权议案经第五届第十三次董事会审议，应到董事11人，实到董事9人，出席会议的董事以全票通过，公司的独立董事也对此议案表示赞同，并表决通过。本次交易由公司股东大会通过后加以实施。
3、本次交易除经过本公司股东大会审议通过外，不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况：
（一）交易对方情况介绍
1、长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会系长春经济技术开发区管理委员会的内设机构负责国有资产的基础性管理工作，住所：吉林省长春市自由大路5188号，法定代表人：黄文华
2、 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易的对象是区国资委持有的供热公司100%股权，评估价值为人民币4，552.96万元。
2、收购的标的公司股权情况
供热公司成立于1997年10月，系区国资委出资设立的国有独资公司，注册资本：3，354万元；法人代表：钱兴北；企业类型：有限责任公司（国有独资）；住所：临河街3166号；经营范围：城市供热、供热工程开发和供热保温材料销售。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，截止于2006年8月31 日， 供热公司资产总额：9，700.28万元、负债总额：5，147032万元、净资产：4，552.96万元。
3、本次交易的资产经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，北京龙源智博资产评估有限责任公司注册资本：100万元；法人代表：靳玉荣；企业类型：有限责任公司；住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000号楼A座20层东区2007室；经营范围：国有资产和非国有资产评估；证券业务评估。具有证券业评估资格。
评估基准日为2006年8月31 日，评估结果如下：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 出让方：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会（以下简称“甲方”）
2、 受让方：长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）
第一条：股权转让范围
1.1甲方拟将其所持有的供热公司100%股权，转让给乙方，乙方同意接受甲方所转让的上述股权,具体转让范围以本条第2款所述的资产评估报告为准；
1.2双方聘请评估事务所对供热公司进行资产评估，评估基准日为 2006 年 8月31日，本次股权转让的价格以甲、乙双方协商为根据；
第二条：转让价款及支付方式
2.1本次股权转让价格以甲、乙双方协商为依据，转让价格共计为人民币 4，552.96万元。
2.2乙方拟以现金方式作为股权转让款支付给甲方；
第三条：资产转让的期限及程序
3.1本协议须于乙方股东大会通过后方生效，其效力追溯于本协议签定之日始；
3.2本协议经乙方股东大会通过后（生效后），资产的具体交割及其他手续由甲、乙双方派员在60日内办理完毕；
3.3本协议签订后，甲方应协助乙方办理有关审批和变更手续。
第四条：承诺和保证
4.1甲方的承诺与保证
1、甲方能够依法享有民事权利、承担民事义务；
2、本协议的签署和履行将不违反任何法律或甲方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；
3、不存在限制协议股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对协议股权转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
4、甲方作为长春经济技术开发区管理委员会负责国有资产的基础性管理工作的内设机构，对协议股权必须拥有完全、有效的处分权，保证协议股权及其资产上没有向任何第三者设置的担保及/或其它任何第三者的权益，其可以将协议股权及其资产合法地转让给乙方，而不受任何优先权或类似权利的约束，亦未侵犯任何法人或自然人的财产权利，否则甲方将承担由此而引起的一切经济和法律责任；
5、自本协议生效之日起，甲方不会就协议股权向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不会就协议股权及其资产向其它任何第三方进行协商、谈判或签署合同或协议或其他文件；
6、自本协议生效之日起，甲方将及时提供为完成本次协议股权转让应由甲方提供的各种有效资料和文件，及时出具为完成本次协议股权转让所必需签署的各项文件，并全力协助乙方完成一切与本次协议股权转让有关的各项工作；
7、甲方将及时有效配合乙方履行信息披露义务；
8、本次协议股权转让完成后，乙方将享有协议股权的所有者应依法享有的一切权利；
9、不存在任何可能影响乙方受让协议股权意愿而甲方未曾披露的事实或情况，甲方所提供的与本次协议股权转让相关的文件与资料是真实、准确、完整的，并无重大遗漏或误导性陈述；
10、于本协议以及其他所有相关文件中所做出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议生效之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，甲方将立即书面通知乙方；
11、上述承诺与保证在本协议履行完毕后继续有效；本协议的各项承诺和保证之间相互独立，除非另有明确规定，每一项承诺和保证都不得受制于任何其他承诺、保证或本协议的其他任何事项。
4.2乙方的承诺与保证
1、乙方是依法成立并有效存续的法人，其股票已公开发行并在上海证券交易所上市，其签署本协议已经董事会审议通过，本协议的生效和履行尚需提交股东大会审议批准；
2、本协议的签署和履行将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；
3、自本协议生效之日起，乙方将及时提供为完成本次协议股权转让应由乙方提供的各种有效资料和文件，及时出具为完成本次协议股权转让所必需签署的各项文件，并保证该等文件的真实、准确、完整；
4、乙方将及时有效地履行信息披露义务；
5、按本协议规定及时足额向甲方支付转让价款；
6、于本协议以及其他所有相关文件中所做出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议生效之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，乙方将立即书面通知甲方；
7、上述承诺与保证在本协议履行完毕后继续有效；本协议的各项承诺和保证之间相互独立，除非另有明确规定，每一项承诺和保证都不得受制于任何其他承诺、保证或本协议的其他任何事项。
第五条：违约责任
5.1本协议任何一方违反本协议的规定，应承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
5.2由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事故的一方不承担由此给另一方造成的损失。
5.3遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况以电报或书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第六条：协议的修改、补充和解除
经甲乙双方一致书面同意，本协议可做变更、修改和解除。
第七条：过渡期安排
除非（1）本协议另有明确规定；（2）适用法律存在强制性要求，协议资产在审计评估基准日与实际股权转让日期间所产生的亏损或盈利，将均由甲方承担或享有。
第八条：法律适用和争议的解决
1、本协议的签订、成立、生效、变更、修改、终止、中止和解除均适用中华人民共和国有关法律、法规，并根据中国法律、法规解释。
2、甲乙双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
五、本次受让的目的和对公司的影响
本次受让将有助于加强公司持续经营能力，壮大主营业务，由于公司受让区国资委持有的供热公司100%股权，此项交易将给公司带来新的利润增长点。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议书》
2、《长春经开（集团）股份有限公司拟收购长春市供热发展有限公司股权项目资产评估报告书》
长春经开(集团)股份有限公司董事会
2007年2月16日
股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2007-003
长春经开（集团）股份有限公司
受让长春经济技术开发区阳光征地房屋
拆迁有限公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：为实施持续发展战略，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律、法规及部门规章的相关规定，本着平等互利的原则，公司与长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会（简称区国资委）签订了《股权转让协议》，区国资委拟出让其投资的长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司（下称“阳光公司”）100%股权，公司拟受让区国资委持有的阳光公司的100%股权。
●本次交易不属于关联交易且无关联股东回避事宜。
●本次交易将有助于为公司进军房地产业，顺利实现土地一、二级连动开发，公司受让区国资委持有的阳光公司100%股权，经甲乙双方协商，确定转让价格共计为人民币 152.97万元，若交易成功将提升公司的竞争能力。
●本次交易还需由公司股东大会通过后加以实施。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
本次交易的甲方为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会，乙方为长春经开（集团）股份有限公司。交易的标的是区国资委持有的长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司100%股权，本公司以现金方式支付。
截止于2006年8月31 日，阳光公司经审计的净资产为人民币153.57万元，经甲乙双方协商，确定转让价格共计为人民币152.97万元。
2、本次受让股权议案经第五届第十三次董事会审议，应到董事11人，实到董事9人，出席会议的董事以全票通过，公司的独立董事也对此议案表示赞同，并表决通过。本次交易由公司股东大会通过后加以实施。
3、本次交易除经过本公司股东大会审议通过外，不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况：
（一）交易对方情况介绍
1、长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会系长春经济技术开发区管理委员会的内设机构负责国有资产的基础性管理工作，住所：吉林省长春市自由大路5188号，法定代表人：黄文华
2、 长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易的对象是区国资委持有的阳光公司100%股权，评估价值为人民币152.97万元。
2、收购的标的公司股权情况
阳光公司成立于2005年12月16日，系长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会与自然人合资创立有限责任公司，其中甲方持有66.67%的股份。注册资本：300万元；法人代表：焦喜民；企业类型：有限责任公司；住所：开发区海口路6-2号；经营范围：房屋拆迁、征地（应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。经北京中科华会计师事务所有限公司评估，截止于2006年8月31 日， 阳光公司资产总额：1，688.39万元、负债总额：1，535.42万元、净资产：152.97万元。
3、本次交易的资产经北京中科华会计师事务所有限公司评估，北京中科华会计师事务所有限公司评估，注册资本：200万元；法人代表：蔡爱卿；企业类型：有限责任公司；住所：北京市海淀区苏洲街78号；经营范围：审计企业报表；出具审计报告；验证企业注册资本（金）、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事项中的审计业务；出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；会计业务咨询服务；国有资产及非国有资产评估（未取得专项许可的项目除外）。具有证券业评估资格。
评估基准日为2006年8月31 日，评估结果如下：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 出让方：长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会（以下简称“甲方”）
2、 受让方：长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）
第一条：股权转让范围
1.1甲方拟将其所持有的阳光公司100%股权，转让给乙方，乙方同意接受甲方所转让的上述股权,具体转让范围以本条第2款所述的资产评估报告为准；
1.2双方聘请评估事务所对阳光公司进行资产评估，评估基准日为 2006 年 8月31日，本次股权转让的价格以甲、乙双方协商为根据；
第二条：转让价款及支付方式
2.1本次股权转让价格以甲、乙双方协商为依据，转让价格共计为人民币 152.97万元。
2.2乙方拟以现金方式作为股权转让款支付给甲方；
第三条：资产转让的期限及程序
3.1本协议须于乙方股东大会通过后方生效，其效力追溯于本协议签定之日始；
3.2本协议经乙方股东大会通过后（生效后），资产的具体交割及其他手续由甲、乙双方派员在60日内办理完毕；
3.3本协议签订后，甲方应协助乙方办理有关审批和变更手续。
第四条：承诺和保证
4.1甲方的承诺与保证
1、甲方能够依法享有民事权利、承担民事义务；
2、本协议的签署和履行将不违反任何法律或甲方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；
3、不存在限制协议股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对协议股权转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；
4、甲方负责保证在本协议签订后30日内，依法完成对自然人持有的33.33%股权收购的所有事宜；
5、甲方作为长春经济技术开发区管理委员会负责国有资产的基础性管理工作的内设机构，对协议股权必须拥有完全、有效的处分权，保证协议股权及其资产上没有向任何第三者设置的担保及/或其它任何第三者的权益，其可以将协议股权及其资产合法地转让给乙方，而不受任何优先权或类似权利的约束，亦未侵犯任何法人或自然人的财产权利，否则甲方将承担由此而引起的一切经济和法律责任；
6、自本协议生效之日起，甲方不会就协议股权向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不会就协议股权及其资产向其它任何第三方进行协商、谈判或签署合同或协议或其他文件；
7、自本协议生效之日起，甲方将及时提供为完成本次协议股权转让应由甲方提供的各种有效资料和文件，及时出具为完成本次协议股权转让所必需签署的各项文件，并全力协助乙方完成一切与本次协议股权转让有关的各项工作；
8、甲方将及时有效配合乙方履行信息披露义务；
9、本次协议股权转让完成后，乙方将享有协议股权的所有者应依法享有的一切权利；
10、不存在任何可能影响乙方受让协议股权意愿而甲方未曾披露的事实或情况，甲方所提供的与本次协议股权转让相关的文件与资料是真实、准确、完整的，并无重大遗漏或误导性陈述；
11、于本协议以及其他所有相关文件中所做出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议生效之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，甲方将立即书面通知乙方；
12、上述承诺与保证在本协议履行完毕后继续有效；本协议的各项承诺和保证之间相互独立，除非另有明确规定，每一项承诺和保证都不得受制于任何其他承诺、保证或本协议的其他任何事项。
4.2乙方的承诺与保证
1、乙方是依法成立并有效存续的法人，其股票已公开发行并在上海证券交易所上市，其签署本协议已经董事会审议通过，本协议的生效和履行尚需提交股东大会审议批准；
2、本协议的签署和履行将不违反任何法律或乙方有效法律文件中的任何条款或与之相冲突；
3、自本协议生效之日起，乙方将及时提供为完成本次协议股权转让应由乙方提供的各种有效资料和文件，及时出具为完成本次协议股权转让所必需签署的各项文件，并保证该等文件的真实、准确、完整；
4、乙方将及时有效地履行信息披露义务；
5、按本协议规定及时足额向甲方支付转让价款；
6、于本协议以及其他所有相关文件中所做出的陈述和保证均是真实、准确的；自本协议生效之日起，一旦发生任何可能导致该等陈述及保证在任何方面不真实或不准确的情形，乙方将立即书面通知甲方；
7、上述承诺与保证在本协议履行完毕后继续有效；本协议的各项承诺和保证之间相互独立，除非另有明确规定，每一项承诺和保证都不得受制于任何其他承诺、保证或本协议的其他任何事项。
第五条：违约责任
5.1本协议任何一方违反本协议的规定，应承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
5.2由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事故的一方不承担由此给另一方造成的损失。
5.3遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故情况以电报或书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第六条：协议的修改、补充和解除
经甲乙双方一致书面同意，本协议可做变更、修改和解除。
第七条：过渡期安排
除非（1）本协议另有明确规定；（2）适用法律存在强制性要求，协议资产在审计评估基准日与实际股权转让日期间所产生的亏损或盈利，将均由甲方承担或享有。
第八条：法律适用和争议的解决
1、本协议的签订、成立、生效、变更、修改、终止、中止和解除均适用中华人民共和国有关法律、法规，并根据中国法律、法规解释。
2、甲乙双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
五、本次受让的目的和对公司的影响
本次受让将有助于为公司进军房地产业，顺利实现土地一、二级连动开发，提升公司的竞争能力。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议书》
2、《长春经开（集团）股份有限公司拟收购长春经济技术开发区阳光征地房屋拆迁有限公司全部股权项目整体资产评估报告书》
长春经开(集团)股份有限公司董事会
2007年2月16日