5、营销与服务战略
继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设，扩大现有的规模，调整结构，扩大顾问咨询队伍。建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统，统一和共享公司的销售资源。增强公司与现有客户的交流并提供更完善的售后服务，进而增强公司产品的市场竞争力，扩大市场份额。
在国际市场方面，公司将开拓国际业务作为业务发展的重要部分，在海外完善市场机构，通过与当地公司的结合和发展联盟伙伴，使公司的国际业务有积极的进展。
6、提升解决方案业务竞争能力，努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴
公司将通过如下战略规划来提升解决方案业务竞争能力：增强在规模化项目管理、QCD等方面的能力；控制总体规模、优化解决方案中软件与硬件的比例，提高软件复用率，扩大软件与服务的份额，特别是自有软件的份额；增强软件生产过程的控制能力，提高客户满意度；持续改善经营质量，以提高解决方案业务盈利能力，进而提升业务竞争能力。
7、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长
公司将通过如下战略规划实现医疗系统业务收入和利润的快速增长：继续大力拓展国际市场，积极扩大国际业务收入规模；持续改进业务流程，不断降低成本，加快新产品和新业务的研发速度，使其尽快形成产业规模；加强国内销售渠道建设；以四大影像业务为基础，以新产品研发投入为拉动，拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块；建立有效的国际出口的支持与服务体系，继续扩大国际业务规模。通过加大新产品的研发和积极拓展国际市场实现收入和利润的快速增长。
五、存续公司近期重大投资计划
（一）投资建设东软大连软件园区
土地面积：500,000平方米
规划建筑面积：300,000平方米
总投资概算：10亿元
预计完工时间：2009年12月
主要用途：本软件园建设主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包和BPO业务的发展，通过3－5年的发展，员工人数将达到10,000名以上。
（二）投资建设南京研发中心
土地面积：117,000平方米
规划建筑面积：66000平方米
投资概算：2.6亿元
预计完工时间：2009年6月
主要用途：本研发中心主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包业务的发展，通过3－5年底发展，员工人数将达到3000名以上。
（三）并购意向
存续公司有意向在2007年、2008年在软件外包领域和企业管理软件领域加大投资，并将通过并购的方式实现快速发展。
第十一节 本次合并对合并双方的影响
一、合并后存续公司模拟股本结构
合并后存续公司东软股份的模拟股本结构如下：
二、合并后存续公司的模拟财务报表
东软集团是东软股份的控股股东，在本次合并前，东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围，东软股份的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在东软集团的合并会计报表中。东软股份在本次合并中的会计处理上采用权益结合法。
本次模拟合并财务报表已经辽宁天健审阅，并出具了“辽天会证阅字[2007]087号”审阅报告。辽宁天健认为，“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信模拟财务报表没有按照后附的模拟合并财务报表编制说明中所示编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。”
合并双方及模拟存续公司2006年12月31日
资产负债表主要财务数据比较
单位：元
合并双方及模拟存续公司2006年
损益表主要财务数据比较
单位：元
1、模拟报表的基本假设
本次模拟吸收合并的基准日为2006年12月31日，模拟报表的基本假设如下：
本次模拟会计报表的编制在会计处理上采用权益结合法，按照公司换股吸收合并东软集团后的公司架构，在模拟会计报表的期初（2006年1月1日）开始，将东软集团的资产、负债、损益纳入模拟合并范围。同时，在本公司报表中相应增加股权投资、其他资产及股东权益。
2、东软股份吸收合并东软集团对合并会计报表的重大变动及影响
模拟合并会计报表与现有东软股份架构下的会计报表的重大差异及影响如下表所示：
上述东软股份原报表与模拟会计报表之间的主要差异原因：
(a) 总资产：模拟报表比原报表增加84.8％。主要原因是吸收合并东软集团 后，东软集团的总资产纳入合并形成。合并过程中，将东软集团对东软股份的长期股权投资差额257,240,812元和股权分置流通权174,665,966元予以抵销。
(b) 负债：模拟报表比原报表增加101.7％。主要原因是吸收合并东软集团后，东软集团的负债转入形成。
(c) 净资产：模拟报表比原报表增加76.0％。主要原因是吸收合并东软集团后，东软集团的净资产纳入合并形成。
(d) 收入模拟报表比原报表增加16.8％；成本模拟报表比原报表增加7.9％；费用模拟报表比原报表增加22.0％，利润总额模拟报表比原报表增加197.9％。主要原因是吸收合并东软集团形成。
(e) 净利润：模拟报表比原报表增加207.1％。主要原因是吸收合并东软集团后，东软集团的净利润纳入合并形成。
三、合并对双方股东的影响
（一）合并对东软股份股东的影响
合并前后东软股份每股净资产和每股收益变化情况为：
1、每股净资产的变化情况
合并前，东软股份 2006 年12 月 31 日的每股净资产为5.00元，合并后存续公司的每股净资产变更为4.72元，合并后每股净资产将下降5.56%。考虑到本次合并进入存续公司的资产质量优良，经营业绩出色，新进资产未来较好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模，从而提升每股净资产水平。
2、每股收益的变化情况
合并前东软股份 2006年每股收益为0.28元，合并后存续公司每股收益为 0.47元，本次合并将使东软股份股东享有的每股收益上升0.19元，较合并前增长 64.77%。每股收益的大幅提升，表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升，股东的收益水平也将随之上升。
本次合并的换股价格为每股24.49元，为东软股份2007年1月17日收盘价，该价格高于东软股份2007年1月17日前20日均价（22.78元/股）7.5%，并给予东软股份股东以现金选择权。
本次合并完成后，东软股份的非限售流通股股东可以分享外资股东为存续公司带来的收益，以及吸收合并带来的整合效应。另外，对于本次合并，原东软集团全部十股东作出了业绩承诺，该承诺及现金选择权对东软股份非限售流通股股东给予了充分的利益保护。
（二）合并对东软集团股东的影响
合并前后东软集团每股净资产和每股收益变化情况为：
单位：元
注：1、合并前东软集团每股净资产指合并前每元出资额所代表的权益，每股收益指合并前每元出资额所代表的收益；
2、合并前东软集团（按1：3.5换算）的每股净资产指合并前东软集团3.5元出资额折合成1股所代表的净资产；每股收益指合并前东软集团3.5元出资额折合成1股所代表的收益。
1、每股净资产的变化情况
截至 2006年 12 月 31 日，东软集团模拟合并前的每股净资产（指每元出资额所代表的权益）为1.64元，按1：3.5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股净资产为5.75元，合并后的每股净资产为4.72元，按同口径比较，合并后比合并前每股净资产下降17.78%。
2、每股收益的变化情况
从每股收益指标分析，按1：3.5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股收益为0.51元，与合并后存续公司的每股收益0.47元相比有所下降，降幅为8.40%。
对东软集团的股东而言，每股收益虽略有下降，但吸收合并有利于整合东软集团与东软股份双方的资源，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，形成正向的协同效应，降低管理和交易成本，进而提高企业运作效率与质量，进一步提升存续公司的发展空间，实现股东利益最大化。
（三）关于合并前后双方每股净资产均略有下降的原因说明
模拟合并双方的每股净资产均略有下降，主要原因在于：在编制2006年度合并后存续公司模拟财务报表时，抵消了东软集团所持有的对东软股份的长期股权投资差额（合计431,906,778 元）。
合并抵消的长期股权投资差额主要包括两部分：
1、股权分置改革时，东软集团总计向流通股股东“执行对价安排28,314,574股和41,339,277元现金”，根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，东软集团将该部分股权分置改革对价列支为“股权分置流通权”，形成长期股权投资差额，共计174,665,966元；
2、本次合并前东软集团因受让其他股东所持有的股权等所形成的对东软股份的长期股权投资差额，共计257,240,812元。
本次吸收合并双方确定的换股比例为1：3.5，它是综合考虑双方每股盈利能力、每股净资产的情况确定的。
依据2006年模拟财务报表，合并后的东软股份每股净资产与合并前相比下降了5.56%，但合并后的每股盈利能力大幅上升（上升64.77%）。由于以2006年模拟财务报表口径计算的每股净资产是截止2006年12月31日的一个静态的数字，而被合并方东软集团的盈利能力强于东软股份，从长期看，被合并方东软集团的资产和业务进入东软股份，有助于增强东软股份的盈利能力，提高其每股净资产。本次合并不会损害非限售流通股股东的利益。
第十二节 同业竞争与关联交易
一、东软股份同业竞争与关联交易
（一）东软股份的同业竞争
本次合并前东软股份与东软集团的软件外包业务相近，但双方软件外包业务的服务对象不同，因此本质上不存在同业竞争关系；然而，随着双方软件外包业务的不断扩张（包括新的服务对象的开发），东软股份与东软集团可能发生潜在的同业竞争。具体原因如下：
东软集团于2003年5月变更设立中外合资经营有限责任公司，随着外资战略投资者的引入，以东芝为代表的东软集团股东将其部分外包业务向东软集团转移，东软集团主营业务的战略重点也随之向软件外包业务转移，东软集团的软件外包业务主要服务对象是以东芝及其关联企业。
东软股份主要面向阿尔派提供软件外包服务。阿尔派原为东软股份股东，在2003年5月东软集团变更设立中外合资经营有限责任公司后，阿尔派将其持有的东软股份股权转让予东软集团并增资成为东软集团的股东。目前，阿尔派的软件外包业务一直由东软股份承接。
目前，东软股份与东软集团的软件外包服务的主要客户有着明显的划分，因此本质上不存在同业竞争关系。然而，双方都在试图大力发展海外软件外包业务，未来在服务对象争取等方面可能发生冲突，因此存在潜在的同业竞争关系。
（二）东软股份的关联交易
根据辽宁天健出具的2007年“辽天会证审字[2007]022号”财务审计报告，东软股份发生的1,000万元以上的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
东软股份及其子公司发生的经常性关联交易主要包括东软股份（含子公司）与东软集团（含子公司）、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等所发生的涉及系统集成或软件（含软件外包业务）的销售，以及东软股份子公司东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。
上述销售与采购的定价以市场价格为基础，由双方协商确定。
(1)系统集成或软件销售交易
a、东软股份与阿尔派株式会社之间进行的系统集成或软件销售交易。1991年8月19日，沈阳东大阿尔派软件有限公司（东软股份设立前之前身之一）与阿尔派株式会社签署《基本协议》，双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用，沈阳东大阿尔派软件有限公司承担以阿尔派株式会社为对象的软件开发。该协议为基本合同，对双方合作开发的基本事项进行了约定，双方根据该协议的约定就具体业务签署个别合同，进行软件开发。该合同长期有效并由东软股份承继履行。
2005、2006年度东软股份向阿尔派株式会社销售软件收入分别为12,737万元、10,323万元。
b、东软股份与东软诺基亚通信技术有限公司签订《设备购销合同》，约定东软诺基亚通信技术有限公司为履行其与客户所签署的业务合同时，向东软股份购买相关设备。双方在合同中对供货要求，付款金额及付款方式、设备的保修维修等均做出明确约定。上述合同约定通常参考东软诺基亚通信技术有限公司与其客户所签署之业务合同中的相关内容 。
2005、2006年度东软股份向东软诺基亚通信技术有限公司销售系统集成或软件收入分别为6,015万元、9,805万元。
（2）产品采购
a.依据东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的《公司章程》以及东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的三方股东签署的《合资经营合同》，东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司生产的产品分别由东软医疗与飞利浦分别进行销售。
东软集团与东软股份合资设立的东软医疗2005年、2006年分别向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品合计28,413万元和32,945万元。
b. 东软股份（含子公司）向东软集团（含子公司）采购原材料或产成品，2005、2006年度采购原材料或产成品金额合计分别为2,206元、6,833元。
东软股份的该等关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策，独立董事也发表了赞同的独立董事意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。东软股份为本次合并而制定的存续公司章程中，已经明确了关联交易公允决策的程序。
2、偶发性关联交易
2005年东软股份与东北大学发生的出售房产及土地使用权等交易合计3,303元，其中，2005年3月29日，东软股份与东北大学签署《东大科学馆房产所有权及土地使用权转让合同》，该合同约定东软股份将其拥有的位于沈阳市和平区文化路的东大科学馆房屋所有权及相应土地使用权（房产建筑面积4,645平方米、土地面积4,443.3平方米）转让予东北大学，转让价格合计为25,685,454元人民币，计价基础是以2004年11月30日为评估基准日的上述房产、土地使用权的评估值。
二、东软集团的同业竞争与关联交易
（一）东软集团的同业竞争
本次吸收合并完成前，东软集团的股东分别为东北大学产业集团、华宝信托、阿尔派电子（中国）有限公司、宝钢集团、东芝解决方案株式会社、Intel Pacific Inc.、飞利浦电子中国有限公司、阿尔派株式会社、SAP AG、株式会社东芝，上述股东的出资比例均不超过25%。
东软集团股权分布比较均衡，不存在《公司法》所谓的控股股东及实际控制人，东软集团无法确认其控股股东，亦无法确认实际控制人，不存在东软集团与实际控制人之间的同业竞争关系。
（二）东软集团的关联交易
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20416号”财务审计报告，近两年来，东软集团发生的1,000万元以上的重大关联交易情况如下：
1、经常性交易
经常性交易主要包括东软集团（含子公司）向日本东芝解决方案株式会社、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等，以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。其中，东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品的定价原则为成本加成定价，其它销售均采用市场定价原则。
其中，东软集团的控股子公司东软股份与阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等，以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等关联交易详见本节“（一）东软股份的关联交易”的有关内容,其他重大（经常性）关联交易如下：
(1)系统集成或软件销售交易
a、东软集团(作为服务供应商)与日本东芝解决方案株式会社、存在长期的软件开发外包服务类业务合作，东软集团与该等关联企业就此类业务签署长期有效的基本合同或每年签署一份年度协议，基本合同对业务的基本事项进行了规定，适用于就具体业务签署的个别委托合同或订单。
2005、2006年东软集团合计向日本东芝解决方案株式会社（含其控股公司株式会社东芝）提供软件制作外包服务的金额分别为18,575万元、15,301万元。
b、其它
东软集团（含子公司）根据各关联方学院实际的教学及科研的需要，分别向东北大学东软信息学院、大连东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院等提供软件服务及软件产品，2005、2006年累计向各学院提供的软件服务及软件产品金额如下：
单位：元
2、偶发性关联交易
（1）固定资产转让
a.2006年10月20日，成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》，协议约定成都东软信息技术发展有限公司向成都东软信息技术职业学院转让资产，资产转让清单包括：一期教学楼、学生公寓、食堂、浴池、土地等，以及二期教学楼、学生公寓、土地等固定资产。转让固定资产原值169,949,619.05元、累计折旧15,262,496.72元，协议转让价格209,980,000元，形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88元。
上述转让价款分三期支付，具体为：2006年10月31日前支付40%，2007年10月31日前支付40%，2008年10月31日支付20%。
b.2006年10月20日，佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》，协议约定：佛山市南海东软信息技术发展有限公司向成都南海东软信息技术职业学院转让资产，资产转让清单包括一期教学楼（面积18074平方米）及其配套土地50亩、二期教学楼（面积13743.54平方米）及其配套土地21亩等，转让固定资产原值74,058,237.32元、累计折旧7,379,026.44元，协议转让价格70,420,000.00元，形成转让固定资产税前净损失463,644.80元。
上述转让价款分三期支付，具体为：2006年10月31日前支付40%，2007年10月31日前支付40%，2008年10月31日支付20%。
c. 2005年3月22日，东北大学与东软集团签署《土地补偿协议》，协议约定东北大学将其拥有使用权的位于沈阳市和平区文化路三号巷11号、面积20.535.50平方米的土地更名为东软集团，更名后土地用途为商业用地。东软集团给东北大学上述土地的补偿费等全部费用共计人民币500,66,838元。
d.2005年3月29日，东北大学与东软集团签署《东大科学园房产转让合同》，协议约定东北大学将其位于沈阳市和平区文化路三号巷11号的房产（包括计算机世界广场A座、B座，软件产业村C座、D座，桑地电子广场）房产的转让价格经双方协商确定为47,476,277.10元，与房产转让相关的一切税收及相关费用由双方按照国家法律、法规各自承担。
e. 2005年东软股份与东北大学发生的出售房产、土地使用权等交易合计33,025,354元,详见本节“（一）东软股份的关联交易”的有关内容。
（2）资金借贷及对外担保
a.资金借贷，指东软集团委托银行贷款20,000,000元给东软股份的子公司东软医疗，年利率为5.832%。
b.资金借贷
2006年11月10日，东软集团与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行（被保证人）签订《最高额保证合同》，东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息技术学院向借款人提供连带责任担保。所担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元。截止2006年12月31日，实际发生贷款数额共计4,000万元。
上述东软集团及其子公司的关联交易已经依法履行了相关程序，该关联交易公允且不存在损害东软集团、东软股份及其股东利益的情况。在该关联交易的决策程序中，东软股份已经履行了必要措施对其股东利益进行保护。在本次合并后，东软集团注销独立法人资格，其全部债权、债务并入东软股份，上述其与原子公司东软股份之间的关联交易将因合并而终止。
三、存续公司的同业竞争与关联方
本次合并完成后，存续公司的股东即本次合并完成前东软集团的股东，存续公司不存在控股东及实际控制人，亦不存在存续公司与实际控制人的同业竞争关系。
存续公司在合并完成时存在如下关联方：
(1)持股5%以上的主要股东：东北大学科技产业集团有限公司、华宝信托投资有限责任公司、阿尔派电子（中国）有限公司、阿尔派株式会社（该公司持股比例不足5%，但该公司持有阿尔派电子（中国）有限公司100%股权）、宝钢集团有限公司、东芝解决方案株式会社、株式会社东芝（后两家公司持股比例均不足5%，但合计超过5%，而株式会社东芝对东芝解决方案株式会社有控制权）；
(2)存续公司的合营或联营企业： 上海东软时代物流软件有限公司、北京利博赛社保信息技术有限公司、东软诺基亚通信技术有限公司；
(3)因东软股份现任关键管理人员、核心技术人员或前述人员的亲属任职关系而导致的关联方：东北大学，东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司；
(4)存续公司及其间接控股子公司举办的4所教育机构：大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、东北大学东软信息学院。
第十三节 其他重要事项
一、合并协议
合并双方董事会已经于2007年2月14日分别召开的董事会上通过了合并协议，该协议拟提交合并方东软股份股东大会审议通过后签署。
合并协议对本次合并的合并范围、合并完成日，合并后存续公司的注册资本和总股本，本次吸收合并的方式、换股价格、换股比例及余股处理方法，权利受限的东软集团股权的处理办法，现金选择权，东软集团的陈述和保证，东软股份的陈述和保证，过度期间，存续公司经营管理，存续公司的董事、监事和高级管理人员及员工，资产及债权债务转移，税费，协议生效、修改和终止，违约责任等其他事项均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容，请参见本预案说明书的备查文件。
二、存续公司的章程草案
存续公司的章程草案已经东软股份2007年2月14日召开的董事会审议通过，并将提交东软股份股东大会审议通过。本章程草案主要修改以下内容： 1、注册资本由“281,451,690元”修改为“524612,925元”；2、股份总数由“281,451,690股”修改为“524,612,925股”；3、企业性质修改为“外商投资股份有限公司”；4、经营范围由“计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。”修改为“经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件，机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。”5、章程生效条件修改为“于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准后生效。”
存续公司的章程草案共十二章、二百四十六条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总裁及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算、修订章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程草案的内容，请参见本预案说明书的备查文件。
三、合并双方的重大合同与担保事项
（一）东软股份的重大合同与担保事项
截止2007年2月13日，东软股份及其下属控股子公司尚未履行完毕的重大合同主要包括：
1、解决方案业务合同
（1）2006年3月30日，东软股份控股子公司沈阳东软系统集成工程有限公司（卖方）与中国网通（集团）有限公司辽宁省分公司（买方）签署《CISCO设备购销合同》，约定买方向卖方购买CISCO设备及相关工程服务。合同总价为19,810,581元。
（2）2006年8月1日，东软股份（卖方）与中国网通（集团）有限公司天津分公司（买方）签署《2006年中国网通集团天津市容灾中心新建（一期）工程设备买卖合同》，约定买方向卖方购买用于2006年中国网通集团天津市容灾中心新建（一期）工程的设备和技术服务。合同总价款为17,995,348元。
（3）2006年12月20日，东软股份（乙方）与国土资源部信息中心（甲方）签署《金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目合同》，甲方向乙方购买用于金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目的货务及服务。合同总价款为1,692万元。
（4）1991年8月19日，沈阳东大阿尔派软件有限公司（东软股份设立前之前身之一）与阿尔派株式会社签署《基本协议》，双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用，沈阳东大阿尔派软件有限公司负责软件开发。该协议为基本合同，协议对软件开发合作的基本事项进行约定，双方根据该协议就具体业务签署个别合同。该合同长期有效并由东软股份承继履行。
（5）2005年8月1日，东软股份（乙方）与日本松下电器产业株式会社半导体社系统LSI开发本部签署《开发委托基本合同书》，对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定。该协议为适用于双方就具体业务签署的个别委托合同书，委托费由个别委托合同书规定。
（6）2002年4月1日，东软股份日本公司（乙方）与日本AISIN-I-W股份公司（甲方）签署《软件业务委托基本合同书》，对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定。该协议适用于双方就各个委托业务签署的个别合同。
（7）2004年9月27日，东软股份日本公司（乙方） 与日本索尼株式会社（甲方）签署《软件业务委托基本合同书》，对甲方将各种物品的试作、软件制作、设计制作、服务提供以及其他业务委托给乙方的基本事项进行规定。该协议适用于各个委托业务的个别合同，双方以订货单的形式成立个别合同委托费由个别委托合同书规定。
3、借款合同和担保合同
（1）2003年5月27日，沈阳东软软件股份有限公司与中国建设银行沈阳通汇支行(“贷款人”)签定《人民币资金借款合同》，贷款人向沈阳东软软件股份有限公司提供基本建设贷款人民币7,000万元，贷款年利率为5.58%，贷款期限自2003年5月27日至2008年5月26日。
（2）2005年6月9日，沈阳东软软件股份有限公司与中国建设银行沈阳通汇支行（被保证人）签定《保证合同》，基于沈阳东软医疗系统有限公司与被保证人签订的编号为2005JJ0003的《人民币资金借款合同》，沈阳东软软件股份有限公司同意作为保证人承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000万元。
（二）东软集团的重大合同与担保事项
截止2007年2月13日，东软集团及其下属控股子公司（不含本节“（一）东软股份的重大合同与担保事项”已披露的内容），正在履行的重大合同与担保事项如下：
1、解决方案业务合同
2006年8月22日，东软集团（乙方）与中国银行股份限公司（甲方）签署《中国银行人力资源管理信息系统项目采购合同》，约定乙方接受甲方委托，提供甲方人力资源管理信息系统项目软件产品，并提供维护服务。合同总价款为894.02万元。
2、外包服务业务合同
（1）东软集团有限公司大连分公司和上海惠普有限公司签署《服务外包供应商协议》，约定东软集团为上海惠普提供外包服务。东软集团在大连派遣服务人员为上海惠普有限公司提供Java. Net.及相关技术软件开发服务，服务时间为2006年5月1日至2007年4月30日，合同总额为1,574.88万元。
（2）2005年6月2日，东软集团（开发商）与芬兰诺基亚公司公司（委托方）签署软件开发分包框架协议，约定东软集团为委托方提供软件开发外包服务。该合同为框架性协议，合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定。
（3）2004年12月13日，东软集团与Motorola公司签署《专家服务协议》，约定Motorola公司聘用东软集团为外包服务供应商，合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定。
（4）东软集团（乙方）与日本东芝解决方案株式会社（甲方），签署《软件业务委托基本合同书》，对甲方委托乙方进行与软件制作有关的外包服务业务的基本事项进行规定。该协议适用于双方就具体业务签署的各个合作合同，委托费由各个合作合同规定。
3、借款合同和担保合同
（1）2006年6月28日，东软集团与中国进出口银行（“贷款人”）签订编号为（2006）进出银（连信合）字第0092号《借款合同》，贷款人向东软集团有限公司提供总额不超过45,000万元的出口卖方信贷贷款。贷款年利率为4.05%，贷款期限为24个月。
（2）2005年12月，东软集团与国家开发银行（“贷款人”）签订了编号为2100230952005130202的《国家开发银行人民币资金借款合同》。贷款人向东软集团有限公司提供技术援助贷款2,000万元。贷款年利率为3.6%,贷款期限自2005年12月23日至2010年12月22日，共计5年。该笔借款以1宗土地的土地使用权及该土地上的房产作为抵押（证号分别为沈阳国用（2003）字第024号和沈房权证浑南新区字第006003号）。
（3）2006年2月24日，东软集团与香港上海汇丰银行有限公司大连分行（“贷款人”）签订贷款合同，贷款人向东软集团有限公司提供总额为250万美元的循环贷款。贷款年利率为根据一个月，三个月和六个月贷款期限的不同，分别在其新加坡同业拆借利率的利率基础上再加1.2%，贷款期限为一年。
（4）2006年8月18日，东软集团与中信银行沈阳分行（被保证人）签定《保证合同》，东软集团同意作为保证人为其控股子公司大连东软软件园产业发展有限公司向被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000万元。保证期间2007年3月27日至2009年3月27日。
（5）2006年9月4日，东软集团与华夏银行沈阳分行南湖支行（被保证人）签定《保证合同》，东软集团同意作为保证人为其控股子公司东软发展司向被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币4,000万元。
（6）2006年12月11日，东软集团与中国光大银行大连中山支行（被保证人）签订《最高额保证合同》，东软集团同意作为保证人为其控股子公司东软软件发展向被保证人的借款承担连带责任担保。所担保的主债权最高本金余额为人民币3,000万元。
（7）2006年11月10日，东软集团与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行（被保证人）签订《最高额保证合同》，东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息技术学院向被保证人的借款承担连带责任担保。所担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元。截止2006年12月31日，实际发生贷款数额共计4,000万元。
四、合并双方的诉讼和仲裁事项
根据北京市海问律师事务所为本次合并出具的《法律意见书》，截至本报告出具日，根据东软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查，目前不存在针对东软股份、东软集团两家公司董事长和总裁的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他可预见的可能针对上述自然人的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
五、其他重要事项
（一）东软集团重大事项
1、2006年12月31日，东软集团为东北大学东软信息学院40,000,000.00元银行借款提供连带责任担保；于2006年12月31日，为东软医疗的客户共160家医院提供买方信贷担保，实际担保余额为167,358,600.00元。
2、对外投资及资产出售事项
（1）大连东软软件园产业发展有限公司于2006年9月27日召开的三届二次董事会决议，同意大连东软软件园产业发展有限公司以东北大学东软信息学院所租用的教学房产（连同房屋坐落的土地）对该学院进行投资，该部分资产账面原值为371,726,735.59元，净值329,855,680.75元，具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准。此项投资行为使大连东软软件园产业发展有限公司2006年增加对东北大学东软信息学院的投资330,022,775.16元。
（2）成都东软信息技术发展有限公司于2006年9月27日召开的董事会决议，同意成都东软信息技术发展有限公司以成都东软信息技术职业学院所租用的教学房产 （连同房屋坐落的土地） 对该学院投资，该部分资产账面原值为9,479,723.41元，净值9,081,653.92元，具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准。此项投资行为使成都东软信息技术发展有限公司本期增加对成都东软信息技术职业学院的投资9,118,333.92 元。
（3）佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年10月10日与东软集团、亿达集团共同签订《关于合作举办南海东软信息技术职业学院的协议书》，同意佛山市南海东软信息技术发展有限公司以现金、教学辅助设施及土地使用权向南海东软信息技术职业学院出资，出资额累计1822.72万元，其中：以固定资产出资的资产账面原值为16,283,124.24元，净值15,218,163.84元。此项投资行为使佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年增加对南海东软信息技术职业学院的投资15,227,163.84元。
（4）成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院于2006年11月21日签订资产转让协议，协议将其一期、二期资产转让给成都学院。转让固定资产原值169,949,619.05元、累计折旧15,262,496.72元，协议转让价格209,980,000元，因此形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88元。
（5）佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院于2006年10月20日签订资产转让协议，协议将其一期、二期资产转让给南海东软信息技术职业学院，转让固定资产原值74,058,237.32元、累计折旧7,379,026.44元，协议转让价格70,420,000.00元，因此形成转让固定资产税前净损失463,644.80元。
3、重大资产购买事项
东软集团持有100%股权之子公司东软集团（大连）有限公司，于2007年度内在大连高新园区旅顺南路河口村购入面积为50万平米的土地一幅，土地出让金已全部支付完毕，该幅土地价税等合计共16,659万元，并于2007年度内取得土地使用权证。
（二）东软股份重大事项
截止到本说明书出具日，东软股份无重大事项。
第十四节 中介机构结论性意见
一、合并方独立财务顾问的意见
中国建银投资证券有限责任公司为本次合并出具了《独立财务顾问报告》，中投证券认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权和业绩承诺方案充分保护了非限售流通股股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台，整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高存续公司的核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”
二、 被合并方财务顾问的意见
申银万国证券股份有限公司为本次合并出具了《财务顾问报告》，申银万国认为：“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则，不存在损害合并双方股东利益和债权人的利益的情形；换股价格和换股比例的确定方法合理，具有公正、公允性；本次合并完成后存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长，集团公司与股份公司间的潜在同业竞争彻底消除，集团的整合优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”
三、 合并方律师对本次吸收合并的法律意见
北京市海问律师事务所作为合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方具备合并的主体资格。本次合并方案符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，在获得本法律意见书第一部分所述的尚待取得的批准和授权后可以依法实施。”
四、 被合并方律师对本次吸收合并的法律意见
辽宁成功金盟律师事务所作为被合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，认为：“本次合并双方东软股份和东软集团均具备进行本次合并的主体资格；本次合并的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》等相关法律法规的规定；合并双方拟签署的《合并协议》的相关约定不违反我国现行法律、法规、规范性文件的规定。本次合并尚需取得东软股份股东大会及有权主管部门的相关批准和授权。”
第十五节 备查文件
一、备查文件置存地点
1、沈阳东软软件股份有限公司
地址：沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园
电话：024-83665061
传真：024-23783375
2、东软集团有限公司
地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
电话：024-83663371
传真：024-23783375
二、备查文件目录
1、沈阳东软软件股份有限公司独立董事意见书
2、东软股份2005、2006年度财务审计报告
3、东软集团2005、2006年度财务审计报告
4、东软股份2006年模拟合并报表审阅报告
5、东软股份2007年度盈利预测审核报告
6、存续公司章程（草案）
7、东软集团关于本次合并预案的董事会决议
8、合并协议（草案）
9、东软集团财务顾问报告
10、东软股份独立财务顾问报告
11、北京市海问律师事务所为本次合并出具的法律意见书
12、辽宁成功金盟律师事务所为本次合并出具的法律意见书
13、北京市海问律师事务所关于东软股份独立董事征集投票权的法律意见书
沈阳东软软件股份有限公司董事会
二○○七年二月十四日
东软集团有限公司董事会
二○○七年二月十四日