说明：1、上表第9项房产的权属证书为房地合一证书。
2、上表第1至11项房产权属人为东软股份；第12至22项房产权属人为东软集团。
（2）东软集团及其子公司总计拥有35处建筑面积148,837.48平方米的房产尚未取得房产权属证书，其中，东软集团8处，建筑面积共计45,014.64平方米；东软集团子公司东软发展2处，建筑面积共29,794.84平方米；东软集团子公司成都公司17处建筑面积共计70,775.89平方米；东软集团控股子公司东软股份7处，建筑面积共计58,678平方米；东软股份子公司东软医疗1处，建筑面积15,350平方米。
3、东软集团主要无形资产
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20416号”审计报告，东软集团截至 2006 年 12月 31 日的无形资产情况如下表所示：
单位：元
* 说明：项目a ，土地使用权；项目b，房产使用权；项目c，工业产权及专有技术；项目d，房产经营权。
东软集团及其子公司主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
东软集团及其子公司已取得《国有土地使用证》的土地共计21宗，面积总计1394,292.39平方米，该等国有土地使用权具体情况如下：
说明：上表第1项国有土地使用权证书权利人为东软医疗；第2至第9项国有土地使用权证书权利人为东软股份（8宗土地），土地使用面积166,340.29平方米；第10至第17项国有土地使用权证书权利人为东软集团（8宗土地），土地使用面积725742.10平方米；第18至第20项国有土地使用权证书权利人为大连东软软件园产业发展有限公司（3宗土地），土地使用面积322,872.50平方米；第21项国有土地使用证书权利人为东软集团（成都）有限公司，土地面积为139,080平方米。
东软集团及其子公司尚未办理取得土地使用权证书的土地4宗，面积总计95,871平方米，其中，东软股份拥有2宗面积共计17,508平方米；东软集团拥有2宗面积共计78,363平方米。
（2）专利
截止2006年12月31日，东软集团及其控股子公司已获批准的主要专利如下表：
根据中华人民共和国专利法的规定，发明专利的保护期限为二十年、实用新型的保护期限为十年，保护期自专利申请之日起计算。
（3）著作权
截止2006年12月31日，东软集团及其下属控股子公司所拥有的主要计算机著作权登记证书如下：
根据中国华人民共和国《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织软件著作权的保护期为50 年，截止于软件首次发表后第50 年的12 月31 日。
（4）商标
截止2006年12月31日，东软集团及其控股子公司的注册商标情况如下：
另，东软集团有限公司作为申请人向中国大陆以外的国家和地区申请商标注册，共计申请145件商标，覆盖85个国家和地区，其中注册完毕82件、正在申请中63件。
（5）软件产品登记
截止2006年12月31日，东软集团及其下属控股子公司所取得的主要软件产品登记具体情况下：
说明：1.上述软件产品有效期为自产品登记日证书生效日期起五年，根据财税[2000]25 号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，自 2000 年 6月24日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；
2.上述第41号“系统集成”指沈阳东软系统集成工程有限公司；
3.上述第42号“NetEye 防火墙系统”正在办理延期申请。
（5）其它资质
东软股份的“东软-阿尔派事业部”（NEU-APN division）于2002年12月21日至2002年12月31日经印度“QAI India Limited”公司审核通过CMM5级评估；2004年11月22日 -2004年12月3日经印度QAI India Limited（QAI印度公司）审核通过CMMI5级认证。
东软集团于2005年9月18日 - 2005年9月27日经美国“Process Strategies Inc.（过程战略公司）审核整体通过CMMI3级认证。
4、产品质量控制
东软集团长期致力于软件生产的标准化及质量管理的规范化建设，注重软件质量体系的发展，将质量管理和质量保证标准融入企业经营过程的控制中，运用网络技术实现数字化的质量管理体系，通过规范定制数字信息流保证质量体系的有效运行，同时还积极把握时机，跟踪国际动向，不断将新的管理思想引入质量管理体系的持续改进中。
第一，在组织建设上，东软集团本部成立了知识管理与过程改善中心，以加强进行过程改善，按时提供有竞争力的软件和服务，充分满足客户需求。
第二，在质量控制标准上，根据ISO9001：2000 标准质量管理体系和CMMI 5级的要求，制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范，确定了质量管理体系所要求的各个过程；东软集团的控股子公司东软股份的“东软-阿尔派事业部于2002年12月成为在中国软件外包服务市场八家主力厂商中首家通过CMM5级认证的中国软件企业，并于2004年10月通过CMMI5级认证。东软集团本部于2005年9月通过了由美国Process Strategies, Inc.（SEI合作者）组织的CMMI3级整体评估，标志着东软集团本部整体达到了过程能力成熟度3级水平。
第三，在质量控制的具体实施上，建立了集团、部门两级质量管理体系，按照质量管理流程推进公司的质量控制：1、集团KMC负责集团过程管理体系的建立，并辅助部门建立适应业务需求的部门级过程管理体系；2、定期实施集团内部审核，检查质量管理体系在集团层面上的实施情况；3、集团每年由KMC组织实施两次内部审核，覆盖集团所有的业务线，检查部门体系文件的实施情况；4、建立项目级质量保障体系，检查质量管理体系在项目级的实施情况；5、集团所属各事业部均建立了质量保障体系，部门质量保障人员定期对项目执行情况进行审核，确保项目过程符合质量体系的要求。
四、合并后存续公司的盈利预测报告
存续公司东软股份2007年盈利预测报告已经辽宁天健审计，并出具了“辽天会证核字[2007]088号”盈利预测审核报告。
本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006年2月15日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其补充规定。在编制本盈利预测报告时，本公司对2006年度的同比数据部分项目进行了重分类列报，但没有就相关会计政策变更对2006年度实现数进行追溯重述，敬请投资者关注。
（一）盈利预测编制基础
根据公司四届九次董事会决议及公告的《关于沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司的提示性公告》，公司拟以换股方式吸收合并控股股东东软集团。本次换股吸收合并中，本公司的换股价格确定为24.49元（即提示性公告前一个交易日的收盘价格），东软集团的换股价格为7.00元，换股比例为1：3.5，即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股本公司的股票。换股合并完成后，本公司作为合并完成后的存续上市公司，东软集团注销法人资格，其资产和负债全部由存续公司承接。其中，东软集团现时所持有的本公司全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
东软集团现时股东的出资全部转换为本公司的股份，该等股份为限售流通A股，自股份变动公告刊登之日起限售三年，三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方（该第三方可以为一方或多方）向本公司的非限售流通股股东提供现金选择权，详见公司有关公开文件。上述方案尚需公司股东大会及证监会等监管部门批准。
本模拟盈利预测是假设上述换股合并在2007年6月30日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次模拟盈利预测编制在会计处理上采用权益结合法，按照公司换股吸收合并东软集团后的公司架构，在模拟盈利预测的期初（2007年1月1日）开始，将东软集团的损益纳入模拟盈利预测范围。2006年度的比较数据已按照相应假设进行模拟调整。
编制本模拟盈利预测时所依据的.本公司2007年度合并盈利预测报告，业经辽宁天健审核并出具“辽天会证核字[2007]025号”盈利预测审核报告；编制本模拟合并盈利预测报告时所依据的东软集团2007年度合并盈利预测利润表，业经立信会计师事务所有限公司审核并出具信会师报字[2007]第20418号盈利预测审核报告。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
（1）合并后的存续公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
（2）合并后的存续公司2007年度及以后年度均能持续经营；
（3）合并后的存续公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
（4）合并后的存续公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变；
（5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
（6）合并后的存续公司及各子公司适用的各种税项。在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（7）除在下列特定假设中所披露的行业变化外，从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
（8）合并后的存续公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（9）合并后的存续公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、特别假设
（1）国内解决方案各行业系统集成及相关软件开发需求及软件外包业务在未来一年内保持增长趋势，且合并后的存续公司能够保持现有市场份额。
（2）合并后的存续公司在未来一年能依照签订的合同并按经营计划顺利开发及销售软件产品、实施系统集成项目及销售医疗系统产品；
（3）合并后的存续公司医疗系统产品销售价格及材料供应价格不会发生重大改变；
（4）根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。在未来一年内，合并后的存续公司及本公司能够收到依上述规定返还的增值税。
（5）此次换股吸收合并东软集团的重组事项能够在2007年6月30日前完成，即2007年7月1日以后本公司能够取得外商投资企业资格。
（三）盈利预测表
编制单位：沈阳东软软件股份有限公司单位：人民币万元
（四）关于整合效益的说明
如本报告第二部分模拟盈利预测基本假设所述：重组完成时间为2007年7月1日，本公司吸收合并东软集团业务并变更为外商投资企业。重组后，本公司与东软集团公司通过业务整合，将带来部分整合效益。在谨慎性原则基础上，本公司预计可取得整合效益3,603万元。具体项目分析如下：
（1） 主营业务成本的节约
重组后本公司与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能够实现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高，从而带来成本节约，预测主营业务成本能够实现1,500万元的节约，占软件及系统集成业务业务成本的0.7%。
（2）主营业务税金及附加的减少
主营业务税金及附加的减少主要是由于本公司变更为外商投资企业后，不再缴纳城市维护建设税和教育费附加。根据本公司会计期间内收入实现的历史趋势及税费比例，预计重组能够减少主营业务税金及附加420万元。
（3） 期间费用的节约
管理费用
通过重组，本公司与东软集团能够实现管理平台、职能部门的资源共享，会在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约，预计可节约管理费用1,470万元，占原管理费用的3.5%。
销售费用
公司重组后，销售费用的整合效益主要表现为：两公司原有销售平台的共享；与销售人员有关的销售费用的节约；以及海外平台建设方面避免重复投资建设等，预计重组后可节约销售费用940万元，占原销售费用的3.3%。
（4）所得税费用增加
所得税费用的增加源自两个方面：一方面是整合效益导致成本费用减少，使所得税费用有所增加；另一方面是东软集团合并前后所适用所得税税率发生变化，东软集团合并前所得税率为7.5%，被本公司吸收合并后，其业务利润将与本公司同样适用10%的所得税率。
以上所述整合效益已在本报告的合并模拟盈利预测表中予以体现。
（五）执行新会计准则对2007年度盈利预测的影响
公司执行新企业会计准则后，会计政策变更影响2007年度经营成果的项目有：
（1）医疗系统产品分期收款销售收入的确认
合并后的存续公司现行的会计政策为：对于价值较大且收款期较长的医疗系统产品，采用分期收款销售方式的，按照合同约定的收款日期确认为销售收入。对于已发生但尚未结转的成本，计入“分期收款发出商品”。合并后的存续公司医疗系统产品分期收款销售方式的收款期限一般低于三年，执行新准则后的会计政策变更为：产品在安装调试工作完成并将主要的风险及回报移转给客户后一次确认收入。
（2）股权投资差额的会计处理
按照现行会计准则及公司的会计政策，股权投资差额的借方发生额按照10年进行摊销。根据新会计准则，股权投资差额的借方余额不再进行摊销，于每年年末进行减值测试以确定是否计提减值准备。
（3）所得税的会计处理
按照现行的会计准则和公司的会计政策，所得税的会计核算采用应付税款法，根据新准则的有关规定，从2007年度起所得税改按纳税影响会计法。该项政策的变更预计对合并后的存续公司2007年度的经营成果不会构成重大影响。
（4）修订合并财务报表的列报格式
按照现行的会计准则，合并报表的净利润中不包含少数股东损益及未确认投资损失，根据新准则的有关规定，合并报表的列报格式中，合并的净利润中将包括少数股东损益，并将未确认投资损失归属于母公司承担。
2007年度模拟盈利预测表已经考虑了上述会计政策变更对2007年度经营成果的影响。
（六）影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
随着公司全球化战略的顺利实施，公司需要大批具有国际项目管理、研发、销售经验的人才，进一步提高人力资源的开发和管理能力，吸引、稳定和发展适合公司国际化发展需求的人才已经成为支持公司未来高速、持续发展的关键所在。为此，公司进一步优化人员规模和结构，使之更加有效的与业务单元需求紧密结合，加大人才储备和高潜质、中高端人才的挖掘和吸引力度，以加强人力资源对公司全球化、规模化发展的支撑和保障。同时加强雇主品牌和分布式招聘渠道建设，通过加强与国内多所高校、尤其是东软集团三地信息技术学院的合作，根据产业发展需要启动人才定制培养计划，提高人力资源获得能力；继续深化岗位能力建设，优化薪资结构和激励机制，加强员工培养和骨干员工队伍建设，稳定人才，促进员工发展，保证模拟盈利预测目标的实现。
第十节 管理层对合并前景的分析与讨论
一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势
（一）行业发展概况
1、软件行业发展概况
软件产业是本世纪最具广阔前景的新兴产业之一。作为一种“无污染、微能耗、高就业”的产业，软件产业不但能大幅度提高国家整体经济运行效率，而且自身也能形成庞大规模，拉升国民经济指数。随着信息技术的发展，软件产业将会成为衡量一个国家综合国力的标志之一。因此，发展和扶持软件产业，是一个国家提高国家竞争力的重要途径，也是参与全球化竞争所必须占领的战略制高点。随着全球化范式的转变，世界软件产业保持高速增长的同时，面临网络化、全球化、服务化、开放化的转型。这给世界各国的软件产业带来了机遇的同时也带来了更严峻的挑战。
网络化是第一个明显的趋势。最近数十年，电脑技术和通信技术高速发展，网络技术也得到了长足的发展，网络的影响力已经无处不在，无孔不入，互联网把世界各地的电脑连接到一起，网络成为一个崭新的平台，各种基于网络的软件飞速发展起来。
全球化是第二个明显的趋势。航空和运输业的发展，让世界各国人们感觉相互之间的距离越来越短，世界各地的人们如此之近，仿佛同处一个地球村，而地球村效应让市场全球化、资金全球化和人才全球化成为可能，全球国际分工的趋势也越来越明显，全球化已经成为一种必然趋势。
开放化是第三个明显的趋势。网络化和全球化给软件产业打上深深的烙印。这让各国的软件市场成为开放市场。一方面是标准的开放化，全球软件商共同遵循开放标准，保证软件产品的相互兼容，保证软件市场的平等竞争秩序。另一方面是源代码的开放化。开源软件运动大大推动了软件产业的创新，逐渐成为全球软件产业的潮流。
服务化是第四个明显的趋势。开放的软件市场和开源软件的流行，也发展出一种新的软件模式――软件的服务模式。有别于传统软件的产品模式，软件的服务模式是以用户为中心，通过软件不断升级和其他个性化服务，满足用户的不断变化需求的软件模式，软件的服务模式正在受到越来越多地关注。
中国软件产业在蓬勃发展，产业规模持续增长，初步展示出软件大国的潜力。但从国家竞争力角度来看，我国目前软件产业整体水平较低，大多数软件企业规模较小，还处于作坊模式阶段，软件产品技术含量相对较低，缺乏国际竞争力。
随着全球经济信息化和社会信息化的发展，软件产业将成为发展最快的产业，软件市场的规模继续扩大。软件产业是信息产业的核心，已被各国政府列为主导型产业和支柱产业，处于优先和鼓励发展的状态。由于软件产业更多地依赖于人的智慧，软件人才已成为产业发展的关键，发达国家正在全球争夺各类资源。
软件企业的结构呈现出规模化趋势，产业总体向大型企业集中，软件服务的比重不断提高，软件与服务将走向融合，服务已成为软件产业越来越重要的组成部分。软件市场中系统软件、支撑软件越来越集中于某一或某几个厂商，垄断的局面会进一步增强。由于与应用的个性化紧密相关，应用软件会呈现出丰富多彩的局面。围绕客户的核心业务，以中间件、软件产品和系统平台为技术基础，为用户提供全面解决方案并具有持续服务能力的企业，会成为市场的主导。软件技术发展表现为平台网络化、技术对象化、系统组件化、产品领域化、开发工程化趋势。
从上世纪90年代末至今，信息技术外包得到了极大的发展，越来越多的组织以主动的和战略性的视角看待外包。这一时期由于计算机技术、特别是网络技术的飞速发展使IT技术越来越深入到组织的核心业务，影响到组织的战略制定和组织的发展。组织对IT环境的可靠性、可用性和快速适用性提出了越来越高的要求。而依靠公司自身来提供这些服务需要大量的投资、大量的人员，而且其中还蕴藏着大量的风险，所以现在越来越多的公司开始转向IT外包。
2006年，全球软件外包市场规模达到了480亿美元，增长率为20.0%，比前两年的增长速度略有下降，这主要是因为大宗的外包服务合同减少。但是同时，越来越多的欧美及日本企业开始寻求将部分软件开发的项目外包到印度、中国、东欧等国家和地区，因此，全球软件外包服务市场2006年仍维持较高增长速度。赛迪顾问研究预测，到2011年，全球软件外包市场规模将达到950亿美元，年均复合增长率为14.6%。
现阶段国内的IT外包服务市场仍然处于起步阶段，即成长期的初级阶段，但是中国的IT外包服务市场具有很大的成长潜力。随着全球软件外包大潮不断高涨，中国正成为一个软件外包的强国，根据赛迪顾问数据，2001-2004年，中国软件外包服务市场年复合增长率达到52.1%，市场规模由2001年的1.80亿美元，上升到2005年的9.2亿美元。
赛迪顾问“2006-2007年中国软件外包服务市场研究年度报告”显示，2006年中国软件外包服务市场继续保持高速增长，市场规模达14.30亿美元，较2006年的9.2亿美元增长了55.4%。赛迪顾问同时预测，到2011年软件外包服务市场将达到85亿美元的规模。
2、医疗系统行业发展概况
医疗系统产业是一个增长势头良好的朝阳产业，蕴藏着巨大的经济效益。 十余年来世界发达国家在医疗器械产业方面一直保持着很高的年增长率。20世纪90年代，全球经济衰退，但医疗器械产品一直保持着较好的发展势头。当时，美国医疗器械工业增长率为6%～7%，超过同期2.7%～4.4%的经济增长率。而那时西欧经济增长举步维艰，但欧共体医疗器械工业增长率却在3%以上。日本经济增长率为3.5%左右，而医疗器械工业增长率达8%。目前全球的医疗器械及设备市场规模约2,300亿美元。世界上最大的医疗器械及设备市场是美国、欧盟和日本，其中美国是世界上最大的医疗器械、设备生产国和消费国，它供应了世界市场40%以上的医疗器械与设备，欧洲占30%左右，日本占15%～18%。
虽然目前我国医疗器械工业的产值占世界销售总额的比例仍很小，仅占到约2%的份额，但确表现出高速发展的态势。2004年我国医疗器械市场销售收入已达到548亿元，其中高技术医疗设备约100亿元，并且在今后的几年内，每年的增长速度仍将达到14%～15%左右，而高端医疗设备销售更会达到20%以上的增长速度。预计到2025年中国数字化医疗设备市场将超过1,500亿元。在我国中档及经济型医疗设备占到中国市场75%的份额，而且这块市场正以每年15%的速度增长，而中国政府每年对医疗设备的投入也以13%的速度增长。同时，中国医疗器械与药品的销售额比例为1：8，而这一数字在发达国家的比例接近1：1。无疑中国医疗器械的潜在市场是巨大的。
目前，我国医疗器械产品只占国内医疗器械市场年容量的50%～60%，高档医疗器械产品特别是数字化精密医疗仪器，基本被美、日、德等少数国家的几个跨国公司所垄断。磁共振进口产品占总装机容量的50%，其中高场强MRI占100%、X-CT占90%(多层螺旋CT占100%)、彩色超声诊断系统占95%、PET占95%、SPECT占100%、伽马刀占25%。
在未来，早期发现、精确治疗、个性化服务是21世纪临床医学的发展方向，这就要求要以医疗数字化、信息化做技术保证。因此，数字化医疗产品就成为现代医疗器械产业的核心。现代大型医疗器械产品更新换代日益加快，而高档产品的新技术、高性能、重要功能也开始向中低档产品转移，以降低成本、减轻医疗负担、适应更大范围就医人群的需要是医疗器械行业的最新动态。
（二）行业竞争情况
东软集团以软件中间件、软件产品、软件平台为技术基础，为用户提供从软件系统的咨询、设计、实施和服务的全面解决方案，同时也从事软件产品、嵌入式软件产品和软件出口业务。由于目前国内的软件企业大多以提供单一技术的软件产品为主，因此在某一行业或产品上与其他企业存在竞争，而在整体业务上与其他企业较少存在竞争，主要表现为合作。
（三）存续公司的主要竞争优势
1、规模优势
合并将使存续公司的人员、资产、收入规模等迅速扩大。合并完成后，存续公司的员工规模将超过10,000人，有利于存续公司承接规模更大的业务合同，与国际巨头建立更广泛的合作关系。本次合并完成后，预计存续公司2007年公司主营业务收入将达到371,736 万元，净利润37,659万元。同国内同行业公司相比，公司具备明显的规模化优势。
2、品牌优势
为了适应公司国际化发展的需要，东软集团自2001年开始对东软集团及其下属企业的品牌进行整合，推出了统一的英文“NEUSOFT”、中文“东软”以及中英文组合品牌标识，将公司业务表现在公司的名称与品牌之中。对于公司品牌和形象的建设，东软集团每年也进行大量投入。2005年，东软集团发布公司新品牌标识和国际化策略，对公司外包服务品牌进行宣传，突出了公司的品牌知名度和品牌形象，获得了很好的品牌营销效果，为中国软件外包市场的整体发展奠定了重要基础。
经过多年努力，东软集团（含其控股子公司）已成为国内最大的软件与服务企业，“东软”已成为东软集团（含东软股份）的象征，本次合并后，高质量、可信赖的“东软”品牌优势仍将有助于推动存续公司未来业务的健康、快速发展。
3、技术研发优势
为了推动技术产品的可持续发展，公司非常注重基础研究力量的培养，每年都要把主营业务收入的5%～10%投入到研究与开发中去。目前，公司已拥有一个以东北大学软件中心、计算机软件国家工程研究中心、数字医学影像设备国家工程研究中心中心嵌入式系统技术中心及分布在全国7个研发中心为核心的分布式研发体系，不断开发出基础性强的软件核心技术及软件中间件。公司成功开发的大型多媒体数据库管理系统OPENBASE，是我国第一个拥有自主版权并且产业化和市场化的大型数据库产品，产品远销日本上千套。该数据库既在技术上具有一定的先进性，又注意了避免系统过于庞大、价格昂贵，同时结合中国国情的需要，增加了许多符合中国国情的特色功能，因而具有良好的性能价格比，极具竞争优势。另外，公司锲而不舍地投入资金开发可复用关键技术软件平台，已经在数据库管理、网络安全与管理软件平台、网络数据的挖掘和管理、支持遍在计算的中间件、支持组件协同工作的平台与开发工具方面取得了重大成果，并被广泛地应用于各个行业的应用软件开发中，提高了产品的复用率。中间件和丰富的应用软件产品有力地提高了公司在满足客户解决方案方面的能力。公司通过对以多媒体技术、网络通信技术、数据库技术等为核心技术和支撑平台的软件产品的产品化和中间件（平台软件）的开发投入，提高了软件产品和应用系统的复用性和可维护性，增强了公司的市场竞争力。
4、营销和服务优势
本次合并前，东软集团及其子公司国内设立了8大管理区域，在全国各主要中心城市分别设立了40余分支机构，形成了一个辐射全国的市场销售、技术支撑、咨询服务网络，针对解决方案的业务特点，强化了咨询服务体系的建设。提供包括定期系统保养服务、随时响应呼叫服务、定期调查回访服务、实施应用咨询服务、技术支持服务、客户培训服务、800客户投诉服务、软件开发等专业化技术支持及服务，并建立了及时有效的客户服务回访跟踪系统。
在中国大陆以外地区，合并双方先后创设了东软（美国）有限公司、东软（香港）有限公司、东软（日本）有限公司、东软（阿联酋）有限公司等，上述企业既是“东软”的业务与技术支持平台的一部分，也是“东软”的市场营销机构的延伸，为公司的海外市场开拓奠定了基础。
本次合并后，存续公司将进一步加强市场营销工作，力争在包括软件出口业务等方面取得更大的作为。
5、高校和国际投资者背景将有助于存续公司的规范运作以及国际化经营
在目前竞争与合作的时代，广泛的联盟与合作关系将有助于企业获得成功。本次合并前，原东软股份和东软集团就与全球知名IT企业，如IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI等结为战略合作伙伴，建立了广泛的合作关系，并与Alpine、TOSHIBA、Philips、NOKIA等建立了以资本为纽带的投资关系，双方优势互补，共同拓展市场。
本次合并完成后，存续公司仍将继续发展与这些知名IT企业的战略联盟关系。东软集团的全部股东成为存续公司的股东后，除了东北大学科技产业集团有限公司、宝钢、华宝信托为国内股东外，国际知名IT企业TOSHIBA、Philips、Alpine、SAP、INTEL等均作为国际战略投资者位列存续公司的前十大股东。存续公司的这种多元化股东结构和战略投资者背景将有利于公司的规范运作以及国际化经营。
本次合并完成后，东北大学科技产业集团有限公司作为存续公司的第一大股东（占有17.62%的股份），公司仍将借助东北大学的高校背景，充分利用各种有利资源，提高公司的竞争力。
6、人才优势
公司具有强大的人才优势。公司始终坚持“以人为本，追求个人与社会的共同发展”的企业理念，吸引和培养了一大批软件人才。经过多年的发展，整个集团员工发展到10000人、平均年龄不到27岁的高素质队伍，其中技术开发人员达到2,219名，占公司总人数的60.7%。员工中74.8%以上具有本科以上学历，硕士、博士233人，占到公司员工总数的6.4%。为加强人力资源开发，培养企业后备管理人才，公司实施了“英才计划”，209名企业基层骨干员工被列为“英才计划”的培养对象。
7、质量管理优势
公司是国内少数通过软件成熟度模型CMM5级评审的软件企业之一，是第一家通过由世界著名认证机构―DNV(挪威船级社)复评的ISO9001（2000版）质量体系认证的软件企业，还是首批获得国家信息产业部系统集成一级资质的软件企业，这些都标志着公司在产品质量控制与质量保证方面的规范化水平。从ISO 9000到CMM、CMMI，公司软件开发的过程改善持续改进，并逐渐形成“软件是制造－一切从细节做起”的务实理念。
8、“产学研”一体化的运营模式为存续公司的可持续发展提供了保证
合并双方作为软件和解决方案的提供商，人才是企业不断创新、保持可持续发展的根本。本次合并前，东软集团通过将自身和合作伙伴对软件人才的需求，与中国软件产业发展的现状相结合，联合东北大学和大连软件园等社会资源，先后在大连、南海、成都建立了4所东软信息学院，为企业培养了大规模的IT人才。这些人才在学校就读期间就开始了解东软的企业文化，理解公司的业务和技术发展方向，有利于其在进入公司后更快地适应工作岗位和企业文化。
本次合并完成后，存续公司将与三地学院继续合作，根据产业发展需要联合定制培养IT人才，为存续公司业务发展提供重要的人力资源源泉。“产学研”一体化的运营模式将成为存续公司重要的竞争优势之一，也将是促进公司可持续发展的重要力量之一。
9、存续公司的软件外包业务具备较强竞争优势
东软集团与ALPINE、TOSHIBA、PHILIPS、NEC、HITACHI、NOKIA、MOTOROLA等欧美跨国企业建立了稳固的战略合作伙伴关系，为全球客户提供汽车导航、汽车音响、数字家电、手机/无线设备等设备的嵌入式软件开发、应用软件的定制开发、ERP实施与咨询、IT外包支持、BPO等外包业务。2005年，东软集团的软件外包业务实现主营业务收入6,270万美元，同比增长89%，占公司主营业务收入的份额为18%，占据中国软件外包6.8%的市场份额，位居中国软件外包第一位置。2006年东软集团（含东软股份）软件外包业务收入超过1亿美元，同比增长60%，占公司主营业务收入的份额为25%，占据中国软件外包7%的市场份额，蝉联中国软件外包行业第一。
合并完成后，存续公司在软件外包业务方面的竞争优势主要体现在：超过15年的软件外包业务经验；公司在国内解决方案业务领域的优势行业地位和市场地位，使得公司更容易受到国际潜在客户的青睐；原东软股份与东软集团IT教育业务的互动形成产学研一体化运作模式，将继续为软件外包业务的快速发展提供人力资源的数量和质量保证；优良的过程改善和信息安全管理有利于吸引国际客户；现有的良好客户关系以及潜力巨大的外包客户群为软件外包订单提供了保证。
存续公司将对原东软股份和东软集团的软件外包业务进行整合，并制定了开发欧美软件外包市场方面的计划，因此合并后的存续公司在软件外包业务领域将继续保持业内领先地位并保持较强竞争优势。预计未来三年，存续公司软件外包业务将保持年均30%以上的增长速度。在2008年，预期此项业务占存续公司总收入的比例可以达到35%左右。
二、合并后存续公司的整合
1、合并后存续公司的业务架构
合并后存续公司的业务架构建立在原东软集团的总体业务架构之上，主要业务包括三部分：软件与服务业务、医疗系统业务、IT教育与培训业务。软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务，该部分的架构将保持采用行业事业部的组织结构和管理模式，以不断提升为客户进行专业化服务的水平和竞争能力，面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发的软件外包业务，该部分业务架构将采用面向大客户的事业部和行业事业部相结合的模式，一方面是为了集中资源作深、做大大客户的市场，拓展大客户的市场潜力，建立相互依赖、长期合作、共赢机制，保持业务稳定快速增长，另一方面是为了形成在某一专业领域的技术领先优势，形成知识共享，服务于该行业所有潜在客户，促进业务的快速成长、降低成本和单一客户变化带来的风险。数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备等，如：CT、核磁共振（MRI）、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等，该部分业务将继续依托于独立的公司来运行，建立完整的研发、生产、销售服务体系。教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训，以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育，面向国内外市场的IT技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构，重点加强围绕存续公司的技术、业务，为客户和潜在客户提供培训服务，形成更加完整的服务体系。学历教育业务将继续保持目前独立运行的状况，在此基础上，进一步完善和加强与存续公司在人力资源供应和培训等方面合作，为存续公司提供大量优秀的人力资源。
2、整合计划
本次合并完成后，公司将组织相应的人力和物力，根据合并协议办理原东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的变更工作，为存续公司的管理和运行奠定的基础。
遵照建立现代企业制度的有关原则，加强存续公司、分子公司的董事会及其专业委员会的建设、建立以存续公司为核心的清晰的公司治理体系和管理架构。
根据业务特点、市场特点，通过合并等方式整合公司的开发体系、营销服务体系的资源、架构，建立公司统一运行的管理标准、过程管理体系，实现公司的有序、高效运行。
通过资源共享、组织的优化，加强管理平台的建设，使公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、信息安全、行政管理等管理体系一体化，提高公司的运行质量和效率。
整合合并双方的研究与开发资源，优化人员结构和能力，减少重复项目的投资，建立知识共享的体系，提高研究开发的效率，保证公司技术能力的持续提升。
整合合并双方分布在国内外不同区域的财务、行政管理、后勤服务等管理平台的资源，建立区域平台全方位面向业务体系、市场体系进行服务支撑的专业化的管理平台。
三、存续公司业务前景分析
本次合并前，东软集团是东软股份的控股股东，东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围，东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化，本次合并不会影响合并双方原有业务的正常发展。其所处的行业背景、发展趋势、竞争格局等也不会发生变化。
本次合并完成后，东软集团将注销，东软集团的资产、负债、权益及业务、人员等由存续的东软股份承继，本次合并后的存续公司规模得到扩大，通过双方优势和资源进行系列的整合和优化，保持和加强公司的竞争能力，促进业务快速发展，实现全体股东利益的最大化。
四、存续公司的战略目标与战略规划
（一）合并后东软股份的战略目标
合并后东软股份的愿景目标为：成为全球卓越的软件与服务提供商。
具体战略目标包括：
1、积极推进国际软件业务快速发展。公司将按照海外市场需求状况，积极扩大出口，使出口占销售收入和利润的份额进一步提高。为此，公司将继续加强嵌入式软件的研究、开发，继续扩大嵌入式软件产品的出口；设立海外窗口公司，不断开拓日本软件外包业务的同时，大力拓展欧美软件外包业务；维护并加强与现有国际伙伴的战略合作，并积极建立新的国际战略合作关系，树立优秀的国际化合作伙伴形象；持续提升QCD能力，全力打造东软国际化品牌；加大人力资源的招聘和培养的投入，为公司软件外包业务的持续、快速发展奠定基础。
2、提升解决方案业务竞争能力，公司将在技术与应用的结合方面，以解决方案为引导对技术及产品进行创新，公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据中国社会发展的特色，在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系，努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。通过优化解决方案中软件与硬件的比例、提高软件复用率、扩大软件与服务的份额、增强软件生产过程的控制能力，提升解决方案业务竞争能力，使公司成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。
3、技术开发和创新将以提高公司的产品竞争能力和获利能力为目标，加强技术开发投入，将重点开发行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台，重点投向以下领域：数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术，知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台。
4、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长。持续改进医疗系统业务流程，不断降低成本，以四大影像业务为基础，以新产品的研发投入为拉动，拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块，同时建立有效的国际出口支持与服务体系，扩大国际业务规模，以实现医疗系统业务的收入和利润的快速增长。
5、公司管理与运营效率达到国际一流水平。从研发、营销与服务、财务、品牌、文化、组织六个方面建立战略执行支持体系，形成匹配于国际级软件企业发展的执行力、竞争力、创新力和成长力，实现公司的产业国际化、管理科学化。
6、针对国内经济主要的三个热点地区暨环渤海地区、华东地区、华南地区，在北京、上海、广州建立综合业务中心，将公司过去以沈阳为业务主体推进到经济热点地区为业务主体的体系结构，从而形成了以沈阳为管理平台，以沈阳、大连、成都为软件开发基地，以北京、上海为公司的产品设计与解决方案设计与用户咨询业务中心，扩展全国范围内市场的局面。继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设，扩大现有的规模，调整结构，扩大顾问咨询队伍。建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统，统一和共享公司的销售资源，增强公司产品的市场竞争力，扩大市场份额。
7、进一步加强人才队伍的建设。培养公司在基础研究和构造公司技术竞争能力的高级人才，除在国内挖掘人才资源以外，还要充分利用国外的高级技术人才，在国际化战略中，充分利用海外市场人才，缩短公司进入国际市场的过程。扩大公司咨询和服务方面的队伍的同时，特别强调人力资源的发展，公司将坚持“以人为本，追求个人与社会共同发展”的理念，继续完善和发展“导师制度”，实施“英才计划”，着力培养一批优秀的技术和管理人才；聘请专长于人力资源管理的公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案，以有效的稳定人才、吸引人才；加强对员工的培训，提高员工的专业水平和综合素质。
（二）合并后东软股份的战略规划
坚持“软件创造客户价值”的经营理念，以提供满足用户的核心业务需求系统解决方案为核心业务，将软件与服务结合，面向高速成长行业和领域，构建公司的产品和服务，继续加强研究开发力度，在具有中国特色的应用领域形成与国际竞争对手竞争优势，不断提高在这些领域中的市场占有率，为公司的持续的高速发展奠定基础。继续加强研发的投入，加大软件产品、中间件、系统平台的开发，继续扩大技术服务网络和营销网络规模，建立区域性的综合业务支持中心，以提升满足客户构建安全、可靠、可管理的大型复杂应用系统的技术能力和顾问、咨询以及服务能力；通过多种方式，加强与国际著名IT企业的合作与联盟，提高公司将不同公司、不同开发者开发的系统集成和组合的能力和积累经验；加速面向日本、美国等软件消费大国的市场体系的建设，继续扩大软件出口业务；坚持“以人为本，个人和社会共同发展的理念”，注重公司的管理体系和公司人力资源的开发，创造能够快速动态调整的组织和可以为用户的利益而调动资源的机制。
根据合并后存续公司的战略目标，制定了以下具体战略：
1、人才战略
作为软件企业，人员的专业素质与创新精神是企业的核心竞争力，技术创新归根结底依赖于人才的培养及其能力的发挥。那么，公司为培养和储备人才将实施一套较完善的人才战略，主要包括以下几方面内容：利用公司教育业务资源，根据产业发展需要实施人才定制培养计划和员工培训计划，保证人才供给并不断提高员工的专业水平和综合素质；逐步完善公司的薪酬福利体系和激励机制；发现和培养从事基础研究的人才，以及能够为公司带来技术竞争优势的特殊人才，除在国内挖掘人才资源外，还充分利用国外的高级技术人才，尤其在国际化发展过程中，充分利用海外的市场人才，缩短公司进入国际市场的时间；扩大公司咨询和服务方面的队伍，在扩大公司队伍的规模时，特别强调人力资源的发展，公司将坚持“以人为本，追求个人与社会共同发展”的理念，继续完善和发展“导师制度”，实施“英才计划”，着力培养一批优秀的技术和管理人才；聘请专长于人力资源管理的咨询公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案，以有效的稳定人才、吸引人才。
2、国际化战略
公司将维护并加强与现有国际伙伴的战略合作，并积极建立新的国际战略合作关系，使公司在为用户提供解决方案时提高产品的竞争能力，并且利用国际伙伴的市场能力和影响力扩大公司产品的销售。巩固和加强与IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI、TOSHIBA、ALPINE、PHILIS等公司的国际战略合作关系，使公司成为国外用户在软件的研发、加工的重要合作伙伴，树立优秀的国际化合作伙伴形象, 打造东软国际化品牌。
3、品牌战略
本次合并后，存续公司仍将不断进行公司品牌和形象的建设，突出公司的品牌知名度和品牌形象。从同行和客户的外部视角，品牌建设要创造和彰显东软独特而积极的企业内涵，在为客户提供安全、可靠信息系统的同时，引领客户探索新的管理模式，通过强大的服务能力强化客户对公司的依赖，树立“可信赖、有能力和引领未来”的品牌形象；从东软内部视角，品牌建设要创造公司员工自豪感，具有吸引人才、留住人才的吸引力。
4、研发战略
存续公司将持续进行技术投入，加强支持核心业务的能力。公司将持续投入资金用于软件开发平台、中间件等软件底层关键技术的攻关，以强化公司的核心竞争力，提高软件技术的复用度。通过技术开发和创新以提高公司的产品竞争能力，将重点开发用于行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台，重点投向以下领域：数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术，知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台。
公司将在技术与应用的结合方面，以解决方案为引导对技术及产品进行创新，公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据国内需求的特点，在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系，在竞争中形成自己的核心竞争能力和特色。加强质量体系的建设，全面贯彻质量管理标准。
(下转B39版)