截止本说明书出具之日，东软集团组织结构如下图：
四、东软集团股东基本情况
截止本说明书出具日，东软集团共计十名股东，该股东亦是合并后存续公司东软股份的限售流通股股东，各股东主要情况如下：
1、东北大学科技产业集团有限公司
东北大学产业集团是按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意见》的要求，经教育部“教技发函[2005]11号”文（2005年7月1日签发）批准，由东北大学产业发展公司（东北大学全民所有制企业）改制设立的国有独资有限责任公司，东北大学为其唯一的出资人。东北大学产业集团统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产。原东北大学软件中心持有的东软集团的股权并入东北大学产业集团持有。
成立日期：2005年8月
注册资本: 人民币500,000,000元
注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
经营范围：投资管理、企业资产经营，计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、新材料冶金技术产品的研究、开发、制造、技术工程承包，技术咨询、服务、转让等。
2、宝钢集团有限公司
宝钢集团是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地，并跻身世界先进钢铁企业行列。宝钢集团是中国竞争性行业和制造业中首批跻身世界500强的企业，2005年实现销售收入1762亿元，净利润114亿元，总资产2140亿元。宝钢集团有限公司是国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司，是国家授权投资的机构和国家控股公司。
成立日期：1992年1月1日
注册资本：人民币45,800,000,000元
注册地址：中国上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦
经营范围：国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁冶炼、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内贸易（除专项规定），商品及技术的进出口业务。
3、华宝信托投资有限责任公司
华宝信托投资有限责任公司是依据中国法律设立并存续的有限责任公司，2001年经中国人民银行核准首批获得重新登记，其控股股东是宝钢集团有限公司，实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。华宝信托受东软集团工会委托持有东软集团股权。
注册资本：人民币1,000,000,000元
成立日期：1998年9月10日
注册地址：中国上海市浦电路370号宝钢国贸大厦
经营范围：1、信托业务：目前主要从事资金信托、年金受托与账户管理业务、管理层与员工股权代持信托、托管、围绕信托业务衍生出来的财务顾问、信贷资产转让、项目融资等业务；2、固有财产管理：目前主要开展证券投资、股权投资业务。
4、阿尔派株式会社
阿尔派株式会社是依据日本法律设立并存续的、以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派产品除了以ALPINE商标出现外，还向世界各国知名汽车生产厂家提供OEM产品。阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市，2006年实现销售收入2,539亿日元，实现净利润61亿日元。
成立日期：1967年5月10日
注册资本：25,920,000,000日元
注册地址：日本国东京都品川区西五反田1-1-8
主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
5、阿尔派电子（中国）有限公司
阿尔派电子（中国）有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资企业。
成立日期：1994年12月28日
注册资本：70,479,480美元
注册地址：北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层
主营业务：从事阿尔派株式会社在中国国内的，包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务。
6、东芝解决方案株式会社
东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司，其股东是株式会社东芝。
成立日期：2003年10月
注册资本：20,000,000,000日元
注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
主营业务：其开发的软件应用到如下领域：核能、火力、水利发电系统；上下水道系统；航空安全、管制系统；自动检票系统；电梯；医用系统。
7、飞利浦电子中国有限公司
飞利浦电子中国有限公司是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司，隶属于荷兰飞利浦电子集团，目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展，总部在上海。目前，飞利浦已成为中国电子行业最大的投资合作伙伴之一，至2005年底累计投资总额超过40亿美元，在中国建立了33家合资及独资企业，共有10,000多名员工。2005年飞利浦中国的销售额达到30亿欧元，占飞利浦全球销售额的10%。飞利浦在美国纽约证券交易所上市。
成立日期：1946年9月
注册资本：30,000,000荷兰盾
法定地址：荷兰爱茵霍温市格鲁纳伍德洛1号
主营业务：照明、视听、小家电、电子元件、半导体、医疗系统、通讯系统和商业电子。
8、思爱普有限公司（SAP AG）
思爱普有限公司是依据德国法律成立的公司，是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。目前，在全球有120多个国家的超过32,000家用户正在运行着100,600多套SAP软件。财富500强80%以上的企业都正在从SAP的管理方案中获益。SAP在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市。
成立日期：1972年
注册资本：316,458,000欧元
注册地址：Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 WALDORF
主营业务：ERP软件开发与实施，ERP顾问，软件开发与顾问。
9、英特尔太平洋有限公司（Intel Pacific Inc.）
英特尔太平洋有限公司是代表英特尔从事亚太地区投资业务的全资子公司。英特尔公司是全球最大的半导体芯片制造商，成立于1968年，具有38年产品创新和市场领导的历史，于美国纳斯达克证券交易所上市。2005年，英特尔全球收入为 388 亿美元，净利润87亿美元。
成立日期：1998年4月
注册资本：1000美元
注册地址：2200 Mission College Boulevard (SC4-203), Santa Clara, California 95052, USA
主营业务：面向亚太地区的投资业务
10、株式会社东芝
株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易所上市。2005年，东芝全球收入为542亿美元，净利润6.7亿美元。
成立日期：1875年
注册资本：274,926,000,000日元
注册地址：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
主营业务：数码产品；电子元器件；基础设施系统。
五、东软集团主要下属企业简要情况
合并前，东软集团主要控股参股企业情况如下：
【注】沈阳东软网络服务有限公司目前已经停业，东软集团已对该公司足额计提减值准备，企业注销手续正在办理中。
除以上主要权益性投资外，东软集团还对东北大学东软信息学院等四家非企业法人进行过权益性投资，具体情况如下：
六、东软集团业务简介
东软集团的经营范围：计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售；并提供产品技术咨询和服务；场地租赁；物业管理。
东软集团的主营业务以软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务，面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发；数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备等，如：CT、核磁共振（MRI）、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等；教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训，以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育，建立东软持续不断的IT人才供应系统。
七、东软集团教育培训业务情况
根据教育法、民办教育法、民办教育法实施条例及其它法律、法规的规定，东软集团及其合作伙伴先后在辽宁大连、广东南海、四川成都投资举办了以培养国际化IT实用型人才为目的的软件职业技术学院（以下简称“东软学院”），从事IT领域的学历教育。
1、教育培训业务对存续公司发展的重要意义
（1）教育培训业务是存续公司人力资源的主要来源
IT人才数量的快速增长是近年印度软件外包产业迅速发展的根本保证，大量的IT人才一方面来源于印度的普通教育机构，另一方面则来源于印度大型软件外包企业自身构建的教育与培训体系。本次合并完成后的存续公司将是一家以软件与服务业务为核心的企业，高质量、大批量的人力资源供应是其实现业务目标的关键因素，通过实用型软件人才的定制培养，教育培训业务可以为存续公司每年提供30%左右稳定、持续的人力资源。
（2）教育培训业务是降低人力资源成本、提高人力资源质量的重要手段
过去几年，东软集团通过采取“定制培养”的方式节约了大量的新员工培训成本，即：在东软学院三、四年级的大学生中挑选一批优秀学生，根据东软集团的人力资源需求，围绕着IT技术、企业文化、管理流程等内容进行针对性、系统地培训，使得“定制培养”后的员工可直接走上工作岗位。另外，IT技术的快速发展客观上要求企业为员工不断补充和更新知识和技能。IT企业中的员工培训日益成为企业关注的问题。东软学院利用其人才优势，可以为东软集团员工提供新技术、新业务的培训，从而提高人力资源的质量。
（3）教育培训业务是存续公司发展国际合作伙伴关系的纽带和桥梁
东软学院与包括Microsoft、SAP、IBM、SUN、ORACLE、TOSHIBA、HP、日本旺文社、SkillSoft、CISCO在内的诸多教育机构和IT企业结成战略伙伴关系，并与东软集团的国际合作伙伴SAP、INTEL、HP、IBM、EMC、TOSHIBA等十几家世界优秀的IT企业联合开发了与业务相结合的课程，拥有了IT技术、管理以及语言培训为主的多层次培训资源。通过对外的合作与交流，东软学院教育培训业务进一步加强了东软集团与国内外合作伙伴的关系，成为东软集团与合作伙伴合作的纽带、与用户共同发展的桥梁。本次合并完成后，教育业务将为存续公司发展国际合作伙伴关系继续发挥积极作用。
（4）教育培训业务将为存续公司业务发展起到先导作用
随着IT技术的发展和应用领域的扩展，应用系统变得越来越复杂。除了需要系统提供者对技术、客户业务流程和客户需求深入理解之外，对于高质量应用系统的建设来说，客户自身对IT技术及其应用系统的了解，也已成为客户建设其未来实施应用系统和发挥效用的重要决定因素。许多客户在决定实施应用系统之前，会选派相关人员进行技术、业务方面的培训和学习。为此，东软集团在北京、沈阳等地建立了客户体验中心，让客户了解东软集团的能力、经验和真实环境下系统的应用状况，而学院则为客户提供技术方面的培训，形成了从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系，对东软集团业务发展起到了先导作用，并将对存续公司业务发展继续发挥先导作用。
2、教育培训业务现状
当前，以软件服务为主导的全球服务贸易正向中国等发展中国家转移，快速增长的国际软件业务将为中国的软件产业发展带来更多的机会。相应地，我国软件产业的发展对软件人才的需求也越来越大，软件企业的竞争即软件人才的竞争。
在业务发展需要与国家政策的双重推动下，东软集团按照教育部《关于试办示范性软件职业技术学院》（ 教高厅[2003]4号）的文件精神分别于2001年7月、2003年4月、2003年6月、2004年4月与其他举办者共同投资设立了大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院和东北大学东软信息学院。四所院校已经成为东软集团IT业务发展所需人力资源的主要来源，大大降低了东软集团人力资源成本、提高人力资源质量。另一方面，东软学院还为客户提供技术培训服务，形成从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系。截止本说明书出具之日，四所学院在校生约1.7万人，先后有2.4万人次接受过培训，目前已经成为国内规模最大、最具特色的IT专业人才培养和教育机构之一，作为东软集团以培养人才为基础、以推动业务持续发展为目标的全新商业模式的重要组成部分，教育培训业务为东软集团国际IT服务业务发展起到了积极作用。
3、教育培训业务及其相关资产后续安排
鉴于教育业务为东软集团业务优势形成所起到的积极作用以及对存续公司发展的重要意义，因此在本次合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。财务处理按照现有的财务会计制度规定（主要是指《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号》的规定“企业对自己举办的学校应当采用成本法进行核算，不应合并学校的会计报表。”）予以处理，即该部分投资继续作为长期投资在报表中列示。
本次合并完成后，存续公司对教育培训业务的安排如下：
（1）鉴于东软集团对教育培训业务的投资已经全部完成，目前没有继续追加投资的义务和计划，四所学院独立运行，且运行状况良好，存续公司不再对教育业务追加投资；
（2）按照相关法律，存续公司作为四所学院的举办者之一，除依法行使举办者的权力和履行相关义务外，不参与学院的教学和管理，实现教育业务在其存续期间完全独立经营；
（3）教育资产被纳入存续公司后，其被关闭清算或以其他方式处置时的投资收益或损失由存续公司承担，该部分资产可能产生损失的风险请投资者注意。
八、东软集团职工信托持股基本情况
（一）职工信托持股的形成
本次合并前，华宝信托受东软集团工会委托代为持有东软集团内部职工股权。
1、职工信托持股形成的动因
东软集团是以软件为核心业务的高科技企业，软件产业的最大特点是依赖于人的智慧和创造性，人才是企业发展的根本，如何建立“风险共担、利益共享”的激励机制和约束机制，激发和调动员工的积极性，并使得人才与企业长期共存，共同发展是软件企业发展的关键。鉴于此为适应高科技企业激烈的人才竞争，有效吸引和激励员工，促进企业长远发展，东软集团于1999年起按照“自愿参加、集中管理、统一运作、风险共担、利益共享”的原则实施了职工持股计划。7年来，该计划不断完善和规范，已经成为公司薪酬体系中激励机制的重要组成部分，在吸引人才、稳定员工队伍，促进公司持续稳健发展方面发挥了重要的作用。
2、职工信托持股形成过程
根据公司法、工会法以及沈阳市经济体制改革委员会、沈阳市工商行政管理局、沈阳市总工会联合下发的“沈体改发[1998]50号”文件（《沈阳市企业设立职工持股会的试点办法》）的规定，经沈阳市职工持股管理委员会于1998年6月30日签发的“沈持管发[1998]16号”文件批准，成立了东软集团职工持股会，并于1999年9月1日召开了职工持股会成立大会。根据职工持股会试点办法的规定，东软集团职工持股会是东软集团工会下属从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。
自1999年东软集团职工持股会成立以来，该部分内部职工股权来源及历次变化情况如下：
（1）1999年11月，东软集团工会分别与东北大学软件中心、宝钢集团、沈阳东软经济技术发展有限公司签订股权买卖协议，受让上述三方所持有的10%、10%、1%东软集团股权。此次股权受让事宜完成后，东软集团工会代表职工共持有东软集团21.00%的股权，代表100,800,000元注册资本。
（2）2000年4月，东软集团工会向东软集团增资106,000,000元，获取东软集团80,000,000元新增注册资本。此次增资完成后，东软集团工会代表职工共持有东软集团32.29%的股权，代表180,800,000元注册资本。
（3）2002年11月，东软集团工会分别与东北大学软件中心及沈阳慧聚签订股权转让协议，将其持有的全部东软集团股权分别转让给上述两方，其中向东北大学软件中心转让5.8923%，向沈阳慧聚转让26.3935%。此次股权转让完成后，东软集团工会不再直接持有东软集团股权，而是通过沈阳慧聚间接持有26.3935%东软集团股权，该部分股权代表东软集团147,803,381元注册资本。
（4）2003年5月，东软集团变更设立为中外合资有限责任公司。至此，沈阳慧聚共持有19.7951%东软集团股权，该部分股权代表246,288,365元东软集团注册资本。
（5）2003年8月，沈阳慧聚与宝钢集团签署股权购买协议，购买宝钢集团持有的7.0673%东软集团股权，该股权代表87,930,272元注册资本。该次股权转让完成后，沈阳慧聚共持有东软集团26.8624%的股权，代表334,218,637元注册资本。
（6）2004年4月，东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》，华宝信托受让沈阳慧聚持有的东软集团334,218,637元注册资本，并代表东软集团工会代为持有该部分股权。转让事宜完成后，东软集团工会通过华宝信托间接持有26.8624%东软集团股权，该部分股权代表东软集团334,218,637元注册资本。
（7）2004年7月，华宝信托与飞利浦电子中国有限公司签署股权转让协议，将其持有的3%东软集团股权转让给飞利浦电子中国有限公司。转让完成后，东软集团工会代表职工通过华宝信托间接持有东软集团23.8624%的股权，代表296,892,973元注册资本。
（8）2005年1月，东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》，华宝信托受让东北大学软件中心持有的东软集团43,301,258元注册资本，并代表东软集团工会代为持有该部分股权。转让事宜完成后，东软集团工会通过华宝信托间接持有27.3427%东软集团股权，该部分股权代表东软集团340,194,230元注册资本。
（9）2005年3月，华宝信托分别与东芝解决方案株式会社及东芝情报系统株式会社签署股权买卖协议，将持有的1%东软集团股权转让给东芝解决方案株式会社；将持有的1%东软集团股权转让给东芝情报系统株式会社。此次股权转让完成后，东软集团工会代表职工通过华宝信托间接持有25.3427%东软集团股权，该部分股权代表315,310,454元注册资本。
（10）2005年7月，东软集团工会与华宝信托签署《股权信托合同》将25.3427%东软集团股权委托给华宝信托代为持有。
（11）2006年11月，SAP、Intel向东软集团增资事宜完成后，华宝信托持有23.42%的东软集团股权，该部分股权代表315,310,454元注册资本。
截止本说明书出具之日，东软集团工会代表职工通过华宝信托间接持有23.42%东软集团股权，该部分股权代表315,310,454元注册资本。
（二）信托股权的现状
自东软集团实施职工持股计划以来，东软集团建立了由会员大会、理事会和办公室组成完善的职工持股会管理体系，会员大会是职工持股会的最高权力机构，理事会是持股会的常设机构，理事会下设管理办公室，在理事会指导下负责持股会的日常管理和运作。
截止本说明书出具之日，东软集团工会共委托华宝信托持有23.42%的东软集团股权，该部分股权代表315,310,454元东软集团注册资本。职工持股会共有员工会员2655名（含东软股份等子公司员工），占员工总数的25.1%，，人均持有受益权份额所代表的注册资本为118,761元，其中高级管理人员、业务和技术骨干1122名，占员工总数的10.6%，其持有的受益权份额所代表的东软集团股权占信托股权的86.36%，东软集团及其分子公司的高级管理人员持有的受益权份额所代表的股权占信托股权的20.4%。持有东软集团信托股权受益权份额最大的10名持有人情况如下：
本次合并完成后，华宝信托代表上述职工共计持有存续公司17.17%的股权，该部分股权代表90,088,701股存续公司股份，持有存续公司信托股权受益权份额最大的十名持有人情况如下：
（三）本次合并完成后信托股权的安排
东软集团工会于2007年2月9日签署出了《东软集团有限公司工会关于职工信托持股的承诺书》，东软集团工会作为信托股权的委托人作出如下承诺：合并完成后，现时委托华宝信托投资有限责任公司持有的东软集团股权在转换为存续公司股份后，仍将委托华宝信托持有。
同时未来职工信托持股安排将符合以下原则：
1．存续公司的工会为委托人，将信托财产权即职工信托股份的管理权及处分权委托给华宝信托。东软集团员工为受益人，作为受益人的员工仅拥有信托财产受益权。华宝信托为受益人的利益，行使信托财产的管理权及处分权，
2．合并完成后，信托股份限售三年。限售期内，信托股份的受益权亦不得发生转让；除发生存续公司进行股票股利分配及根据法律法规规定从事的其他行为导致该职工信托股份数量发生变化的情形外，华宝信托所持信托股份数量不发生增加或减少；
3. 限售期满后，受益人如有意愿出售或因离职等原因需要出售受益权所对应的信托股份，须由委托人通知华宝信托，华宝信托根据信托合同等相关文件的规定，分批出售受益权对应的信托股份。华宝信托只能售出不能购买存续公司的股份。且华宝信托出售信托股份行为应遵守法律、规范性文件中有关出售上市公司股份及持股权益变动信息披露的规定；存续公司的董事、监事和高管人员作为受益人出售其受益权对应的信托股份时，还要遵守有关法律、规范性文件中关于前述人员转让股份的限制性规定。
4. 委托人和受益人均放弃信托股份所附带的出席存续公司股东大会及投票表决的权利，因此华宝信托受托管理信托股权的事务中不包括参加存续公司股东大会和行使表决权。
北京市海问律师事务所作为合并方律师，为本次合并出具了法律意见书，对于东软集团职工信托持股事宜，合并方律师认为：“有关合并后的职工信托持股安排符合《信托法》的相关规定。”
九、东软集团员工及其社会保障情况
截至 2006 年 12 月 31 日，东软集团及下属公司在册员工总数为10,583人，员工的专业结构、受教育程度以及年龄分布如下表所示：
1、员工专业结构
2、员工受教育程度
3、员工年龄及分布
东软集团及其子公司严格遵守国家和地方的有关规定，根据员工的具体工作地点和实际工作情况，按照国家标准提供了必要的社会保障计划，具体包括基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
第六节 合并方案及程序
【特别说明】本节所指“净利润”均指“归属于母公司所有者的净利润”。
一、合并方案
（一）合并方式
东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团。
东软集团的资产和业务中，东软股份占主要部分，部分业务由其和东软股份成立的合资企业（东软股份控股）共同开展。同时，东软集团的资产优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中，因此东软股份将通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市，即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并双方董事会确定的换股价格和换股比例转换成东软股份（“存续公司”）的股权，以实现东软集团非融资整体上市。
本次合并完成后，东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。东软集团持有的东软股份的全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将随之注销。东软集团原股东的出资额全部转换为东软股份的股权后，为限售流通A股，股票限售期为三年，自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
（二）合并基准日、合并生效日及合并完成日
1、合并基准日
本次合并以2006年12月31日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。
2、合并生效日
本次合并以东软股份股东大会和东软集团董事会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日。
3、合并完成日
本次合并以作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。
（三）股权处置方案
1、换股的股票种类及面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、换股对象
本次换股吸收合并前的东软集团全体股东。
3、换股价格
东软股份的换股价格为每股24.49元，东软集团的换股价格为每一元注册资本7.00元，该换股价格已经合并双方董事会批准，但尚需取得东软股份股东大会的批准。
4、换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为1：3.5，即东北大学产业集团等10家股东以所持东软集团的每3.5元出资额转换为1 股东软股份的股票。
5、现金选择权实施方法
为了保护东软股份非限售流通股股东的利益，本次合并设定了现金选择权。东软集团持有的东软股份的非限售流通A股（共计1,700,985股）不行使现金选择权，合并完成后予以注销；其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方。
本次合并现金选择权价格为24.49元/股，该价格等于东软股份换股价格。
关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”将在召开股东大会前另行公告。
关于现金选择权实施股权登记日将在本次合并通过中国证监会核准后另行公告。
关于现金选择权的申报及实施办法将在刊登合并报告书的当日进行公告。
6、换股方法
现金选择权行权完成后，东软集团股东以其对东软集团的出资额按照换股比例转换为存续公司东软股份的股票。原东软集团股东持有的存续公司股票数量按其对东软集团的出资总额除以3.5计算。换股后，东软集团股东所持东软集团的全部出资额转换为东软股份的股份数应为整数，即384,741,043股（精确到1股）。东软集团各股东换股取得的东软股份的股份数应为整数。东软集团股东所持出资额除以3.5后的股数不是整数的，按小数点后尾数(保留三位)大小排序，尾数相同者随机排序，从大到小将余股向每位股东依次送一股，直至实际换股数为384,741,043股。
7、换股数量
根据合并双方董事会确定的换股比例，东软集团的注册资本总计转换为东软股份股票的数量为384,741,043股。
8、限售期
东软集团现时股东的出资全部转换为合并完成后存续公司东软股份的股权，该等股份将为限售流通A股，股票限售期为三年，自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
9、合并后存续公司股本结构
按照1：3.5的换股比例完成本次合并后，存续公司的股本结构如下表：
前述换股价格、换股比例经本次合并双方董事会决议通过并提交东软股份股东大会批准，作为本次合并的换股价格和换股比例。合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例并向东软股份股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；即使东软股份股价在复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。
（四）非限售流通股东保护措施
为充分保护东软股份非限售流通股股东利益，本次合并将通过方案设计和实施程序、现金选择权、存续公司业绩承诺等措施对非限售流通股股东的利益给予充分保护，具体措施如下：
1、及时、准确、完整的信息披露
在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护非限售流通股股东利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡，从而有可能使非限售流通股股东利益尤其是中小非限售流通股股东利益受损，本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使得投资者合理判断投资损益；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。
2、关联股东回避表决
由于本次换股吸收合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易，在东软股份召开的股东大会上，控股股东东软集团以回避，不参加对合并相关议案的表决，其所持股份不计入有效表决权票数。
3、独立董事征集投票权
东软股份独立董事高文、刘明辉和怀进鹏先生拟向东软股份非限售流通股股东征集股东大会投票权，以充分保障东软股份非限售流通股股东表达意见的权利，由其在东软股份股东大会上代表委托的非限售流通股股东就合并相关事宜进行投票表决。
4、股东大会催告程序
东软股份将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
5、现金选择权
为了保护东软股份非限售流通股股东的利益，本次合并设定了现金选择权。东软集团持有的东软股份的非限售流通A股（共计1,700,985股）不行使现金选择权，合并完成后予以注销；其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由第三方（该第三方可为一家或数家）支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方。在本次合并获得有关审批机关核准或批准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股份不得行使现金选择权。
本次合并现金选择权价格为24.49元/股。关于现金选择权实施中支付现金对价的“第三方”将在召开股东大会前另行公告。关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登换股吸收合并报告书的当日进行公告。
6、业绩承诺
合并后存续公司的全部限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司的业绩进行承诺，以经审核的2007年度盈利预测为基准，如果2007年度报告（经审计）中披露的实际完成的净利润低于基准时，则由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。实际完成的净利润超过基准时，存续公司限售流通股股东不向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份的非限售流通股股东实施无偿送股。该措施的实施将从根本上保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值，使得非限售流通股股东的利益得到根本保护，合并后存续公司的经营风险完全由限售流通股股东承担。
该保护措施的理论依据为：在合理的市盈率（P/E）下，如存续公司2007年度的实际完成净利润（经审计）低于盈利预测净利润（经审核）时，存续公司限售流通股股东通过向非限售流通股股东无偿送股的方式，保证非限售流通股股东持有的股权价值高于不合并情况下非限售流通股股权价值。具体送股数量测算方法如下：基本假设：
R：存续公司2007年经审核的预测净利润（37,333万元）；
r；存续公司2007年经审计的实际完成净利润；
Y：由存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股数；
S：东软股份非限售流通股股数，即139,871,882 股；
T：东软集团股东按换股比例所转换的东软股份的股数，即384,741,043股；
P：存续公司2007年经审计的实际完成净利润与2007年经审核的预测净利润之比，即P=r/R的百分比。
（1）当P≥100%时，存续公司限售流通股股东不向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东实施无偿送股，存续公司的非限售流通股股东也不向限售流通股股东支付任何对价，股权结构不变，此时Y=0；
（2）当P＜100%时，存续公司限售流通股股东向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东按照一定比例送股。送股数量计算公式如下：
合理市盈率×S×R/（T+S）=合理市盈率×（S+Y）×r/（T+S）
由以上公式推导出：Y=S×（1/P-1）
按照上述计算方法，当2007年度经审计实际净利润在以下区间时，存续公司限售流通股股东按照下表所列数量向股权登记日（存续公司2007年度股东大会股权登记日）登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股。特别地，当P＜50%时，该种情况出现的概率极低，因此将不再分档计算送股数量，直接确定为每10股非限售流通股获送10股。具体送股条件及数量如下表所示：
存续公司限售流通股股东送股股数和非限售流通股股东获送股数应为整数。按照该送（获送）股比例计算的股数不是整数时，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
（五）资产、负债及股东权益的处置原则
1、资产、负债及股东权益的处置原则
在满足本次合并的前提条件下，东软股份将吸收合并东软集团。本次合并完成后，东软股份将成为合并后的存续公司，承接东软集团的资产、债权并承担东软集团的债务及责任，东软集团的法人资格将注销。
合并双方约定，在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。
2、资产保全措施
根据合并双方董事会通过的合并协议（该协议须通过东软股份股东大会批准后正式签署），在签订合并协议后至合并完成日，合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施。
（六）经营管理重组方案
本次合并完成后，存续公司将组织相应的人力和物力，根据合并协议办理原东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作，为存续公司的管理和运行奠定基础。
遵照建立现代企业制度的有关原则，加强存续公司、分子公司的董事会及其专业委员会的建设，建立以存续公司为核心的清晰公司治理体系和管理架构。
根据业务和市场特点，通过合并等方式整合公司的开发体系、营销服务体系的资源、架构，建立统一运行的管理标准、过程管理体系，实现存续公司的有序、高效运行。
通过资源共享、组织的优化，加强管理平台的建设，使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、信息安全、行政管理等管理体系一体化，提高整体运行质量和效率。
整合合并双方的研究与开发资源，优化人员结构和能力，减少重复项目的投资，建立知识共享的体系，提高研究开发的效率，保证存续公司技术能力的持续提升。
整合合并双方分布在国内外不同区域的财务、行政管理、后勤服务等管理平台的资源，建立区域平台全方位面向业务体系、市场体系进行服务支撑的专业化的管理平台。
（七）对合并双方董事、高级管理人员及员工的安排
合并完成后，东软集团原董事会因合并而终止履行职权，董事亦相应终止履行职权。东软集团的高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。
合并完成后，存续公司东软股份将会根据实际工作需要而对现有董事会、监事会进行改组。东软股份董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。东软股份管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员，直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任，或直至存续公司批准其辞职或被解职。
自合并协议签署日至合并完成日，在东软股份完成工商变更登记及东软集团完成注销登记前，东软集团董事会对股东负有的义务并不当然解除。
二、合并的主要程序
1、东软股份董事会和东软集团董事会就本次合并事项作出决议并公告；
2、东软股份股东大会就合并事项作出决议并公告；
3、在取得商务部关于本次合并的初步批复后，东软集团和东软股份分别刊登通知债权人公告；
4、获得国家相关部门对本次合并的批准或核准；
5、刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告；
6、东软股份股东（东软集团除外）对其所持东软股份股票全部或部分行使现金选择权，由第三方支付现金对价；
7、东软集团股东以其对东软集团的出资额，按照确定的换股比例转换为存续公司东软股份的股票；
8、东软股份办理工商变更登记手续；
9、东软股份刊登股份变动公告；
10、东软集团办理法人资格注销手续。
第七节 合并的前提条件
本次合并须具备以下前提条件：
1、分别取得东软股份股东大会以及东软集团董事会的批准
根据《公司法》、东软集团章程、东软股份章程的有关规定，本次合并须经东软集团董事会的批准以及东软股份股东大会的批准。其中，东软股份股东大会审议本次合并事项的议案需经代表三分之二以上表决权的非限售流通股股东（包括参加现场会议投票及网络投票的非限售流通股）通过。在东软股份召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时，关联股东东软集团将回避表决。
2、分别履行通知和公告东软股份和东软集团债权人的程序
根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”，本次合并东软集团和东软股份须分别履行债权人通知及公告程序。
3、取得商务部的批准
东软集团是一家中外合资经营企业，本次合并涉及内资股份有限公司合并中外合资经营企业，合并后的存续公司东软股份将变为中外合资股份有限公司，根据相关法律法规的规定，本次合并须取得商务部的批准方可进行。
4、本次合并取得国有资产主管部门的批复
本次合并后，东软集团原国有股股东将成为东软股份股东，本次合并所涉及的国有股权管理事宜须取得国资委的批复。
5、取得中国证监会的核准
根据《公司法》及其他相关法律法规的规定，本次合并需要获得中国证监会的核准。
第八节 合并的动因
东软股份通过换股方式吸收合并东软集团从而实现东软集团非融资整体上市，符合东软集团整体发展战略和长远发展目标，并有利于实现东软集团及东软股份全体股东的共同利益。
一、东软股份吸收合并东软集团的理由
1、避免潜在同业竞争，建立股东利益长期一致的格局
东软集团是2003年5月变更设立的中外合资经营企业，随着外国战略投资者的引入，东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移，上述业务与东软股份的国际业务逐渐趋于重合，因此，东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。东软股份通过换股方式吸收合并东软集团以实现东软集团整体上市，将从根本上有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益长期一致的格局。
同时，东软集团除了对东软股份的股权投资外，还与东软股份共同持有东软医疗等12家公司的股权。由于双方的股东背景和决策机制不同，存在利益不能完全一致的问题。本次合并完成后，东软医疗等12家公司将变为存续公司的全资子公司，解决了股东之间利益不一致的问题。
2、吸收东软集团优良资产，东软股份现有非限售流通股股东可以分享整个东软集团业务成长带来的收益
东软集团的资产质量优良，业务模式简单、完整，业务领域相对集中。近两年来，东软集团业务呈现良好发展态势，2005年，共实现净利润13,660万元，净资产收益率为8.54%，高于东软股份的同期净利润5,825万元，净资产收益率4.37%；2006年，东软集团实现净利润19,592万元，净资产收益率为8.86%，高于东软股份同期实现的净利润7,967万元，净资产收益率5.66%。另外，东软集团依托其优秀的外资股东背景，顺应软件开发和信息服务由欧美日等发达国家向发展中国家转移的国际化大趋势，大力发展软件外包业务，取得了显著成绩。东软集团（不含东软股份及其控股子公司）软件外包业务收入2005年为2,822万美元，同比增长200%。2006年为5,516万美元，同比增长141.72%。
本次合并有利于东软股份吸收东软集团的优良资产，与外国投资者建立战略伙伴关系，进一步加快国际软件业务的发展，分享整个东软集团业务成长带来的收益。
二、东软集团同意被吸收合并的理由
1、提高东软集团整体运作效率，实现股东利益最大化
东软集团与东软股份业务相近，却分别建立了各自独立的技术、管理、市场、财务等运行机构，随着双方企业资产规模的扩大，这种独立性已经开始制约和影响了双方的业务发展，降低了企业效率。
本次换股吸收合并，实现东软集团整体上市，有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业运作效率与质量，进一步提升存续公司的发展空间，做大、做强上市公司，实现股东利益最大化。
2、拓宽融资渠道，建立更广阔的资本运作平台
东软集团属于非上市公司，缺乏有效的市场化的直接融资渠道，资金需求只能通过间接融资方式解决，这在很大程度上制约了东软集团的发展速度。本次换股吸收合并实现企业整体上市，为原东软集团今后的整体跨跃式发展奠定了基础。
3、完善东软集团内部员工股权激励计划
东软集团作为一家高科技企业，雄厚的人力资源基础是公司在未来得以快速发展的关键。早在1999年，在股东的支持下，东软集团参照国际同行业企业的普遍做法并结合东软集团的实际情况，在东软集团层面制定并实施了企业内部员工持股计划，并由东软集团工会委托华宝信托代员工持有。该计划实施以来，参与股权激励的员工流失率仅为公司平均流失率的三分之一，取得了良好的激励效果。实现整体上市后，东软集团内部员工可以通过证券市场分享公司成长带来的收益，上市公司和员工的利益高度一致，使股权激励计划发挥更大的效用，进一步调动员工的积极性和创造性，为公司和股东创造更大的利益。
第九节 合并双方财务与业务技术分析
一、合并方东软股份的财务与业务经营分析
（一）合并方东软股份财务分析
东软股份2005年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了“普华永道中天审字（2006）第273号”无保留意见审计报告；2006年度财务报告已经辽宁天健审计，并出具了“辽天会证审字[2007]022号”无保留意见审计报告。东软股份2005、2006年度主要财务数据及指标如下：
合并资产负债表主要数据
单位：元
合并利润表主要数据
单位：元
合并现金流量表主要数据
单位：元
东软股份主要财务指标一览表
近两年来东软股份资产规模基本保持稳定，净资产的增长主要源于税后利润的增加。在净资产增加的同时，东软股份资产负债率则下降较多，2005年和2006年东软股份资产负债率（母公司）分别为38.64%、30.39%；资产负债率（合并）分别为44.97%、37.49%，资产负债结构进一步趋于合理。
2005年以来，东软股份主营业务收入保持平稳增长的态势，2005年和2006年度主营业务收入增长率分别为8.74%、10.45%。2005、2006 年度东软股份实现的税后净利润增长率分别为-78.52%、36.78%，其中，2005年度净利润下降78.52%的主要原因是：2004 年7月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT机、MRI、X线机、B超等四项业务的相关资产，价款合计 59,415 万元，东软医疗的资产出售净收益约为 39,600万元，由于东软股份持有东软医疗67%的股权，由此获得专项收益约为 26,500 万元，导致东软股份2004年净利润大幅增长。如果不考虑2004年东软医疗的资产转让收益，东软股份2005年和2006年的净利润与上年同期相比均有较大比例的提高。
在不考虑2004年资产出售行为影响的情况下，近两年东软股份的净资产收益率和每股收益增长较快。但东软股份净资产收益率偏低，2005年和2006年东软股份的净资产收益率分别为4.37%、5.66%；每股收益分别为0.21元、0.28元。2005年和2006年度东软股份的每股净现金流量分别为-0.60元、-0.18元，主要在于东软股份减少了银行贷款数额。东软股份的经营活动现金流较好，2005年和2006年每股经营活动现金流量分别为0.75元、1.08元，表明东软股份的经营情况良好。
（二）合并方东软股份业务经营分析
东软股份以软件服务为主要业务，主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务（IT Services），并向国际市场提供软件外包（IT Outsourcing）服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司（东软股份为控股股东，持有67%股权）面向医疗健康领域提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务。
东软股份 2005和2006 年度主营业务构成情况如下：
单位：万元
(下转B37版)