联 系 人：王自栋
联系电话：024-83663371
传 真：024-23783375
3、合并方独立财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
法定代表人：杨小阳
联 系 人：柴育文、徐彤、徐石晏、袁志和、蔡畅
联系电话：010-66276855/6821/6819
传 真：010-66276859
4、被合并方财务顾问：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联 系 人：冯震宇、罗红雨、卢秋林
联系电话：021－54033888
传 真：021－54047982
5、合并方律师事务所：北京市海问律师事务所
住 所：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室
负 责 人：江惟博
联 系 人：赵燕、江惟博
联系电话：010-64106566-260
传 真：010-64106928/29
6、被合并方律师事务所：辽宁成功金盟律师事务所
住 所：沈阳市沈河区惠工街241号
负 责 人：迟成海
联 系 人：徐静波
联系电话：024－88509088
传 真：024－88505010
7、合并方会计师事务所：辽宁天健会计师事务所有限公司
住 所：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五楼
法定代表人：高凤元
联 系 人：宫国超
联系电话：024-22515988
传 真：024-22533738
8、被合并方会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
住 所：上海南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
联 系 人：姜丽君
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
第三节 风险因素
一、关于本次合并的风险
1、本次合并审批的风险
本次合并已经获得合并双方董事会的批准，尚需提交东软股份股东大会批准。控股股东东软集团不参与股东大会关于此次换股吸收合并相关议案的表决，股东大会对本次合并相关议案的通过完全取决于非限售流通股股东的表决情况，因此股东大会批准此次合并存在不确定性。如果此次合并未被股东大会批准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
本次合并最终完成还需取得中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门的核准或批准。由于本次合并方案的创新性和复杂性使本次合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。
上述不确定性可能引致东软股份股票二级市场价格波动的风险加大。
2、本次合并可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。在本次合并方案公布后，东软股份股票的二级市场价格可能因方案的公布而大幅波动，这种二级市场炒作导致的东软股份股价剧烈变动有可能给投资者带来损失。
本次合并方案公布后，若大盘上涨或是二级市场炒作导致东软股份的股价大幅上涨，而本次合并未被股东大会批准，或者最终未被中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门核准或批准，则可能出现股价下跌，从而导致东软股份股东的投资损失。
合并完成后，东软股份股票恢复交易后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。
3、本次合并完成后，存续公司股票上市交易的风险
本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，行使现金选择权的股份将由一家或数家第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权，将导致第三方在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下，合并完成后东软股份的股权分布情况可能不符合上市要求，合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后东软股份符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后的退市风险。
4、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护非限售流通股股东利益，本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，东软股份的股东（东软集团除外）可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。行使现金选择权的投资者，可能因此丧失存续公司股票恢复交易后上涨带来的获利机会。
5、股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，东软股份异议股东如不行使现金选择权，将被动接受此次合并
本次合并经出席东软股份股东大会非限售流通股股东（东软集团除外）所代表表决权的三分之二以上通过，即对东软股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关核准或批准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并，并承担由此带来的收益和风险。
6、本次合并的整合风险
本次合并完成后，存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势、降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长，整合预期效益无法实现的风险。
二、关于存续公司东软股份的风险
1、业务规模不断扩大导致人力资源相对短缺的风险
存续公司作为一家以软件为核心业务的高科技企业，高素质的软件开发、销售和管理人才是公司经营成功的重要因素，随着行业竞争的日趋激烈，对上述人才的争夺亦趋于白热化。存续公司的各项业务，尤其是软件外包业务在未来得以快速发展的关键就是雄厚的人力资源基础和持续的人力资源供应。在这方面，原东软股份与其控股股东东软集团合作构建了产学研一体化运作模式，为合并后存续公司的持续发展奠定了人力资源基础，公司也一直致力于构造以人为本的企业文化，并采取各种措施吸引和留住优秀人才。尽管如此，随着存续公司业务规模的不断扩大以及IT行业专业人才短缺、人员流动性高以及从业人员较具个性化等特点，使得存续公司仍然面临人力资源相对短缺的风险。
2、软件外包业务市场过度集中的风险
尽管国外软件发包方在选择软件供应企业时，对企业的人员规模、项目管理能力和项目运作经验等方面有着严格规定，但本次合并前，合并双方已在嵌入式软件、应用软件外包业务方面积累了丰富经验并具备了较强的业务能力，拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下、EMC等一大批长期稳定的客户群体，对存续公司的软件外包业务发展非常有利。虽然存续公司也将加快欧美市场的开拓，但短期内软件外包业务仍主要集中在日本市场。如果由于日本市场客户投资力度、投资政策和发展速度的变化等原因减少软件发包，将对存续公司的销售收入与业绩带来直接的不利影响，存续公司存在市场过度集中的风险。
3、行业内部竞争风险
计算机软件产业在我国属于高速发展的行业，预计其行业产值在今后几年内每年将保持20%－30%的增长速度。由于产业前景较好，且产品销售市场日益细分、投资规模不大，使软件企业的数量急剧增加，行业竞争也日趋激烈；加入WTO后，越来越多的国外软件厂商已经把目光瞄准极具发展前途的中国市场，并直接与国内厂商竞争，从而使存续公司面临更为严峻的竞争环境。由于系统软件和支撑软件的核心技术被国外软件厂商所掌握，在高端产品体系和专业服务体系上国外软件厂商竞争优势明显，尽管存续公司的产品部分集中在应用软件领域，与他们难以发生面对面的竞争，但国外软件厂商会在未来进入中国应用软件市场，将给存续公司带来市场占有率下降的风险。
4、行业壁垒风险
由于软件的广泛性、多样性，小的软件往往十几人甚至几个人就能开发，行业进入壁垒较低。世界最大的软件企业全球市场占有率也不超过10%，行业内存在大量的中小企业，还不断有新企业进入，导致许多中小企业为了生存而恶性竞争的局面，在一定程度上会对存续公司的发展带来不利影响。
5、市场开发不足风险
中国政府非常重视软件及信息产业的发展，鼓励以信息技术改造传统产业并带动传统产业发展。但受传统产业自身发展水平的制约以及我国宏观经济环境的限制，可能在一定时期内、一定领域里信息技术的应用面临需求不足和障碍，从而影响存续公司部分应用软件产品的需求，如企业信息管理系统软件及解决方案、电子商务解决方案等。此外，东软集团重视软件服务，并将它作为主要的竞争策略之一，而软件服务收入的增长和服务业务的拓展，有赖于客户群的增长。
6、受商业周期负面影响的风险
存续公司由于向不同行业、不同类型用户提供应用软件产品和解决方案，不可避免地受到用户及其所处行业发展状况的影响。当用户的行业周期处于上升状态时，存续公司的解决方案产品也会取得良好的回报；反之，则将受到用户行业周期的不利影响。而不同行业在行业周期变化方面的区别，也会使面向不同行业的解决方案产品具有不同的回报率，从而影响公司的经营业绩。
7、知识产权保护的风险
存续公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但由于我国软件市场尚不成熟，对软件的知识产权保护还比较落后，软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重，所以存续公司将面临知识产权保护的风险。
8、产品和技术更新风险
软件行业是技术密集型行业，且更新极快，新技术、新产品、新工具、新平台不断产生，产品生命周期短。综合技术含量高往往要求软件企业在提供解决方案时有跨行业的多方面的技术和知识以及综合运用的能力，技术创新及产品开发对公司的市场竞争力具有重要影响。由于对技术、产品及市场发展趋势的把握，关键技术及重要新产品的研发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发周期及成本的控制等因素可能导致存续公司发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和发展减慢的风险。
9、公司投身到国际化竞争中所面临的国际风险
在中国已经成为WTO成员的大背景下，以软件服务为主导的全球服务贸易正向中国等发展中国家转移。结合软件行业的技术、人才、市场等发展特征，存续公司已经确立了国际化经营的发展战略。为了适应公司国际化经营的需要，东软集团及东软股份目前已在香港、日本、美国等国家和地区建立了海外分支机构，引入国际知名IT企业作为股东的安排也为公司的国际化运营做出了准备。存续公司计划未来在软件外包业务领域加快国际化进程，在不断开拓日本市场的同时，亦开始进入欧美市场，进一步参与国际竞争，提高国际化运营能力。但是，国际经营环境及国际管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测的国际风险。
10、非绝对控股风险
本次合并完成后，存续公司第一大股东为东北大学产业集团，持股比例为17.62%，各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。存续公司存在被投资者通过二级市场收购、进而被控制的可能，进而导致管理层、管理制度和管理政策改变的风险。
11、政策风险
国家的宏观经济政策，包括财政、货币、税收、对外贸易、外汇以及产业等政策的变化，对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响。目前，存续公司在企业所得税、增值税、进出口关税等方面享受国家优惠政策，若此优惠政策发生变化，将对存续公司的生产经营带来一定的影响。
12、汇率波动风险
合并双方在国际业务方面的收入主要来源于和软件外包业务和数字医疗设备等产品的出口，2006年度合并双方共实现国际业务收入合计11,213万美元。出口收入主要以美元结算，美元汇率的波动对存续公司盈利能力产生一定影响。
本次合并完成后，存续公司将确立大力发展软件外包业务的国际化发展战略，未来以软件外包为主的国际业务收入仍将会上升，外汇收入持续增长，可能存在因汇率变动对盈利造成不利影响。
13、教育培训资产处置风险
由于教育培训业务在东软集团业务发展和竞争能力形成过程中起到了积极作用并对存续公司发展具有重要意义，在本次合并方案中，东软集团的教育资产将被纳入存续公司。根据《民办教育法》等相关法律规定和东软集团作出的承诺，该部分资产不能直接产生收益。东软集团教育资产的投资收益主要表现为人力资源持续不断的供给、降低人力资源开发成本等方面。鉴于这种特殊性，教育资产作为原东软集团的投资被纳入存续公司后，其被关闭清算或以其他方式处置时的投资收益或损失由存续公司承担。
14、盈利预测不能实现的风险
存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的，东软股份在2007年盈利预测中，假设2007年7月1日完成合并，将可以获得整合效益3,603万元,如果实际完成时间与计划相比存在重大差异，则上述合并效应将难以实现。虽然合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司2007年的业绩进行承诺，并提供相应补偿措施，但仍存在盈利预测不能实现，补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性，投资者进行投资时应谨慎决策。
15、股市风险
股票市场是一个高风险的市场，收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。东软股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，从而造成给投资者造成直接或间接损失，投资者对此应有充分的认识。
第四节 合并方东软股份基本情况
一、东软股份基本信息
1、法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司
2、英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.
3、注册地址：沈阳市和平区文化路3号巷11号
4、法定代表人：刘积仁
5、设立日期：1993年6月
6、办公地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园
7、办公地邮政编码：110179
8、注册资本：281,451,690元
9、股票上市地：上海证券交易所
10、股票代码：600718
11、互联网址：http://www.neusoft.com
二、东软股份设立及历次股本变化情况
（一）公司设立
沈阳东软软件股份有限公司是经沈阳市外经贸委同意、沈阳市体改委沈“体改发(1993)年47号”文批准，于1993年6月以新设合并方式设立的中外合资股份有限公司，注册资本为3,000万元。设立时，东软股份股东分别为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司及原沈阳东大开放软件系统股份有限公司内部职工。沈阳市对外经济贸易委员会以“沈外经贸[1993]468号”文件确认东软股份享受中外合资企业待遇。东软股份设立时的股本结构如下：
（二）东软股份历次股本变化情况
东软股份设立以来，历次股本变化情况如下：
1、1994年8月，经沈阳市体改委“沈体改发(1994)64号”文批准，东软股份向原有股东同比例增资配股10,000,000股，总股本增至40,000,000股。
2、1996年5月，经中国证监会“证监发审字(1996)46号”文和“47号”文批准，1996年5月24日至5月27日，东软股份向社会公开发行股票15,000,000股，总股本增加至55,000,000股。其中，东软股份新增发行的15,000,000股社会公众股及原有的2,000,000股内部职工股于1996年6月18日在上海证券交易所上市交易。
3、1997年3月，东软股份以总股本55,000,000股为基数，向全体股东每10股派送3股，同时向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，总股本增加至99,000,000股。
4、1997年12月-1998年1月，以总股本99,000,000股为基数，向全体股东按10：1.66的比例配售16,500,000股，总股本增加至115,500,000股。其中，社会公众股股东可自愿以10:0.47的比例认购此次国家股和法人股转配股份。该次配股的可流通部分于1998年2月12日起上市流通。
5、1998年3月，以总股本 115,500,000股为基数，每10股派送1.71股；同时，以资本公积金转增股本，每10股转增1.71股。此次送股及公积金转增股本后，东软股份总股本增加至155,001,000股。
6、1998年5月，东软集团受让东北大学软件中心持有的东软股份法人股42,836,640股，受让后，东软集团持有的东软股份的股份占其总股本的27.64%，成为东软股份第一大股东。东北大学软件中心不再直接持有东软股份的股权。
7、1999年1月，经国家财政部“财国字（1998）196号”《关于转让沈阳东大阿尔派软件股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准，东软集团一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国有股6,763,680股，受让后，东软集团持有东软股份的股份占其总股本的32.00%。
8、1999年4月，以1998年末总股本155,001,000股为基数向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至201,501,300股。
9、1999年5月，东软股份7,327,320股内部职工股三年限售期满，转为上市流通社会公众股，内部职工股减少为0。
10、1999年12月，东软股份向基金定向配售15,000,000股人民币普通股（A股），定向配售后东软股份总股本增加至216,501,300股。
11、2000年5月，以1999年末总股本216,501,300股为基数向全体股东每10股转增3股，资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至281,451,690股。
12、2000年12月，东软股份第一大股东东软集团一次性受让中国建设银行沈阳通汇支行（原中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司）持有的东软股份的股票15,240,826股（其中社会法人股13,880,038股；转配股1,360,788股），使其持股数增加至 99,065,366股，占东软股份总股本的35.20%。
13、2001年1月，东软股份转配股3,265,891股上市流通，至此，社会公众股增加至113,258,293股。
14、2003年12月，经商务部“商资二批[2003]1133号”《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权转让的批复》批准，东软集团一次性受让阿尔派电子（中国）有限公司持有的东软股份外资法人股70,488,819股，占东软股份总股本的25.04%，受让后，东软集团持有东软股份的股份数量增至169,554,185股，占东软股份总股本的60.24%。至此，东软股份从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。
15、2006年2月，根据国资委《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变更有关问题的复函》（国资产权[2006]181 号）文件的批复，东软集团所持东软股份非流通股 168,193,397 股属于非国有股。
16、2006 年4月，东软股份完成股权分置改革。东软集团共计向全体流通股股东支付28,314,574股股票和41,339,277元现金，即每10股流通股获付2.5股股票和3.65元现金。
截止本说明书出具之日，东软股份总股本为281,451,690股，股本结构如下：
（三）本次合并完成后东软股份的股本结构
本次合并完成后，东软股份总股本变更为524,612,925股，股本结构为：
注：合并完成后非限售流通股股东情况详见“第五节 被合并方东软集团基本情况”。
三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况
（一）本次合并前，东软股份的控股股东和实际控制人的基本情况
1、东软股份控股股东为东软集团，东软集团的情况详见“第五节 被合并方东软集团基本情况”。
2、截止本预案说明书出具之日，东软股份控股股东东软集团是由十位股东出资设立的中外合资企业，其中，第一大股东东北大学产业集团持股比例为24.03%，第二大股东华宝信托持股比例为23.42%，各股东股权均衡分散。根据东软集团的实际经营运作情况，东软集团不存在控股股东。
结合东软股份和东软集团的实际情况，东软股份的控股股东为东软集团，东软股份不存在实际控制人。
（二）本次合并后，存续公司控股股东和实际控制人基本情况
本次合并完成后，第一大股东东北大学产业集团持有存续公司17.6248%的股权，第二大股东华宝信托持有17.1724%，阿尔派电子（中国）有限公司持有13.9512%，宝钢集团持有9.9249%，股权均衡分散。华宝信托系依据《信托合同》代持因东软集团被合并而转入东软股份的职工股，鉴于存续公司股权结构及其股东的实际情况，存续公司不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况
1、合并前东软股份主要下属企业情况
本次合并前，东软股份主要下属企业情况如下：
【注】东众通信技术有限公司目前已经停业，东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元。
2、合并后存续公司主要下属企业情况
本次合并后东软集团法人主体资格注销，东软集团的对外权益性投资由东软股份承继，在合并完成时点，存续公司的主要下属企业情况如下：
【注1】沈阳东软网络服务有限公司目前已经停业，东软集团已对该公司足额计提减值准备，企业注销手续正在办理中。
【注2】东众通信技术有限公司目前已经停业，东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元。
除以上主要权益性投资外，存续公司由于承接东软集团的权益性投资，还将持有对东北大学东软信息学院等四所学校（属非企业法人）的权益性投资，在合并完成时点，各学校的举办者及投资额的情况如下：
【注1】东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一，仅提供其校名用于该学院名称前段使用；
【注2】大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司（东软集团拥有其100%权益）、亿达集团和大连软件园股份有限公司（亿达集团的控股子公司）共同投资设立的有限责任公司，沈阳东软信息技术服务有限公司拥有其60%的权益；
【注3】佛山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司；
【注4】成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司。
五、东软股份现任董事、监事及高级管理人员
本次合并前，东软股份现任董事、监事和高级管理人员的有关情况如下：
（一）东软股份现任董事、监事及高级管理人员基本情况
（二）东软股份现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
1、在股东单位兼职情况
2、在除控股子公司外的其他单位兼职情况
（三）董事、监事及高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在东软股份担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由东软股份支付。不在东软股份担任行政职务的董事和监事东软股份不支付报酬，由其所在单位支付。自2001年度起，根据股东大会决议，东软股份以每人每年5万元（含税）的标准向独立董事支付津贴，其会议费据实报销。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在东软股份担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据东软股份的整体薪酬政策和工资标准，结合东软股份的实际经营情况，参考同业标准，由董事会薪酬与考核委员会审核后，由东软股份董事会审议确定。
3、不在东软股份领取报酬津贴的董事、监事情况
东软股份其他董事和监事未从股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。
六、东软股份的股利分配政策及过渡期利润分配安排
1、东软股份的股利分配政策
东软股份2007年2月14日召开四届十次董事会通过了合并后存续公司的《公司章程（草案）》（股东大会通过后方可生效），其中关于股利分配政策的规定如下：
第二百零一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报。
2、合并前滚存利润的分配安排
东软集团和东软股份约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司东软股份的全体股东共享。
七、东软股份业务简介
东软股份的经营范围：计算机软、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，技术咨询服务、场地租赁、计算机软、硬件租赁、物业管理、CT机生产：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家规定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
东软股份以软件服务为主要业务，主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务（IT Services），并向国际市场提供软件外包（IT Outsourcing）服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司（东软股份为控股股东，持有67%股权，）面向医疗健康领域，提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务。
鉴于东软股份是已经在上海证券交易所上市的股份公司，东软股份相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的媒体上公开披露。投资者如要详细了解有关东软股份的相关信息，除阅读本说明书的内容外，请参见东软股份在指定媒体上公开披露的信息。
第五节 被合并方东软集团基本情况
一、 东软集团基本信息
1、法定中文名称：东软集团有限公司
2、英文名称：Neusoft Group Ltd.
3、注册地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
4、法定代表人：刘积仁
5、设立日期：2003年5月13日
6、办公地址：沈阳市浑南新区新秀街2号
7、办公地邮政编码：110179
8、注册资本：162,828,736美元
9、互联网网址：www.neusoft.com
二、 东软集团成立及历次股本变化的情况
东软集团是经辽宁省对外贸易合作厅“辽外经贸资字[2003]66号”文件批准设立，并经中华人民共和国商务部外国投资管理司“2003-0082号”备案，由辽宁省人民政府于2003年3月18日颁发“外经贸辽府资字[2003]00002号”中华人民共和国外商投资企业批准证书，由东软集团（内资企业）吸收外国投资者出资变更设立的中外合资企业，设立日期为2003年5月13日（北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为“中企华评报字（2002）第102号”《评估报告》，评估基准日为2002年5月31日），辽宁天健为本次公司设立出具了“辽天会外验字（2003）第461号”《验资报告》（第四期，共四期）。设立时的股权结构如下：
东软集团的前身系1998年10月设立的有限责任公司，设立时东软集团的名称为“宝钢东软信息产业有限公司”，注册资本为480,000,000元，其中东北大学软件中心持有其49%的股权；宝山钢铁（集团）公司持有其50%的股权；沈阳东软经济技术发展有限公司持有其1%的股权。
1999年11月，宝钢东软信息产业有限公司（东软集团）工会分别受让东北大学软件中心、宝钢集团、沈阳东软经济技术发展有限公司持有的10%、10%、1%东软集团股权。
1999年12月，经沈阳市工商行政管理局核准，宝钢东软信息产业有限公司的名称变更为东方软件有限公司。
2000年4月，东方软件有限公司（东软集团）工会增加投资80,000,000元，此次增资后，东软集团注册资本为560,000,000元，沈阳中汇会计师事务所有限责任公司于2000年4月17日为本次增资出具了“沈中汇所验报字[2000]第51号”验资报告。
2001年5月，经沈阳市工商行政管理局核准，东方软件有限公司更名为东软集团有限公司。
自2003年5月变更设立以来，东软集团股本变化情况如下：
1、2003年8月，宝钢集团分别与沈阳慧聚、株式会社东芝、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION、东芝（中国）有限公司签署股权买卖协议，转让其持有的7.0673%、2.2998%、1.4937%、0.2065%东软集团股权（北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了“中企华评报字（2003）第133号”评估报告）。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2003]360号”文件批准。
2、2004年4月，沈阳慧聚与华宝信托签署股权转让协议，将其持有的26.8624%的东软集团股权转让予华宝信托，该股权代表东软集团334,218,637元出资；株式会社东芝将其持有的东软集团2.7998%的股权转让予其100%控制的TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION（ TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION已更名为东芝解决方案株式会社）。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2004]275号”文批准。
3、2004年7月，华宝信托与飞利浦电子中国有限公司签署股权转让协议，将其持有的3%东软集团股权转让予飞利浦电子中国有限公司。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅 “辽外经贸资字[2004]479号”文件批准。
4、2005年1月，东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》，委托给华宝信托代为购买东北大学软件中心持有的3.4803%东软集团股权，该部分股权代表东软集团43,301,258元注册资本（中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了“中企华评报字（2004）第230号”资产评估报告）。该股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅 “辽外经贸资字[2005]58号”文件批准。
5、2005年3月，华宝信托分别与东芝解决方案株式会社及东芝情报系统株式会社签署股权买卖协议，分别向东芝解决方案株式会社和东芝情报系统株式会社转让1%的东软集团股权；此次股权转让己经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资字[2005]72号文件”批准。
6、2006年3月，阿尔派电子（中国）有限公司将其持有的1%东软集团股权转让予株式会社东芝。此次股权转让已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸发[2006]93号”文件批准。同时，根据《教育部关于同意组建东北大学科技产业集团有限公司的批复》（中华人民共和国教育部“教技发[2005]11号”），东北大学软件中心所持东软集团的股权无偿划拨给东北大学产业集团。
7、2006年5月，SAP与东软集团签署股权认购协议，向东软集团投资10,000,000欧元，以获得24,356,062元注册资本（占增资后注册资本的1.92%）；2006年9月，Intel与东软集团签署股权认购协议，向东软集团投资40,000,000美元，获得78,048,780元注册资本（占增资后注册资本的5.80%）。上述股权认购事宜己经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资批[2006]84号”文件批准。认购完成后，东软集团出资额增加到162,828,736美元，相当于1,346,593,651元人民币，沈阳慧佳联合会计师事务所于2006年11月10日为本次增资出具“沈慧佳外验字（2006）第026号”《验资报告》。
8、2006年11月，东芝情报系统株式会社和东芝（中国）有限公司分别与东芝解决方案株式会社签署股权转让协议，分别将所持有的0.9240%、0.1908%的东软集团股权转让予东芝解决方案株式会社，此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅“辽外经贸资批[2006]117号”文件批准。
截止本说明书出具之日，东软集团的出资情况如下：
三、 东软集团组织结构
(下转B36版)