2007年2月14日
特别风险提示
1、本次合并审批的风险
本次合并已经获得合并双方董事会的批准，尚需提交东软股份股东大会批准。控股股东东软集团不参与股东大会关于此次换股吸收合并相关议案的表决，股东大会对本次合并相关议案的通过完全取决于非限售流通股股东的表决情况，因此股东大会批准此次合并存在不确定性。如果此次合并未被股东大会批准，则本次合并不会生效，相关程序将停止执行。
本次合并最终完成还需取得中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门的核准或批准。由于本次合并方案的创新性和复杂性使本次合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。
上述不确定性可能引致东软股份股票二级市场价格波动的风险加大。
2、本次合并可能导致投资损失的风险
股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。在本次合并方案公布后，东软股份股票的二级市场价格可能因方案的公布而大幅波动，这种二级市场炒作导致的东软股份股价剧烈变动有可能给投资者带来损失。
本次合并方案公布后，若大盘上涨或是二级市场炒作导致东软股份的股价大幅上涨，而本次合并未被股东大会批准，或者最终未被中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门核准或批准，则可能出现股价下跌，从而导致东软股份股东的投资损失。
合并完成后，东软股份股票恢复交易后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。
3、本次合并完成后，存续公司股票上市交易的风险
本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，行使现金选择权的股份将由一家或数家第三方支付现金对价，相应股份亦将转让给第三方。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权，将导致第三方在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下，合并完成后东软股份的股权分布情况可能不符合上市要求，合并双方董事会就此会采取必要对策，确保合并完成后东软股份符合上市要求，但投资者仍须关注，并判断在极端情况下可能的合并后的退市风险。
4、投资者行使现金选择权的风险
为充分保护非限售流通股股东利益，本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权，东软股份的股东（东软集团除外）可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。行使现金选择权的投资者，可能因此丧失存续公司股票恢复交易后上涨带来的获利机会。
5、股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后，东软股份异议股东如不行使现金选择权，将被动接受此次合并
本次合并经出席东软股份股东大会非限售流通股股东（东软集团除外）所代表表决权的三分之二以上通过，即对东软股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关核准或批准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东（东软集团除外），可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权，未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并，并承担由此带来的收益和风险。
6、本次合并的整合风险
本次合并完成后，存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合，以促进存续公司的一体化经营，发挥合并双方的资源优势、降低成本，发挥合并带来的协同效应，提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行，双方的业务类型、企业文化等方面比较接近，不涉及公司业务变化，整合风险相对较小，但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长，整合预期效益无法实现的风险。
7、盈利预测不能实现的风险
存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的，东软股份在2007年盈利预测中，假设2007年7月1日完成合并，将可以获得整合效益3,603万元,如果实际完成时间与计划相比存在重大差异，则上述合并效应将难以实现。虽然合并后存续公司的全体限售流通股股东（即合并前的东软集团股东）对存续公司2007年的业绩进行承诺，并提供相应补偿措施，但仍存在如果盈利预测不能实现，补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
重要提示
1、东软股份拟通过换股方式吸收合并东软集团，从而更好地发挥东软股份及其控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势，提高整体运行效率与质量，降低管理和交易成本，有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为，建立股东利益一致的长期格局，从而实现东软集团整体上市。
2、本次合并前，东软集团持有东软股份50.30%的股份，是东软股份的控股股东，东软集团已将东软股份纳入合并报表范围，东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务与合并前东软集团相比不会发生重大变化。
3、本次合并完成后，东软股份作为合并方依法存续，东软集团法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入东软股份。东软集团现时所持有的东软股份全部股份（包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股，共计141,579,808股）将注销。
4、本次合并东软股份的换股价格为24.49元，换股比例为1：3.5，东软集团的换股价格为7.00元，即东北大学产业集团等10家股东所持东软集团每3.5元出资额转换为1 股东软股份的股票。
5、上述换股价格和换股比例已经合并双方董事会审议通过，并将提交东软股份股东大会批准（东软集团作为中外合资企业，其董事会为最高权力机构）。合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或者向东软股份股东大会提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案，故本次经合并双方董事会审议通过的换股价格和换股比例为最终方案。本次合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。
6、股东对东软集团的出资将按照换股比例全部转换为东软股份的股份，该等股份为限售流通A股，自存续公司股份变动公告刊登之日起三年内不得转让，限售期满后方可上市流通。
7、为充分保护东软股份非限售流通股股东利益，本次合并将由第三方向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的非限售流通股股东（东软集团除外）提供现金选择权。非限售流通股股东可以按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权，所行权股份相应转让予第三方。提供现金选择权的第三方将另行确定并公告。
8、合并前东软集团全体股东（即合并后存续公司的全体限售流通股股东）承诺：如存续公司经审计的2007年实际完成净利润（指归属于母公司所有者的净利润）低于经审核的盈利预测净利润（指归属于母公司所有者的净利润）时，则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股。投资者进行的包括行使现金选择权等投资决策时应对上述情况予以关注。
9、本次合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易，东软股份四名关联董事对本次合并方案相关议案全部回避表决，与会其他董事一致通过。以上议案需经东软股份股东大会审议。
10、本次合并完成后，东软股份依法存续，参与本次合并的东软集团股东将成为存续公司的股东，其中阿尔派电子（中国）有限公司等七位原东软集团外资股东将转变为存续公司的股东，外资股东合计持有股份占存续公司总股本的28.61%，故东软股份将依法变更为中外合资股份有限公司。
11、东软股份为审议本次合并预案的股东大会股权登记日为2007年3月2日，该日收市时登记在册的东软股份股东有权参加本次股东大会并行使表决权，本次合并构成东软股份与东软集团之间的关联交易，在东软股份召开的股东大会上，东软集团作为关联方将不参加对合并预案的表决，其所持股份不计入有效表决票数。
12、东软股份将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。
13、东软股份独立董事高文、刘明辉和怀进鹏先生拟向非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东表达意见的权利，由其在东软股份股东大会上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。
14、为充分保护股东的权利，东软股份审议本次合并的股大会为股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票。参加股东大会（包括现场会议及网络投票）的股东所代表表决权中三分之二以上同意，则合并预案通过。
15、本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。
16、合并双方约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配，合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。
17、本次合并前，华宝信托持有东软集团23.42%股权，该部分股权系东软集团工会委托华宝信托代为持有的东软集团内部职工股。本次合并完成后的《股权信托合同（草案）》对信托股权的限售期、限售期满后股权变动原则及股东权利行使等事宜做出了全面、详尽的规定。
18、教育培训业务是东软集团业务构成中的重要部分，对东软集团及存续公司的发展起着重要作用，因此将该部分资产纳入存续公司，并作为长期投资在存续公司报表中列示。
请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本预案说明书、独立财务顾问报告、财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。东软股份和东软集团将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息。
本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本说明书所述本次合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。
重要时间提示
本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下：
注：
1、网络投票时间为3月8日证券交易时间；
2、若本次合并未获东软股份股东大会批准或有权审批机关批准或核准，则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果，东软股份股票在公告当日停牌一小时后复牌交易。
鉴于：
1、东软股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。东软股份已经于1996年发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市，股票代码600718，此次拟通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团。
2、东软集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营有限公司。
3、东软集团直接持有东软股份50.30%的股份，是东软股份的控股股东。
4、东软股份的业务和产品在软件行业中处于领先地位，东软集团是目前国内最大的软件解决方案提供商之一，合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。
5、东软股份与东软集团在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。
6、东软股份董事会和东软集团董事会分别于2007年1月18日和2月14日召开了两次董事会，通过了董事会决议，同意东软股份和东软集团进行本次合并。
7、东软股份董事会一致认为本次合并对东软股份股东是公平的，有利于增进东软股份股东的利益。
8、东软集团董事会一致认为本次合并对东软集团股东是公平的，并且有利于增进东软集团股东的利益。
10、东软股份董事会和东软集团董事会谨此提请双方股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑，并作出独立判断。
东软股份董事会和东软集团董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定，就本次合并事项向合并双方全体股东作如下说明：
除东软股份委任中国建银投资证券有限责任公司作为本次合并独立财务顾问及东软集团委任申银万国证券股份有限公司为本次合并的财务顾问外，双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。东软股份和东软集团全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
第一节 释义
本预案说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
第二节 合并有关当事人
1、合 并 方：沈阳东软软件股份有限公司
住 所：沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园
法定代表人：刘积仁
联 系 人：徐庆荣
联系电话：024-83665712
传 真：024－23783375
2、被合并方：东软集团有限公司
住 所：沈阳市浑南新区新秀街2号
法定代表人：刘积仁
(下转B35版)