吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司2007年第一次临时股东大会将于2007 年3 月6日召开，此次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2007年3月6日上午9：30
网络投票时间：2007年3月6日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00
2、股权登记日：2007年2月26日
3、现场会议召开地点：吉林省松苑宾馆
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
7、提示公告：公司将于2007年2月27日(星期二)就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2007年2月26日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》；
2.1发行股票的种类
2.2发行股票的面值
2.3发行数量
2.4发行价格
2.5发行方式
2.6发行对象
2.7向原股东配售安排
2.8锁定期安排
2.9募集资金用途
本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
(1)收购昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84.585%的股权，以通化吉恩截止2006年12月31日经评估的净资产值(包括采矿权和土地使用权)为计价基础确定股权收购价格，全部以本次向昊融集团非公开发行的股份结算。
本次资产收购交易双方聘请了具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司对通化吉恩整体资产进行了评估，根据其出具的中威华德诚评报字(2007)第1010号资产评估报告书，通化吉恩截至2006年12月31日评估后净资产为42,661.02万元。其中：交易双方聘请的北京海地人矿业权评估事务所对通化吉恩采矿权进行了评估，根据其出具的海地人矿评[2007]第024号总第885号评估报告书，通化吉恩截至2006年12月31日采矿权评估值为 29727.73万元；交易双方聘请的吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司对通化吉恩土地使用权进行了评估，根据其出具的(吉)吉佳(2007)(估)字第006号土地估价报告，通化吉恩截至2006年12月31日土地使用权评估值为2249.0126万元。
根据交易双方签署的《认购股份协议书》，公司本次拟收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，交易价格为整体资产评估值的84.585%，即人民币36084.82万元，收购价款全部以本次向昊融集团非公开发行的股份结算。
(2)投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目，该项目总投资为21480万元，其中：固定资产投资19980万元，流动资金1500万元，已经吉林省经济委员会吉经济技改[2006]640号文核准。
(3)投资建设年产5000吨电解镍项目，该项目总投资为26778万元，其中：固定资产投资19472.30万元，铺底流动资金7305.70万元，已经吉林省经济委员会吉经济技改[2006]771号文备案。
本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口将通过其它方式解决。
2.10上市地
2.11本次决议的有效期
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
6、《关于新老股东共享本次非公开发行前滚存未分配利润的议案》；
7、《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易的议案》；
通化吉恩从事镍（铜）矿石采、选业务，在镍精矿的购销、加工等方面与公司存在关联交易（双方按市场价格结算），并存在潜在的同业竞争。为减少公司与昊融集团控股子公司通化吉恩之间的关联交易，避免潜在的同业竞争。同时，为增加公司资源储备，有利于公司可持续发展，提高公司的综合竞争力，同意本次资产收购。
根据交易双方签署的《认购股份协议书》，公司本次拟收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权，交易价格为整体资产评估值的84.585%，即人民币36084.82万元，收购价款全部以本次向昊融集团非公开发行的股份结算。
8、《关于董事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约的议案》。
昊融集团以其拥有的通化吉恩84.585%股权认购公司本次非公开发行的新增股份触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。本公司董事会提请股东大会批准同意昊融集团以其拥有的通化吉恩股权认购本次发行的新增股份，并提请股东大会同意昊融集团免于发出收购要约。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，相关公告已于2007年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登。全部议案的具体内容请见吉林吉恩镍业股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料。
三、参加现场会议登记方法
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年2月27日至3月5日期间上午9：00-11：00，下午13：00-16：00。
3、登记及授权委托书送达地点：
收件人：吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部
地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
联 系 人：吴术、王行龙
联系电话：0432-5610887
传 真： 0432-5614429
邮政编码：132311
四、参加网络投票的操作程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月6日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
注：本次股东大会表决中，对于议案2中有多项需要表决的子议案，2.00代 表对议案2下全部子议案进行表决，2.01代表议案2中的子议案2.1，2.02代表议案2中的子议案2.2，依此类推。在股东对议案2进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案2投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案2的投票表决意见为准；如果股东先对议案2进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决,则以对议案2的投票表决意见为准。
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
5、投票注意事项：
①本次临时股东大会共有八个待表决的议案(其中议案2有11个子议案)，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件
吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
备查文件存放于吉林吉恩镍业股份有限公司证券投资部。
特此公告。
附件：授权委托书
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年2月15日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林吉恩镍业股份有限公司股份有限公司 2007 年3月6日召开的 2007 年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：
1、对关于召开 2007 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对关于召开 2007 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、对关于召开 2007 年第一次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：
委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
2007年 月 日