江苏三房巷实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007年2月2日以专人送达和传真形式发出通知，会议于2007年2月14日上午在本公司会议室召开，应到会董事7名，实到会董事7名，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长卞平刚先生主持。经与会董事审议，一致形成了如下决议：
一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
二、审议通过了公司2006年度财务决算报告。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
三、审议通过了公司2006年度利润分配方案。
经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认，2006年公司（母公司）全年实现净利润73086120.44元，提取10%法定盈余公积金7308612.04元后，加上期初未分配利润100001286.32元，本年度可供股东分配的利润为165,778,794.72元，董事会拟定以2006年12月31日的总股本284868000股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元(含税)，共计派发现金14243400.00元，剩余未分配利润部分结转以后分配。
本次不进行公积金转增股本。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
四、审议通过了公司2006年度报告正文及摘要。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
五、审议通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，并授权董事会决定其报酬。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
六、审议通过了方志宏先生不再担任公司独立董事职务的议案。
因方志宏先生在公司担任独立董事已满六年，董事会同意方志宏先生不再担任公司独立董事。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
七、审议通过了董事会提名王桂珍女士为公司独立董事候选人的议案。
经董事会提名，王桂珍女士为公司独立董事候选人，任期至第五届董事会董事任期届满为止。王桂珍女士简历附后。
此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提请股东大会审议通过。
公司独立董事就上述六、七项议案发表了独立意见，认为方志宏先生不再担任公司独立董事职务、董事会提名王桂珍女士为独立董事候选人的程序合法，王桂珍女士的任职条件符合规定。
八、审议通过了关于召开公司2006年度股东大会的议案。详细事项见公司董事会关于召开2006年度股东大会的通知。
特此决议。
江苏三房巷实业股份有限公司
董事会
2007年2月14日
附：
王桂珍女士简历：
王桂珍：1963年8月26日出生，中共党员，工程师，曾任江阴市纺织公司科员、江阴市纺织工业办公室科长，现任江阴市纺织行业协会秘书长。
江苏三房巷实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王桂珍女士，作为江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏三房巷实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王桂珍
2007年2月14日
江苏三房巷实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏三房巷实业股份有限公司董事会现就提名王桂珍女士为江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏三房巷实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏三房巷实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏三房巷实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏三房巷实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏三房巷实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2007年2月14日
证券代码：600370 简称：三房巷 编号： 2007－002
江苏三房巷实业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司第五届监事会第三次会议于2007年2月2日以专人送达和传真形式发出通知，会议于2007年2月14日上午在公司会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二、监事会对公司2006年度的经营情况进行了严格的监督和检查，并就有关情况发表独立意见如下：
（一）关于公司依法运作情况。2006年公司董事会和经营班子严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依法规范运作，决策程序合乎《公司章程》的有关规定。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）关于检查公司财务的情况。公司2006年年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经江苏公证会计师事务所有限公司注册会计师审计的《江苏三房巷实业股份有限公司2006年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
（三）关于关联交易情况。公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，没有损害公司利益的情况。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一） 公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二） 公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
（三） 在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
同意将以上第一、三项议案提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
监 事 会
2007年2月14日
股票代码：600370 股票简称：三房巷 编号：2007-003
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
关于召开二00六年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏三房巷实业股份有限公司第五届董事会第三次会议审议通过了召开公司2006年度股东大会的议案，现公告如下：
1、会议时间：2007年3月11日上午9：30开始。
2、会议地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷招待所二楼会议室。
3、会议方式：现场召开
4、会议召集人：公司董事会
5、会议内容：
（1）审议《2006年度董事会工作报告》。
（2）审议《2006年度监事会工作报告》。
（3）审议《2006年度财务决算报告》。
（4）审议《2006年度利润分配方案》。
（5）审议《公司2006年度报告正文及摘要》。
（6）审议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构。
（7）审议方志宏先生不再担任公司独立董事职务的议案。
（8）审议王桂珍女士担任公司独立董事的议案。
6、出席会议人员：
（1）2007年3月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
（2） 公司董事、监事及其他高级管理人员。
7、参加会议方法：
（1） 请出席会议的股东或委托代理人于2007年3月9日- 10日 （上午9：00-11：30， 下午14：00-16：00）到本公司证券部登记。
公司地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村，邮编：214423
联系电话：0510-86229867；传真：0510-86229823
联系人：张民先生
（2）出席会议的法人股东持单位营业执照复印件、法人授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司董事会
2007年2月14日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏三房巷实业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。本股东授权被委托人对本次股东大会审议的第 项议案投赞成票；对第 项议案投反对票；对第 项议案投弃权票。被委托人对临时提案 (此处填“有”或“无”)表决权并授权投 （此处填“赞成票”、“反对票”或“弃权票”）。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。 本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托股东姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托股东证券账户卡号码：
被委托人身份证号码：
被委托人签名：
委托日期：