1.1 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）会员证券交易及其相关业务活动，保障交易安全，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所章程》（以下简称“本所章程”），制定本规则。

　　1.2 本规则适用于本所普通会员（以下简称“会员”）。特别会员的管理规则，由本所另行制定。

　　1.3 会员从事本所证券交易及相关业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章和本所章程、业务规则，诚实守信，规范运作，接受本所自律管理。

　　1.4 会员董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和本所章程、业务规则，忠实、勤勉地履行职责，接受本所自律管理。

　　第二章 会员资格管理

　　2.1 具备本所章程规定条件的证券公司可申请成为本所会员。

　　2.2 证券公司向本所申请会员资格，应当提交下列文件：

　　（一）申请书；

　　（二）设立的批准文件;

　　（三）经营证券业务许可证；

　　（四）企业法人营业执照；

　　（五）章程及主要业务规章制度；

　　（六）董事、监事、高级管理人员的个人资料；

　　（七）持有百分之五以上股权的股东、实际控制人的名称、出资额、持股比例、业务范围、注册资本、注册地址、法定代表人等信息；

　　（八）境内外控股子公司及主要参股公司信息；

　　（九）本所要求提交的其他文件。

　　证券公司应当按照本所规定的方式和要求，提交上述文件。

　　2.3 证券公司申请文件齐备的，本所予以受理，并自受理之日起二十个工作日内作出是否同意接纳为会员的决定。

　　本所同意接纳的，向该机构颁发会员资格证书，并予以公告。

　　2.4 会员经营证券业务许可证发生变更的，应当自变更之日起五个工作日内报本所备案。

　　2.5 会员申请名称变更登记，应当向本所提交下列文件：

　　（一）申请书；

　　（二）机构变更的批准文件；

　　（三）变更后的经营证券业务许可证；

　　（四）变更后的企业法人营业执照；

　　（五）变更后的章程；

　　（六）会员资格证书；

　　（七）本所要求提交的其他文件。

　　2.6 会员名称变更申请文件齐备的，本所予以受理，自受理之日起十个工作日内换发会员资格证书，并予以公告。

　　2.7 会员不再具备本所章程规定的会员条件的，应当按照本所要求申请终止会员资格。

　　会员解散或者依法宣告破产时，应当于清算或者破产程序结束前向本所申请终止会员资格。

　　2.8 会员申请终止会员资格，应当向本所提交下列文件：

　　（一）申请书；

　　（二）有关批准文件或者决定书；

　　（三）会员资格证书；

　　（四）业务清理情况说明；

　　（五）本所要求提交的其他文件。

　　2.9 会员申请终止会员资格文件齐备的，本所予以受理，并自受理之日起二十个工作日内作出是否同意终止的决定。

　　2.10 会员未按本规则第2.7条规定申请终止会员资格的，本所可以决定取消其会员资格，并书面通知该会员。

　　会员对上述决定有异议的，可自收到通知之日起十五个工作日内向本所申请复核。

　　2.11 本所同意终止会员资格申请或者决定取消会员资格的，注销其会员资格，并予以公告。会员资格证书自注销之日起失效。

　　2.12 本所注销会员资格的，相关机构应当及时办理相关手续，交清费用。

　　2.13 会员被中国证监会依法指定托管、接管的，托管方或者其他相关机构对所托管的证券交易业务行使经营管理权时，应当确保会员遵守本所规定，承担相关义务。

　　第三章 席位与交易权限管理

　　3.1 会员应当至少持有一个本所席位。

　　会员取得席位后参与证券交易的，应当通过在本所设立的参与者交易业务单元进行。

　　3.2 本所对席位实行总量限制，不再新增席位。

　　会员可通过从其他会员受让的方式取得席位。

　　3.3 会员取得的席位不得退回本所。

　　3.4 本所根据会员下列情况，依据相关业务规则，对会员交易权限实施管理：

　　（一）业务范围；

　　（二）经营状况；

　　（三）市场风险承受程度；

　　（四）交易及相关系统状况；

　　（五）内部风险控制；

　　（六）专业人员配备；

　　（七）遵守本所业务规则等情况。

　　本所对会员实施交易权限管理时，可以设定、调整和限制会员参与本所交易的品种、方式及规模。

　　第四章 证券交易及相关业务管理

　　第一节 证券交易业务管理

　　4.1.1 会员开展证券交易业务,应当建立交易业务合规管理、内部风险控制与管理机制，并设立相应的监控系统，对自身及客户交易行为进行有效监督，防范违规交易行为。

　　4.1.2 会员开展证券经纪业务，应当与客户签订证券交易委托协议，并按照本所交易规则的要求接受客户的证券买卖委托。

　　4.1.3 会员与客户签订证券交易委托协议时，应当核对客户身份，了解客户资信状况，并留存身份证明、证券账户等证件的复印件及其他相关资料。

　　4.1.4 会员应当向客户介绍交易品种及相关业务规则，对于特定交易业务根据本所要求与客户签订风险揭示协议，揭示证券投资可能产生的风险。

　　4.1.5 会员接受客户证券买卖委托时，应当核对客户身份，并查验客户资金、证券是否足额，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

　　4.1.6 会员对客户的资金、证券以及委托、成交数据应当有完整、准确、详实的记录或者凭证，按户分账管理，并向客户提供对账与查询服务。

　　4.1.7 会员应当采取有效措施，妥善保存本规则第4.1.3条、第4.1.6条所列文件资料，保存期限不得少于二十年。

　　4.1.8 会员应当对客户信息资料保密，法律、行政法规、部门规章另有规定的除外。

　　4.1.9 会员应当根据本所相关规定，为客户办理指定交易或者撤销指定交易业务，无正当理由的不得拖延或者拒绝。

　　4.1.10 会员接受客户委托时，发现其存在异常交易行为,应当告知、提醒客户，对可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为，可以拒绝接受委托,并及时向本所报告。

　　4.1.11 会员开展证券自营业务应当通过证券自营账户进行，并自证券自营账户开立之日起三个工作日内报本所备案。

　　4.1.12会员不得将证券自营账户借给他人使用，不得借用他人账户开展自营业务。

　　4.1.13 会员取得证券资产管理业务资格的，应当自取得之日起三个工作日内向本所报告。

　　会员开设资产管理账户的，应当自开户之日起三个工作日内向本所备案。

　　4.1.14 会员证券自营及资产管理等交易业务中出现异常交易行为的，应当及时向本所报告。

　　4.1.15 会员应当加强证券账户管理，不得为他人违法违规使用账户进行证券交易提供便利。

　　4.1.16 会员从事两种以上存在利益冲突的证券业务的，应当采取有效隔离措施。

　　4.1.17 会员应当根据本所要求，参与证券交易及相关业务、技术培训。

　　第二节 交易及相关系统管理

　　4.2.1 会员应当按照本所交易及相关业务规则要求，建立交易系统、行情系统和通信系统及其备份系统（以下统称“交易及相关系统”），并制定相应的安全运行管理制度。

　　会员与本所交易及相关系统接口部分的建设、运行、维护，应当符合本所或者本所授权机构的规定或者认可的技术管理规范。

　　4.2.2 会员使用本所或者本所授权机构提供的交易及相关系统服务，应当与本所或者本所授权机构签订协议。

　　4.2.3 会员应当按照本所或者本所授权机构技术规范和业务要求，对交易及相关系统的软件和硬件进行改造、测试，并及时向本所报告相关情况。

　　会员对其交易及相关系统进行改造、测试时，不得影响交易活动的正常进行。

　　4.2.4 会员应当定期检查交易及相关系统的安全性、稳定性，制定应急预案，并根据本所或者本所授权机构的要求，进行定期或者临时应急演练。

　　4.2.5 会员的交易及相关系统出现重大故障或者其他因素影响证券市场交易的，应当立即采取有效措施，并及时向本所报告。

　　4.2.6 会员应当在交易及相关系统与其他技术系统之间、交易通信网络与其他应用网络之间，采取技术隔离措施。

　　4.2.7 会员应当保障与本所交易及相关系统连接的安全，不得在交易时间内通过本所交易及相关系统从事与证券业务无关的活动。

　　4.2.8 会员应当对证券交易中产生的业务数据、系统数据等实行严格的安全保密管理，并作备份和异地保存。

　　第三节 证券交易信息管理

　　4.3.1 会员使用本所证券交易信息，应当与本所或者本所授权机构签订使用协议，并遵守本所有关证券交易信息管理的规定。

　　4.3.2 会员应当通过本所许可的通信系统传输证券交易信息。

　　4.3.3 会员应当在营业场所及时准确地公布证券交易信息，供从事证券交易的客户使用。

　　4.3.4 未经本所或者本所授权机构许可，会员不得以下列方式使用证券交易信息：

　　（一）有偿或者无偿提供给客户从事自身证券交易以外的其他活动；

　　（二）有偿或者无偿提供给客户以外的其他机构和个人；

　　（三）在营业场所外使用；

　　（四）本所禁止的其他使用方式。

　　4.3.5 会员应当告知客户不得将证券交易信息用于自身证券交易以外的其他活动，并对客户使用证券交易信息的行为进行有效管理。

　　会员发现客户使用证券交易信息时存在损害本所利益的行为，应当及时采取有效措施予以制止，并向本所报告。

　　第四节 其他证券业务管理

　　4.4.1 会员保荐的证券在本所上市的，应当向本所出具上市保荐相关文件，并严格依法履行保荐人职责。

　　4.4.2 会员通过本所交易及相关系统从事证券发行、基金销售等业务时，应当遵守本所相关规定。

　　4.4.3 会员从事融资融券业务，应当遵守本所相关规定。

　　第五章 日常管理

　　第一节 会员代表

　　5.1.1 会员应当设会员代表一名，组织、协调会员与本所的各项业务往来。

　　会员代表由会员高级管理人员担任。

　　会员应当为会员代表履行职责提供便利条件，会员董事、监事、高级管理人员及相关人员应当配合会员代表的工作。

　　5.1.2 会员应当设会员业务联络人一至四名，根据授权代行会员代表职责。

　　5.1.3 会员代表、会员业务联络人由会员向本所推荐产生。

　　会员推荐会员代表，应当向本所提交下列文件：

　　（一）会员推荐文件；

　　（二）高级管理人员任职证明文件；

　　（三）拟推荐人员的联络方式。

　　会员推荐会员业务联络人，应当提交前款第（一）、（三）项文件。

　　5.1.4 会员代表推荐文件齐备的，本所自收到之日起五个工作日内未提出异议，视为同意。

　　会员业务联络人推荐文件齐备的，本所予以确认，并根据需要安排培训。

　　5.1.5 会员代表应当履行下列职责：

　　（一）办理本所会员资格、席位、参与者交易业务单元、交易权限管理等相关业务；

　　（二）报送统计月报、年报及本所要求的其他文件；

　　（三）组织与本所证券业务相关的会员内部培训；

　　（四）组织会员相关业务人员参加本所举办的培训；

　　（五）协调会员与本所交易及相关系统的改造、测试等；

　　（六）每日浏览本所网站会员专区，及时接收本所发送的业务文件，并予以协调落实；

　　（七）及时更新会员专区中的会员总部、分支机构的相关资料及其他信息；

　　（八）督促会员及时履行报告与公告义务；

　　（九）督促会员及时交纳各项费用；

　　（十）本所要求履行的其他职责。

　　5.1.6 会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的，会员应当立即予以更换：

　　（一）会员代表不再担任高级管理人员职务；

　　（二）连续三个月以上不能履行职责；

　　（三）在履行职责时出现重大错误，产生严重后果的；

　　（四）本所认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。

　　会员对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人不予更换的，本所可以要求更换。

　　5.1.7 会员向本所申请更换会员代表或者会员业务联络人，应当提交更换申请书及本规则第5.1.3条所列的文件。

　　5.1.8 会员代表空缺期间，会员法定代表人应当履行会员代表职责，直至会员推荐新的会员代表。

　　第二节 报告与公告

　　5.2.1 会员向本所报送的信息和资料应当真实、准确、完整。

　　5.2.2 会员应当向本所履行下列定期报告义务:

　　（一）每月前七个工作日内报送上月统计报表及风险控制指标监管报表；

　　（二）每年四月三十日前报送上年度经审计财务报表和本所要求的年度报告材料；

　　（三）每年四月三十日前报送上年度会员交易系统运行情况报告；

　　（四） 本所规定的其他定期报告义务。

　　本所可根据需要调整上述报告的报送时间。

　　5.2.3 有下列情形之一的,会员应当自该情形发生之日起五个工作日内向本所报告:

　　（一）会员根据本规则第2.2条提交的文件发生变更的；

　　（二）会员总部、分支机构发生证券法第一百二十九条规定情形的；

　　（三）净资本等风险控制指标不符合中国证监会规定标准的；

　　（四）对外提供的担保单笔涉及金额或者十二个月内累计金额占公司最近经审计净资产值的百分之十以上；

　　（五）诉讼、仲裁事项涉及金额或者十二个月内累计金额占公司最近经审计净资产值的百分之十以上；

　　（六）会员或者会员董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事、行政处罚的；

　　（七）会员改聘会计师事务所；

　　（八）股东会或者股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（九）中国证监会和本所规定的其他事项。

　　5.2.4 会员发生下列情况的，应当立即向本所报告，并持续报告进展情况：

　　（一）重大业务风险；

　　（二）进入风险处置；

　　（三）重大技术故障；

　　（四）不可抗力或者意外事件可能影响客户正常交易的；

　　（五）其他影响公司正常经营的重大事件。

　　会员发生前款第（三）、（四）项异常情况的，应当立即在其营业场所予以公告。

　　5.2.5 会员出现证券法第一百五十条至第一百五十四条规定情形的，应当向本所报告事件产生的原因、中国证监会采取的措施、会员整改结果等情况。

　　5.2.6 本所可以根据审慎监管原则，要求会员对证券交易、业务经营、合规管理、风险控制和技术系统运行等情况进行自查，并提交专项自查报告。

　　5.2.7 会员被依法托管的，托管方应当自中国证监会批准托管方案之日起五个工作日内将托管方案等文件报本所备案。

　　第三节 会员收费

　　5.3.1 会员应当按照规定的收费项目、收费标准与收费方式，按时交纳相关费用。

　　5.3.2 会员拖欠本所相关费用的，本所可视情况暂停受理或者办理相关业务。

　　5.3.3 会员被中国证监会依法指定托管、接管的，应当按照本所要求交纳为保证证券交易正常进行发生的相关费用，如不能按时交纳的，本所可视情况采取相应措施。

　　第四节 纠纷解决

　　5.4.1 会员应当指定部门受理客户投诉，并按照本所要求将与交易相关的客户投诉及处理情况向本所报告。

　　5.4.2 会员之间发生的业务纠纷，会员应当记录有关情况，以备本所查阅。

　　5.4.3 会员之间、会员与客户之间发生的业务纠纷可能影响正常交易的，相关会员应当自该情形出现之日起二个工作日内向本所报告。

　　5.4.4 会员之间发生的业务纠纷，经双方协商同意，可以提请本所予以调解。

　　第六章 监督检查

　　6.1 本所对会员的证券交易行为实行实时监控，重点监控会员可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为。

　　6.2 本所可根据监管需要，采用现场和非现场的方式对会员证券业务活动中的风险管理、交易及相关系统安全运行等情况进行监督检查。

　　6.3 本所在会员监管过程中，对存在或者可能存在问题的会员，可以根据需要采取下列措施：

　　（一）口头警示；

　　（二）书面警示；

　　（三）要求整改；

　　（四）约见谈话；

　　（五）专项调查；

　　（六）暂停受理或者办理相关业务；

　　（七）提请中国证监会处理。

　　本所采取前款第（一）项至第（六）项监管措施时，可视情况通报中国证监会或者其派出机构。

　　6.4 会员应当积极配合本所监管，按照本所要求及时说明情况，提供相关的业务报表、账册、原始凭证、开户资料及其他文件、资料，不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假的、误导性的或者不完整的资料。

　　第七章 纪律处分

　　7.1 会员违反本所业务规则，本所责令改正，并视情节轻重单处或者并处下列纪律处分措施：

　　（一）在会员范围内通报批评；

　　（二）在中国证监会指定媒体上公开谴责；

　　（三）暂停或者限制交易；

　　（四）取消交易权限；

　　（五）取消会员资格。

　　本所采取上述纪律处分时，可视情况通报中国证监会或者其派出机构。

　　会员受到第一款第（三）、（四）、（五）项纪律处分的，应当自收到处分通知之日起五个工作日内在其营业场所予以公告。

　　7.2 会员董事、监事、高级管理人员对会员违规行为负有责任的，本所责令改正，并视情节轻重处以下列纪律处分措施：

　　（一） 在会员范围内通报批评；

　　（二） 在中国证监会指定媒体上公开谴责。

　　前款规定人员累计三次受到本所纪律处分的，可同时报请中国证监会认定其为不适当人选。

　　7.3 会员不服本规则第7.1条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）项纪律处分决定，会员董事、监事、高级管理人员不服本规则第7.2条第一款第（二）项纪律处分决定的，可自收到处分通知之日起十五个工作日内向本所申请复核，复核期间该处分决定不停止执行。

　　复核的有关事项按照本所相关规定办理。

　　第八章 附则

　　8.1 本规则下列用语具有如下含义：

　　（一）普通会员：指本所按照章程规定接纳的依法设立的具有法人资格的境内证券公司。

　　（二）特别会员：指本所按照章程规定接纳的符合中国证监会规定的境内其他金融机构和境外证券经营机构或者其驻华代表处。

　　（三）参与者交易业务单元：见《上海证券交易所交易规则》第2.2.2条规定。

　　（四）异常交易行为：指《上海证券交易所交易规则》第6.1条规定的异常交易行为。

　　（五）证券交易信息：指证券及其衍生产品依照一定规则在本所集中交易产生的，经本所加工形成的有关证券交易的即时行情、证券指数、交易数据和证券交易公开信息等信息。

　　8.2 本规则经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　8.3 本规则由本所负责解释。

　　8.4 本规则自2007年5月1日起实施。本所于1998年8月5日发布的《关于加强会员管理的暂行规定》和2003年5月21日发布的《关于加强会员业务代表工作的通知》同时废止。