一、董事会决议情况
桂林集琦药业股份有限公司于2007年2月16日以传真方式召开了第五届董事会临时会议，会议应到董事9人，实到董事8人。张秋利董事未出席会议，也未授权其他董事行使本次董事会表决权；伏卧龙董事出差书面授权胡建平董事行使本次董事会表决权。会议通知于2007年2月13日送达全体董事。会议的召开程序符合《公司法》和公司《章程》之规定。本次会议审议通过并形成了如下决议：
同意公司与控股子公司广西福生堂药品有限公司（以下简称“福生堂”）及梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“索芙特销售公司”）联合签订《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》的议案。
表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权（裴启亮董事弃权，理由为：应采用资本溢价加增资扩股的形式）。
鉴于：1、本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“梧州索美”）签订《股份转让协议》，将其持有本公司88,897,988股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给梧州索美，梧州索美在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为持有本公司41.34%股权之控股股东；因此，梧州索美为本公司的潜在控股股东；2、索芙特销售公司是上市公司索芙特股份有限公司（以下简称索芙特股份）之全资子公司；3、索芙特股份董事长梁国坚先生既是索芙特股份的实际控制人，又是梧州索美的实际控制人。本次交易构成关联交易。
截至本公告发布之日，梧州索美尚未委派任何人员到本公司担任董事职务，因此本次关联交易并无关联董事。
公司独立董事平雷先生、赵明先生、常启军先生对此项关联交易事前认可情况说明和发表独立意见如下：桂林集琦拟进行本项交易前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为本次所涉及的关联与交易属正常的投资行为，同意梧州索芙特化妆品销售有限公司对公司控股子公司广西集琦医药有限责任公司增资。该关联交易有利于增强广西集琦医药有限责任公司的经济实力，引入新的战略投资者、开拓和增加广西集琦医药有限责任公司药妆连锁店业务的市场。我们认为此项交易活动没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。
二、关联交易概述
依据本公司第五届董事会临时会议（2007年2月16日）本公司于2007年2月26日与控股子公司广西福生堂药品有限公司（以下简称“福生堂”）及梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“索芙特销售公司”）联合签订了《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》。
三方同意索芙特销售公司对本公司控股子公司广西集琦医药有限责任公司（以下简称“广西集琦”）进行增资800万元人民币（以下所有货币种类均为人民币，不另作说明），本公司和福生堂不增资。广西集琦现有注册资本200万元，其中：本公司出资102万元，福生堂出资98万元。以上述原始出资额为依据，索芙特销售公司以现金800万元增资入股后，广西集琦的注册资本变更为1000万元，各方同意：索芙特销售公司计出资800万元，占注册资本的80%，桂林集琦计出资102万元，占注册资本的10.2%，福生堂计出资98万元，占注册资本的9.8%。
二、增资协议主体介绍
1、索芙特销售公司的情况
①名称：梧州索芙特化妆品销售有限公司
②住所：广西梧州市新兴二路137-6号
③企业类型：有限责任公司
④法定代表人：何洁萍
⑤注册资本：1000万元
⑥经营范围：化妆品、化工原料与化工产品（危险化学品除外）、农畜产品（谷物、种子除外）、皮革与皮革制品、包装物与包装材料（食品包装物除外）、五金交电、电池、服装、针织品批发、零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）
2、福生堂的基本情况
①名称：广西福生堂药品有限公司
②住所：柳州市北站路14号中百大厦六楼
③企业类型：有限责任公司
④法定代表人：胡建平
⑤注册资本：600万元
⑥经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、定型包装饮料、糖果、保健食品零售；日用百货、化妆品、五金交电、Ⅰ、Ⅱ类医疗器械的销售。
三、交易标的的基本情况及定价依据
广西集琦于2006年2月由桂林集琦和广西福生堂各出资102万元、98万元合资成立，注册资本200万元。以上述原始出资额为依据，索芙特销售公司以现金800万元增资入股后，广西集琦的注册资本变更为1000万元，增资完成后索芙特销售公司计出资800万元，占注册资本的80%，桂林集琦计出资102万元，占注册资本的10.2%，福生堂计出资98万元，占注册资本的9.8%。
广西集琦的经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）销售。
广西集琦最近一年经营情况：截至2006年12月31日，广西集琦经审计的资产总计1076.74万元，负债总计1005.05万元，净资产为71.69万元，主营业务收入1465.16万元，主营业务成本1407.22万元，利润总额-148.31万元，净利润-148.31万元。
四、增资协议的主要内容
1、增加注册资本
本次增资前，广西集琦的注册资本为200万元，其中桂林集琦出资102万元,福生堂出资98万元。各方同意：索芙特销售公司本次对广西集琦投入资金800万元，计为出资800万元。本次增资完成后，广西集琦的注册资本增加至1000万元。
本次新增出资全部由索芙特销售公司认缴，桂林集琦和福生堂同意放弃优先认缴本次出资的权利。
本次增资后，各股东持股比例如下：桂林集琦出资102万元，占注册资本的10.2%；福生堂出资98万元，占注册资本的9.8%；索芙特销售公司出资800万元，占注册资本的80%。
2、出资方式及出资时间
索芙特销售公司以现金方式认缴本次增资。
各方同意，索芙特销售公司本次认缴的800万元人民币应自本协议生效之日起一个月内缴足。
自2006年12月1日起至索芙特销售公司认缴的出资全部到位时止，广西集琦所发生的损益由桂林集琦和福生堂按本次增资前的持股比例享有或承担。
3、协议的生效
在如下条件同时满足后正式生效：
（1）索芙特销售公司和福生堂的股东会已作出同意广西集琦本次增资的决议。
（2）广西集琦股东会已作出同意本次增资的决议。
（3）本协议经桂林集琦董事会批准。
（4）本协议经三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方法人单位印章。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易目的是通过将新的战略投资者索芙特销售公司引入控股子公司广西集琦以增强其经济实力，更好的形成营销网络，开拓和增加广西集琦药妆连锁店业务的市场。本次交易实施后，本公司将不再拥有广西集琦的控股权，公司的合并范围将缩小。
六、备查文件
1、桂林集琦药业股份有限公司第五届董事会临时会议决议（2007年2月16日）
2、桂林集琦药业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可情况和独立意见
3、《广西集琦医药有限责任公司增资协议书》
4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司鹏城所审字（2007）第132号审计报告书
特此公告。
桂林集琦药业股份有限公司董事会
二〇〇七年二月二十八日
证券代码：000750 证券简称：S*ST集琦 公告编号：2007－010
桂林集琦药业股份有限公司董事会决议并关联交易公告