关于哈尔滨电站设备集团公司
获证监会豁免要约收购批复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司今日获悉，哈尔滨电站设备集团公司（以下简称："哈电集团"）就股权收购事宜已获中国证券监督管理委员会豁免要约收购批复（证监公司字[2007]22号），同意公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书，同意豁免哈电集团因国有股股权转让导致持有的16,413.5万股公司股票（占总股本的55%）而应履行的要约收购义务。
特此公告。
阿城继电器股份有限公司董事会
2007年2月28日
证券代码：000922 证券简称：阿继电器 编号：2007－004
阿城继电器股份有限公司
关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，阿城继电器股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。
一、召开会议基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2007年3月16日14：30
网络投票时间为：
（1）本次相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年3月14日至3月16日每日9：30－11：30，13：00－15：00，即3月14日（星期三）、3月15日（星期四）、3月16日（星期五）的交易时间；
（2）本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2007年3月14日9：30，结束时间为 2007年3月16日15：00，中间的任意时间都为投票时间。
（3）深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人历次网络投票结果。
2、现场会议召开地点：
黑龙江省阿城市河东街阿城继电器股份有限公司会议室
3、股权登记日：2007年3月7日
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议方式：
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事会征集投票权，下同）、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。
7、提示公告：
本次相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次相关股东会议和董事会征集投票权的提示公告，两次提示公告的时间分别是股权登记日的次一交易日和网络投票第一日,即2007年3月8日和2007年3月14日。
8、出席会议对象：
（1）凡2007年3月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次相关股东会议，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员、保荐机构代表、聘任律师。
9、公司股票停牌、复牌事宜：
本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日（2007年3月8日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
二、会议审议事项：《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案》
根据有关规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。
流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见公司同日刊登的《阿城继电器股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）或本通知第六部分内容。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见公司同日刊登的《阿城继电器股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六部分内容。
公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、本次相关股东会议现场会议的登记方法
1、登记时间：
2007年3月8日至2007年3月13日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：
本公司董事会秘书处
通讯地址：黑龙江省阿城市河东街阿城继电器股份有限公司董事会秘书处，信函上请注明“相关股东会议”字样
邮政编码：150302
传真号码：0451-53701318
联系电话：0451-53709034
4、其他事项：
（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）会议咨询：徐治中，那国辉
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次相关股东会议，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年3月14日至3月16日每日9：30－11：30，13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）深市股东投票代码：360922；投票简称均为“阿继投票”。
（4）股东投票的具体程序为：
a．买卖方向为买入
b．在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案》，如下表：
c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
申报成功半日“服务密码”即可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http: //wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
a．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司相关股东会议列表”选择“阿城继电器股份有限公司股权分置改革投票”；
b．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
c．进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；
d．确认并发送投票结果。
（3）投资者进行投票的时间
本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为2007年3月14日9：30，结束时间为2007年3月16日15：00。
3、投票注意事项
（1）互联网投票时间不受交易时段限制，在2007年3月14日9：30至2007年3月16日15：00的任意时间内都可投票。
（2）通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（3）股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。
六、董事会征集投票权方案
公司董事会作出决议同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
1、征集对象：截止2007年3月7日下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年3月8日至2007年3月15日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。
3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司同日刊登在在巨潮资讯网上的《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案董事会投票委托征集函》。
七、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
阿城继电器股份有限公司董事会
2007年2月28日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席阿城继电器股份有限公司于2007年3月16日召开的股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本人（或本单位）对《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。附注
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000922 证券简称：阿继电器 编号：2007－005
阿城继电器股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
阿城继电器股份有限公司（以下简称公司）董事会向公司流通股股东征集于2007年3月16日召开的股权分置改革相关股东会议投票权（以下简称本次征集投票权），审议《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案》。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、董事会声明
1、董事会仅对本次相关股东会议审议的《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。
2、董事会保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；全体董事保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4、董事会本次征集投票权已获得公司全体董事同意。本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本征集函仅供董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)基本情况
公司名称：阿城继电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：阿继电器
股票代码：000922
法人营业执照注册号码：2301091330817
法定代表人：朱大萌
董事会秘书：徐治中
证券事务代表：那国辉
联系地址：黑龙江省阿城市河东街阿城继电器股份有限公司董事会秘书处
传真号码：0451-53701318
联系电话：0451-53709034
电子信箱：info@arc.com.cn
（二）征集事项
本次相关股东会议拟审议的《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案》。
（三）本征集函签署日期
2007年2月27日
三、本次相关股东会议的基本情况
详细情况请参见同日刊登的《阿城继电器股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。
四、征集方案
董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：2007年3月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年3月8日至2007年3月15日，上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。
4、征集程序和步骤：
2007年3月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：
第一步：按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
(1)法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
(2)个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；
(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。
委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：
地址：黑龙江省阿城市河东街阿城继电器股份有限公司董事会办公室
收件人：那国辉
邮政编码：150302
电话：0451-53709034
传真：0451-53701318
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
5、委托投票股东提交文件送达后，由北京市通商律师事务所律师按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给董事会，并由董事会行使投票权。
(1)经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：
1)按本征集函征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；
2)授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；
3)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
4)授权委托书及相关文件与2007年3月7日交易结束时股东名册记载的信息相符；
5)股东未将征集事项的投票权委托董事会以外的其他人行使。
(2)股东将其对征集事项投票权重复授权委托董事会，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
(3)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
(4)经确认有效的授权委托出现下列情形的，董事会可以按照以下办法处理：
1)股东将征集事项投票权授权委托董事会后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托，则董事会将认定其授权委托自动失效；
2)股东将征集事项投票权授权委托董事会以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对董事会的授权委托的，则董事会将认定其对董事会的授权委托自动失效；
3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则董事会将认定其授权委托无效。
阿城继电器股份有限公司董事会
2007年2月28日
附件：股东授权委托书(复印有效)
对阿城继电器股份有限公司股权分置改革相关股东会议投票权的授权委托书
本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了董事会为本次征集投票权制作并公告的《董事会投票委托征集函》全文、《召开股权分置改革相关股东会议会议通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对董事会的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托武汉凯迪电力股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人，按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
议题：《阿城继电器股份有限公司股权分置改革方案》
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。
本授权委托的有效期：自签署日至本次相关股东会议结束
委托人股东帐号：
委托人持股数：
个人股东填写委托人身份证号：
个人股东签字：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系人：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：000922 证券简称：S阿继 公告编号：2007-007
阿城继电器股份有限公司
股票交易异常波动公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.5.2和7.5.3条的规定，本公司股票交易价格已于2007年2月16日、2月26日、2月27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到15％，为异常波动。
二、关注和核实情况介绍
公司在咨询主要股东和公司管理层后，关注并核实了以下问题：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公共传媒不存在对公司股票交易价格可能产生较大影响的传闻；公司及有关人员不存在泄漏未公开重大信息的情形。
（二）公司生产经营一切正常。
（三）公司不存在对股票交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的其他重大事件。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会确认，除与本公告一同披露的收购报告书等公告外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所公平信息披露指引》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所公平信息披露指引》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司提请各位投资者注意证券市场的投资风险。
特此公告。
阿城继电器股份有限公司董事会
2007年2月28日
阿城继电器股份有限公司收购报告书
上市公司：阿城继电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S 阿继
股票代码：000922
收 购 人：哈尔滨电站设备集团公司
住所地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
联系地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
签署日期：2007 年1月31日
收购方法律顾问：北京市通商律师事务所
收购人声明
就本次收购事宜，本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了哈尔滨电站设备集团公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的阿城继电器股份有限公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制阿城继电器股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的阿城继电器股份有限公司股权转让事项，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会的核准。并且，中国证券监督管理委员会在异议期内未对本收购报告书提出异议，本次收购方可进行；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人介绍
一、基本情况
1、名称： 哈尔滨电站设备集团公司
2、注册地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
3、注册资本： 67,000万元人民币
4、工商注册登记证号：2301001003346（1－1）
5、企业类型及经济性质： 国有
6、经营范围： 电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业；承担国有重点建设项目工程设备招标业务。
7、经营期限：无固定期限
8、税务登记证号码：230107127057741
9、设立日期： 1993年3月24日
10、法定代表人：宫晶堃
11、实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
12、通讯地址：哈尔滨市动力区大庆路95号
13、邮编：150040
14、联系电话：0451－82162188
15、传真：0451－82162088
二、收购人历史沿革
哈尔滨电站设备集团公司是由国家“一五”期间前苏联援建的156项重点建设项目中的6项沿革而成，是在原哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂、阿城继电器厂等骨干企业的基础上，为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求，组建而成的我国大型发电设备制造基地和成套设备出口基地。1987年在国家计划单列，是全国首批55家试点企业集团之一，2003年起由国务院国资委履行国有资产出资人职责，位列中央管理的53户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。
三、收购人的产权及控制关系
四、收购人股东基本情况
国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
五、收购人业务发展及简要财务情况
哈电集团的主要业务为发电设备制造，以及国内外电站工程总承包。哈电集团本部主要业务为国有资本运营，并控股下属子公司。
哈电集团近三年基本财务状况 单位：万元
六、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、董事、高级管理人员基本情况
哈电集团设董事4人，以下是董事、高级管理人员的基本情况：
本公司上述董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书签署之日，哈电集团持有在香港联交所上市的H股公司哈动力股份71，147万股，占总股本的55.83%。除此之外，不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本收购报告书签署之日，收购人未直接持有阿继电器股份，但通过全资子公司阿继集团间接持有阿继电器55%股份，为阿继电器实际控制人。
二、股权转让目的
本次收购的主要目的是阿继集团以股份转让价款解决上市公司大股东资金占用问题，提高上市公司质量，不以终止阿继电器上市为目的。
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议当事人
1、转让方：阿继集团
2、受让方：哈电集团
(二)转让标的
阿继集团合法持有的阿继电器A股16,413.5万股，占阿继电器总股本29,843.5万A股的55%。
(三)转让价款
1、双方商定本次股份转让的价款的总金额为21,600万元人民币(大写人民币：贰亿壹仟陆佰万元)，折合每股人民币1.32元。
2、转让方同意将股份转让价款用于解决上市公司大股东资金占用问题。
(四)支付方式
受让方同意在股权转让协议签署十日内将上述股份转让价款21,600万元预付给转让方，以满足解决上市公司大股东资金占用问题的时间要求。
(五)股权转让协议生效条件：
1、双方就本次股份转让获得国务院国资委批准，取得中国证监会豁免受让方要约收购上市公司股份的批准。
2、本协议一经签署即具有约束效力，自中国证监会签发豁免受让方要约收购上市公司股份的批文之日起生效。
四、阿继电器存在权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）的情况
阿继集团拥有权益的阿继电器股份各项权利不存在任何限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 收购人在本报告提交前六个月内
买卖阿继电器挂牌交易股份的情况
收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况；收购人的高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况；根据收购人于2006 年1月10日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提交的查询申请及查询结果，收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况；收购人的高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本报告提交前六个月内不存在买卖阿继电器挂牌交易股份的情况。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人哈电集团公司与上市公司不存在关联交易；
二、收购人哈电集团公司的所属子企业哈尔滨电站工程有限责任公司是一家从事国内外电站工程总承包的企业，因业务需要，偶尔会与阿继电器发生极少量的关联交易，且金额和数量均较小，根据阿继电器2005年审计报告，阿继电器向哈尔滨电站工程有限责任公司销售货物648万元，仅占其年度销售收入的6%，2004年及2003年几乎未发生交易；
三、收购人哈电集团公司的全资子公司阿继集团，亦即上市公司的母公司，2004年前与上市公司间存在少量关联交易，主要为电和汽的转供和部分材料销售，从2005年开始，电和汽已不再通过上市公司转供，此外，阿继集团租用上市公司办公楼，每年租赁费用3万元。
四、关联交易定价原则
1、上市公司向关联企业销售货物，按《产品供应合同》执行市场价格。
2、上市公司供给阿继集团生产、生活用电、用汽，供电按上网电价加变电费用后的价格执行；供汽按成本价收取。
3、阿继集团租用上市公司办公楼，以年折旧费及租用面积计算的年租赁费3万元执行。
最近三年的关联交易具体情况列表如下：
金额单位：万元
除上述关联交易外，收购人及其控股子公司最近三年没有与上市公司之间发生关联交易。
第六节 收购资金的来源
一、收购资金总额
根据哈电集团与阿继集团签订的《阿城继电器集团有限公司与哈尔滨电站设备集团有限公司股份转让协议》，阿继集团向哈电集团转让其所持有的阿继电器16,413.5万股（阿继电器总股本29,843.5万A股，阿继集团持有阿继电器A股16,413.5万股，占阿继电器总股本的55%）的股份。
本次股份转让价款总额为21,600万元，每股转让价格为1.32元，由哈电集团向阿继集团支付。
二、收购资金来源及具体支付方式
本次收购资金来源为哈电集团自筹，根据哈电集团与阿继集团签订的《股份转让协议》，哈电集团同意在股份转让协议签署十日内将上述股份转让价款21,600万元预付给阿继集团。
第七节 后续计划
股权转让方阿继集团系收购人哈电集团的全资子企业，是阿继电器的第一大股东，本次收购是根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号文件）要求，由阿继集团向实际控制人哈电集团转让股权取得转让价款，以彻底解决大股东占用上市公司资金问题，同时，本次收购也符合国务院国资委下发的（国资发改革[2004]232号）《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》的精神，减少管理层次，有利于完善阿继电器的股权结构，使阿继电器能够持续、稳定、健康的发展。本次收购完成后，哈电集团将直接持有阿继电器的股份，成为阿继电器的第一大股东、控股股东，将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务。
由于本次收购的实际控制人未发生变化，因此，收购人原则上无意因本次收购导致对上市公司的经营方针、发展战略等作出重大调整，在本次收购完成后：
一、收购人暂无继续购买阿继电器股权的计划；
二、收购人没有计划因本次收购改变阿继电器主营业务或者对阿继电器主营业务作出重大调整的计划；
三、收购人暂无对阿继电器的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购人没有计划因本次收购而对阿继电器的董事和高级管理人员进行改变；
五、收购人目前没有计划对阿继电器的组织结构做出重大调整；
六、本次股权划转后，收购人除依法变更阿继电器股东事项外，暂无修改阿继电器章程其他内容的计划;
七、收购人与其他股东之间就阿继电器其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
八、根据国家有关政策规定和要求，收购人将积极推进阿继电器股权分置改革工作。阿继电器已经制定并公告了包括清偿占用上市公司资金、大股东股权转让和股权分置改革相结合的股权分置改革方案，收购人承诺，股权转让完成后，将由哈电集团按本股权分置改革方案执行对流通股东的对价安排;
九、本次收购完成后，收购人对阿继电器有重大影响的计划。
通过受让国有股权，哈电集团成为阿继电器的大股东，在解决了原大股东占用资金问题并与银行达成债务和解协议后，为实现上市公司的长期持续稳定发展，在发展战略层面上，哈电集团考虑将内部资源进行优化配置。因此，哈电集团公司已在股权分置改革说明书中公告承诺：“在股权分置改革方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。具体方式为：择机在公司股东大会上提出资产重组的相关议案，并对该议案投赞成票（法律法规规章规定需要回避的除外）。”
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份收购完成后，从上市公司未来的主营业务结构来看，具备完全的独立性，上市公司在经营上不存在对哈电集团的依赖，因此，本次收购完成后，阿继电器具备独立持续经营的能力。
为进一步确保阿继电器的独立运作，本次股权收购完成后，哈电集团作为阿继电器的第一大股东出具了确保阿继电器独立经营的承诺函，承诺在作为阿继电器控股股东期间，与阿继电器在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。
二、同业竞争及相关解决措施
收购人与上市公司间不存在同业竞争。
作为中央直属的大型企业集团,虽然收购人经国务院国资委确定的主业范围涵盖了集团所属成员（包括间接持股的“阿继电器”）的主营业务范围,但各成员的分工明确，收购人并不具备可以与阿继电器形成同业竞争的相关生产能力，本次收购完成后，这些分工也不会有所改变。
因此，本次股权划转后收购人与阿继电器之间不存在同业竞争的情况。收购人直接持股后，将有利于阿继电器拓展市场、增加产品销路。
同时，为保护上市公司的利益，收购人已出具关于避免同业竞争的承诺函。
三、原控股股东与上市公司之间的债务形成及清偿情况说明
（一）原控股股东阿继集团与上市公司阿继电器之间债务的形成过程
阿继电器于1999年在深圳证券交易所上市。在上市前，阿继电器的前身阿城继电器厂（以下简称阿继厂）就于1998年前滚存形成了大量的存量贷款。当时，为了保证阿继电器顺利上市，满足上市公司资产负债率的要求，阿继电器和大股东阿城继电器集团有限公司（以下简称阿继集团）对阿继厂的该存量贷款进行了分帐处理，阿继集团在分帐后承担贷款20,678万元。
在阿继厂股份制改造过程中，所有经营性优良资产全部重组到了上市公司，阿继集团承继了阿继厂的所有非经营性资产，以及学校、医院、公安、离退休职工、公共设施管理等大量企业办社会的历史包袱，因而，阿继集团几乎没有经营和产生现金流的能力，更无力偿还承继的阿继厂的贷款。后来，根据各个商业银行的要求，通过反复协商，逐步将阿继厂的借据换成了上市公司阿继电器的借据。
到2006年9月30日，阿继集团共占用上市公司资金3.9亿元，其中：
1）、历史贷款原因形成占用2.14亿元；
2）、从1998年至2005年阿继集团向上市公司借款承担全部企业办社会的历史包袱及银行贷款利息，共产生资金占用1.76亿元；
（二）原控股股东阿继集团与上市公司阿继电器之间债务的清偿情况
截止2006年12月30日，上述占用资金390,838,670.56元已经全部清偿完毕，具体情况如下：
1、阿城继电器集团有限公司以现金方式清偿大股东占用资金223,298,670.56元，资金已经到帐；
2、阿城继电器集团有限公司以代替上市公司承担银行债务的方式清偿大股东占用资金167,540,000元，相关手续及帐务处理已经办理完毕。
上述事项已于2007年1月4日在深交所网站及相关媒体公告，清偿的证明材料见附件。
第九节 收购人的财务资料
一、哈电集团2003-2005年财务报表
（一）2003-2005 资产负债表
哈尔滨电站设备集团公司2003—2005年资产负债表（单位:万元）
表1：
表2：
（二）2004-2005 利润表及利润分配表