日照港股份有限公司
2006年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
●本次会议增加了新提案。
●本次会议没有被修改的提案。
●本次会议的第一个议案第九项被否决。
一、会议召开情况
1、召开时间：2007年2月27日（星期二）下午1：30
2、召开地点：山东省日照市碧波大酒店
3、股权登记日：2007年2月13日
4、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票时间为：2007年2月27日9：30—11：30、13：00—15：00。
5、召集人：日照港股份有限公司董事会
6、主持人：公司董事王建波先生
7、本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东（含股东代理人，下同）共计187人、代表股份402948313股、占公司有表决权总股份的63.96%；其中，现场出席股东大会的股东共计6人，代表股份400000000股，占公司有表决权总股份的63.49%；通过网络投票的股东共计181人，代表股份2948313股，占公司有表决权总股份的0.47%。
公司董事、监事和董事会秘书18人出席了会议。高级管理人员4人列席了会议。
公司聘请的见证律师参加了本次会议。
三、提案审议情况
特别决议案：
（一）审议通过了《关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案》
表决情况：同意401640939 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.68 ％；反对1128101股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.28％；弃权179273 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
1、发行规模
表决情况：同意400661539股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.43 ％；反对145701股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04％；弃权2141073 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.53％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
2、发行价格
表决情况：同意400585839股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.41 ％；反对164201股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.04％；弃权2198273 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.55％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
3、发行对象
表决情况：同意400844539股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.48 ％；反对87101股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.02％；弃权2016673 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.50％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
4、发行方式
表决情况：同意400557239股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.41 ％；反对118701股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权2272373 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.56％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
5、债券利率及利息支付
表决情况：同意400556339股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.41 ％；反对116201股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权2275773 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.56％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
6、债券期限
表决情况：同意400548039股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对116201股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权2284073 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.57％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
7、还本付息的期限和方式
表决情况：同意400622239股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.42 ％；反对116201股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权2209873 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.55％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
8、债券回售条款
表决情况：同意400537939股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2355773 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
9、担保事项
表决情况：同意545939股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.14％；反对400106601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 99.29％；弃权2295773 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.57％。
表决结果：该议项经与会股东表决未通过。
10、认股权证的存续期
表决情况：同意400675939股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.44％；反对60001股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2212373 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.55％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
11、认股权证行权期间
表决情况：同意400596739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.42 ％；反对85701股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.02％；弃权2265873 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.56％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
12、认股权证的行权价格
表决情况：同意400610039股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.42 ％；反对125601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权2212673 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.55％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
13、认股权证行权价格的调整
表决情况：同意400534739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对59301股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01 ％；弃权2354273 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
14、认股权证行权比例
表决情况：同意401290339股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.59％；反对131201股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权1526773股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.38％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
15、本次募集资金用途
表决情况：同意400534739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2358973股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
16、本次决议的有效期
表决情况：同意400534739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2358973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
17、报请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
表决情况：同意400534739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2358973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
本次分离交易的可转换公司债券发行方案，经本次股东大会审议通过后报中国证券监督管理委员会核准。
（二） 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意400534739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对|54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2358973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（三）审议通过了《关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保的议案》
表决情况：同意400467139股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.38％；反对37600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2443574 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.61％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
普通决议案：
（一）审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》；
表决情况：同意400519739 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40％；反对54601 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59 ％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
俞凌
表决情况：同意400517639股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对56701股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
杜传志
表决情况：同意400569639股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.41 ％；反对56701股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权 2321973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.58％。
孙玉峰
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对57201股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2371373 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（二）审议通过了《关于调整公司监事会成员的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的|99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59 ％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
孔宪雷
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（三）审议通过了《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；
表决情况：同意400522339股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2371373 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（1）日照港矿石码头二期工程
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对107501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权2321073 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.57％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（2）日照港中港区护岸工程
表决情况：同意400522339股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对107501股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.03％；弃权2318473 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.57％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（3）日照港石臼港区西区焦炭码头工程
表决情况：同意400520639股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373073 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（四）审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（五）审议通过了《关于2006年年度报告（草案）的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对73101股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.02％；弃权2355473 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.58％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（六）审议通过了《2006年度董事会工作报告》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（七）审议通过了《2006年度监事会工作报告》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（八）审议通过了《关于编制2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告（草案）的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对62101股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.02％；弃权2366473 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.58％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（九）审议通过了《关于制定2007年度生产经营计划和投资计划（草案）的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十）审议通过了《关于制定2007年度董事薪酬方案（草案）的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的|99.40 ％；反对71001股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.02％；弃权2357573 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.58％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十一）审议通过了《关于制定2007年度监事薪酬方案（草案）的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对65001股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.02％；弃权|2363573 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.58％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十二）审议通过了《关于制定2006年度利润分配方案（草案）的议案》；
表决情况：同意401232239股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.57 ％；反对66101股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.02％；弃权1649973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.41％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十三）审议通过了《关于继续聘任深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案》；
表决情况：同意400519739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十四）审议通过了《关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的议案》；
表决情况：同意57651239股，占出席会议所有股东所持有效表决权的95.95 ％；反对89601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.15％；弃权2344473 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.90％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十五）审议通过了《关于公司控股子公司与关联方签署工程施工合同的议案》；
表决情况：同意57656739股，占出席会议所有股东所持有效表决权的95.96 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.09％；弃权2373973 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的3.95％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十六）审议通过了《关于开展建设日照港石臼港区西区焦炭码头工程前期工作的议案》；
表决情况：同意400559139股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.41 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2334573 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.58％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
（十七）审议通过了《独立董事2006年度工作报告》。
表决情况：同意400530439股，占出席会议所有股东所持有效表决权的99.40 ％；反对54601股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.01％；弃权2363273 股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.59％。
表决结果：该议项经与会股东表决通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京长安律师事务所
2、律师姓名： 郭彦
3、结论性意见：本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次大会的召集、召开、出席本次大会的股东或代理人的资格、本次大会的表决程序、会议所做出的决议和表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议；
2、北京长安律师事务所关于日照港股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
日照港股份有限公司
二ΟΟ七年三月一日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2007－016
日照港股份有限公司
第二届董事会第八次会议
决议公告
特别提示
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年2月28日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省日照市碧波大酒店会议室召开了第二届董事会第八次会议。公司董事12人，参加审议的董事12人。董事俞凌女士、朱宏圣先生因工作原因未能亲自出席，委托董事宋明三先生、贺照清先生代为出席并行使表决权。公司董事会秘书孙玉峰先生出席了会议。公司监事会7位监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事王建波先生主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于选举公司董事长的议案；
会议选举杜传志先生为公司董事长。
二、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订董事会各专业委员会实施细则的议案；
三、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于调整董事会各专业委员会委员的议案；
会议同意由王保树、王建波、朱宏圣、孙玉峰、杜传志、宋明三、贺照清、俞凌、靳海涛、蔡中堂担任董事会战略委员会委员。杜传志为主任委员。
会议同意由王建波、张余庆、张文春、靳海涛担任董事会提名委员会委员。张文春为主任委员。
会议同意由孙玉峰、张余庆、贺照清、靳海涛担任董事会薪酬与考核委员会委员。靳海涛为主任委员。
会议同意由王保树、朱宏圣、宋明三、张文春、俞凌担任董事会审计委员会委员。张余庆为主任委员。
四、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《关联交易决策制度》的议案；
五、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《总经理及高级管理人员职责与工作细则》的议案；
六、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《对外担保管理办法》的议案；
七、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《与关联方资金往来管理办法》的议案；
八、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《募集资金使用管理办法》的议案；
九、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修订《内部审计制度》的议案；
十、 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案。
上述第四、六、七、八项议案，需要提请公司临时股东大会审议通过。临时股东大会具体事项将另行通知。
日照港股份有限公司董事会
2007年3月1日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2007-017
日照港股份有限公司
第二届监事会第七次会议
决议公告
【特别提示】
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年2月28日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省日照市公司会议室召开了第二届监事会第八次会议。应出席会议的监事7人，到会审议的监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。公司董事会秘书出席了会议。公司部分高管人员列席了会议。
本次会议经监事会半数以上监事共同推举，由孟令湘监事作为本次监事会会议的召集人和主持人。会议议题经各位监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
选举孔宪雷先生为监事会主席。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
2007年3月1日
北京市长安律师事务所关于
日照港股份有限公司2006年
年度股东大会的法律意见书
致：日照港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，北京市长安律师事务所接受日照港股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所郭彦律师参加了公司2006年年度股东大会并就相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《公司章程》、公司董事会为召开本次年度股东大会所做出的决议及公告文件、本次年度股东大会会议文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。同时，本所已得到公司的书面确认，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第5条及其他有关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2006年年度股东大会召集、召开的有关事项出具如下法律意见：
一、本次年度股东大会的召集、召开程序
2007年1月22日，公司第二届第七次董事会决议召开公司2006年年度股东大会，并于2007年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《日照港股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》（以下简称会议通知），2007年2月13日刊登了《日照港股份有限公司董事会关于2006年年度股东大会增加临时提案及补充通知公告》（以下简称补充通知），2007年2月15日再次发出了《关于召开2006年年度股东大会的通知》的提示性公告。
上述会议通知、补充通知中就本次年度股东大会召开的现场会议时间、网络投票时间、地点、主要议程、参加人员、参加会议的登记办法等事项做出了通知。
2007年2月27日，本次年度股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了会议通知、补充通知中所列明的议程。
本次年度股东大会会议由公司半数以上董事推举的王建波董事主持。
本所律师认为，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
二、出席本次年度股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共187人，代表股份402948313股，占公司总股本的63.96％，均为2007年2月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及委托代理人。
2、参加本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份400000000股，占公司总股本的63.49%。
3、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次年度股东大会网络投票的股东人数181人，代表股份2948313股，占公司总股本的0.47%。
4、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，高级管理人员和本所律师列席了会议。
5、本次年度股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师确认上述出席、列席会议的人员资格、会议召集人资格符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
三、本次年度股东大会审议事项
（一）特别决议案
1、《关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案》，逐项审议以下具体方案：
（1）发行规模
（2）发行价格
（3）发行对象
（4）发行方式
（5）债券利率及利息支付
（6）债券期限
（7）还本付息的期限和方式
（8）债券回售条款
（9）担保事项
（10）认股权证的存续期
（11）认股权证的行权期间
（12）认股权证的行权价格
（13）认股权证行权价格的调整
（14）认股权证的行权比例
（15）本次募集资金用途
（16）本次决议的有效期
（17）股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
2、关于修改《公司章程》的议案；
3、关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保的议案。
（二）普通决议案
1、关于调整公司董事会成员的议案；
2、关于调整公司监事会成员的议案；
3、关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
4、公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
5、关于2006年年度报告（草案）的议案；
6、2006年度董事会工作报告；
7、2006年度监事会工作报告；
8、关于编制2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告（草案）的议案；
9、关于制定2007年度生产经营计划和投资计划（草案）的议案；
10、关于制定2007年度董事薪酬方案（草案）的议案；
11、关于制定2007年度监事薪酬方案（草案）的议案；
12、关于制定2006年度利润分配方案（草案）的议案；
13、关于继续聘任深圳南方民和会计师事务所为本年度财务审计机构的议案；
14、关于支付日照港矿石码头二期工程拆迁补偿款的议案；
15、关于公司控股子公司与关联方签署工程施工合同的议案；
16、关于开展建设日照港石臼港区西区焦炭码头工程前期工作的议案；
17、独立董事2006年度工作报告。
经本所律师审查，上述议案与会议通知、补充通知的内容相符， 符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
四、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
公司的控股股东—日照港（集团）有限公司（截至提交临时提案日，控股股东持有公司54.42%的股权）在股东大会召开十日前向公司董事会提交了《关于为公司发行分离交易可转换公司债券提供担保》的临时提案，公司董事会刊登了《日照港股份有限公司董事会关于2006年年度股东大会增加临时提案及补充通知公告》。
本所认为，本次年度股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。
五、本次年度股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次股东大会以记名投票方式对列入会议通知的议案进行了表决。关联股东对关联交易事项回避了表决。根据上证所信息网络有限公司提供的股东参加网络投票的资料，公司合并统计了股东现场投票和网络投票结果。计票在两名股东代表和一名监事的监督下进行，并当场公布了表决结果。
除《关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案》第9项未获通过外，本次年度股东大会审议的特别决议案均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。普通决议案均经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，股东大会对议案的表决程序及议案的通过符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，现场投票和网络投票计票结果均符合有关投票规则要求。表决结果真实、合法、有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司2006年年度股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议的人员资格、提出临时提案的股东资格和提案程序、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、行政法规和公司章程的规定，股东大会所做出的决议合法有效。
北京市长安律师事务所 见证律师：
二00七年二月二十七日