特变电工股份有限公司五届四次
董事会会议决议公告及召开公司
2007年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特变电工股份有限公司于2007年2月15日以传真方式发出召开公司五届四次董事会会议的通知，2007年2月26日在公司三楼会议室召开了五届四次董事会会议，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。其中，亲自出席会议的董事9人，分别为：张新、陈伟林、王学斌、米长印、李边区、周小谦、余云龙、孙卫红、陈盈如。董事雷霆因身体原因未能亲自出席会议，董事叶军因工作原因，未能亲自出席会议，委托董事张新代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2006年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2、审议通过了公司2006年度财务决算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
3、制定了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
经北京五洲联合会计师事务所审计，2006年度本公司（母公司）实现净利润218,979,673.05元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金21,897,967.31元，加年初未分配利润362,296,515.71元，2006年度可供股东分配的利润为559,378,221.45元，公司拟以2006年12月31日总股本427,019,416股为基数，向全体股东每10股派1元（含税），共派现金42,701,941.6元，期末未分配利润516,676,279.85元，结转下一年度分配。2006年度不进行资本公积金转增股本。
4、审议通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
5、审议通过了公司2007年度增发符合条件的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
6、审议通过了公司2007年度增发方案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
公司2007年度增发方案如下：
（1）本次发行股票种类：人民币普通股（A股）
（2）本次发行股票每股面值：人民币1.00元
（3）本次发行数量：不超过5,000万股，最终发行数量将由公司与保荐机构（主承销商）根据申购情况和资金需求协商确定。
（4）本次发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（5）本次发行方式：本次采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
（6）本次定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构协商确定。
（7）本次募集资金用途及数额：
本次增发预计募集资金10亿元左右，拟用于：
A、直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目，拟投入募集资金32000万元；
B、特高压并联电抗器“十一五”国债专项技术改造项目，拟投入募集资金34700万元；
C、750~1000千伏特高压输电线路用导线技术改造项目，拟投入募集资金12220万元；
D、电气化铁路牵引变压器技术改造项目，拟投入募集资金12676万元；
E、收购新疆国际信托投资有限公司持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权，拟投入募集资金9280万元；
本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额，则超出部分将用于补充流动资金；如低于募集资金项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。
（8）本次增发决议有效期：本次增发决议有效期为自股东大会审议通过增发方案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定，本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
（9）本次发行完成后公司滚存利润的分配政策：在本次增发股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司发行前的滚存未分配利润。
本增发方案经股东大会审议通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准。
7、审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
董事会提请股东大会授权董事会办理以下与增发相关的事宜：
（1）全权办理本次增发申报事项；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，确定新股发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网下申购的机构投资者类别、网上和网下申购比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（3）签署与本次增发有关的各项文件与合同；
（4）办理增发募集资金投资项目有关事宜；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整。
（6）根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；
（7）增发完成后，办理本次增发的股票上市流通等事宜；
（8）如国家对于增发新股有新的规定，可根据新规定对增发方案进行调整，并继续办理本次增发新股事宜；
（9）办理与本次增发有关的其他事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
8、审议通过了公司2007年度增发募集资金运用的可行性报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
（1）直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目：本项目已经取得国家发展与改革委员会改办工业[2006]2322号文“国家发展改革委办公厅关于重大装备（电力设备）本地化项目的复函”的批准，本项目由公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司实施，本公司以增加投资的方式将募集资金32,000万元投入该公司，专项用于实施本项目；其中建设投资29,400万元，铺底流动资金2,600万元。项目达产后，新增直流换流变压器24台，产量720万kVA，产值100,800万元，项目达产后正常年可实现利润总额9,255万元。
（2）特高压并联电抗器“十一五”国债专项技术改造项目：本项目已取得湖南省发展和改革委员会湘发改工[2007]18号文“关于特变电工衡阳变压器有限公司建设特高压并联电抗器项目备案的通知”的批准，本项目由公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司实施，本公司以增加投资的方式将募集资金34,700万元投入该公司，专项用于实施该项目。其中建设投资26,500万元，铺底流动资金8,200万元。该项目达产后，年新增1000kV并联电抗器36台、总容量848万kVar；新增750kV并联电抗器生产能力24台、总容量240万kVar。实现销售收入97,200万元，达产正常年利润总额12,554万元。
（3）750-1000千伏特高压输电线路用导线技术改造项目：本项目已取得新经贸技备[2007]4号“特变电工股份有限公司750-1000千伏特高压输电线路用导线技术改造项目备案证明”的批准。本项目计划总投资12220万元，其中固定资产投资6059万元；流动资金6161万元。上述资金全部以募集资金投入。项目建成后，可年生产各类规格的750～1000kV输电线路用导线12000吨，可新增产值2.62亿元，达产正常年利润总额达2186万元。
（4）电气化铁路牵引变压器技术改造项目：本项目已取得新经贸技备[2007]3号“特变电工股份有限公司电气化铁路牵引变压器技术改造项目备案证明”的批准。本项目计划总投资12676万元，其中固定资产投资8895万元；流动资金3781万元。上述资金全部以募集资金投入。项目实施后，公司每年新增铁路牵引变压器65台，新增变压器生产能力275万KVA，年新增销售收入约20000万元（含增值税）。项目达产后正常年利润总额为3934万元。
（5）受让新疆国际信托投资有限公司持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司8000万元股权：特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）是公司的控股子公司，注册资本44,000万元，公司持有81.82%（即36,000万元）的股权，为进一步加大公司的持股比例，公司拟受让国际信托持有的沈变公司8000万元股权,股权转让价格经双方协商确定为9,280万元。股权转让完成后，公司持有沈变公司44,000万元股权，占沈变公司注册资本的100%，沈变公司成为公司的全资子公司。2007沈变公司计划实现主营业务收入20亿元，实现利润总额1.2亿元。
9、审议通过了董事会关于前次募集资金使用的说明（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
10、审议通过了公司2007年度聘任会计师事务所及其报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
2007年度，公司继续聘请北京五洲联合会计师事务所（由天津五洲联合会计师事务所更名）为审计机构，拟支付该所年度财务报告审计费用75万元。
11、审议通过了给控股子公司提供担保的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
由于公司控股子公司由公司提供担保的部分银行贷款已到期，子公司业务规模扩大需要增加流动资金，为保证子公司经营所需资金周转，支持下属企业的快速稳步发展，公司为下属控股子公司的下列银行贷款业务提供担保：其中为特变电工衡阳变压器有限公司在兴业银行办理的两年期1000万元（年利率为5.427%）贷款提供担保、在中国建设银行衡阳雁峰支行办理的两年期5000万元（基准利率）贷款提供担保；为公司控股子公司天津市特变电工变压器有限公司在浦发银行办理的1400万元银行承兑汇票提供担保；为公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司在深圳发展银行青岛分行办理的一年期3000万元（基准利率）银行贷款提供担保。
截止2006年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为58772万元人民币，占公司2006年12月31日净资产值的32.75%；其中公司对控股子公司提供担保的总额为53450万元，占公司2006年12月31日净资产值的29.78%；公司控股子公司之间互保总额为5322万元人民币，占公司2006年12月31日净资产值的2.97%。增加对上述三个控股子公司的担保后，公司及控股子公司的对外担保总额为69172万元人民币，占公司2006年12月31日净资产值的38.54%。
12、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳天岳电器有限公司关联交易的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生回避了对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-005号关联交易公告。
13、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳湘阳特输变电配件有限公司关联交易的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生回避了对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-006号关联交易公告。
14、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与沈阳市天阳输变电配件有限公司关联交易的议案（该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生回避了对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-007号关联交易公告。
15、审议通过了2007年度公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案（该项议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新先生、叶军先生、李边区先生、陈伟林先生、雷霆先生回避对该项议案的表决）；
内容详见特变电工股份有限公司临2007-008号关联交易公告。
独立董事对上述12-15四项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
上述1-4、10-15项议案尚需提交公司2006年年度股东大会会议审议，公司2006年年度股东大会的召开时间另行通知。
16、审议通过了公司召开2007年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
公司定于2007年3月16日（星期五）召开2007年第一次临时股东大会，具体事宜通知如下：
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2007年3月16日上午13：00（北京时间）；
2、网络投票时间为：2007年3月16日上午9：30--11：30（北京时间）；
2007年3月16日下午13：00—15：00（北京时间）；
二、会议地点：
新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
三、表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、参加本次临时股东大会的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件。
五、会议审议事项：
1、审议公司2007年度增发符合条件的议案；
2、审议公司2007年度增发方案（逐项审议）；
3、审议提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案（逐项审议）；
4、审议公司2007年度增发募集资金运用的可行性报告（逐项审议）；
5、审议董事会关于前次募集资金使用的说明。
以上1-5项议案内容详见2007年3月1日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上的《特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议公告》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年3月12日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。
七、会议登记办法
1、登记时间：2007年3月14日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券投资部
八、投票规则
公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。
九、联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券投资部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、君洁
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
十、其他事项：
本次临时股东会议现场会议会期一天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2007年2月26日
附件一：
特变电工股份有限公司2007年第一次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席特变电工股份有限公司2007年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
被委托人(签名)：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”)：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
二OO七年 月 日
附件二：
无限售条件流通股股东参加网络投票的操作流程
一、投票代码
二、股东投票的具体程序为：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738089；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1，则以1.00元的申报价格予以申报。如下表：
4、在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
三、注意事项：
1、本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需逐项表决的子议案的，如议案2，2.01元代表议案2中子议案2.01元，2.02元代表议案2中子议案2.02元，依次类推，议案3亦同。
在上述议案网络投票表决时，股东需逐项对子议案投票表决。
2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。
3、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2007-004
特变电工股份有限公司
五届四次监事会会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特变电工股份有限公司于2007年2月15日以传真方式发出会议通知，于2007年2月25日在公司二楼会议室召开了公司五届四次监事会会议，公司监事敬忠因工作变动原故辞去公司监事职务；本次会议应参会监事4人，实际出席会议监事4人；会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司2006年度监事会工作报告（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）；
公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《公司章程》等要求规范运作，决策程序合法，未发现公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务违反国家法律、法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
公司监事会对公司财务状况进行了检查，认为公司年度报告、中期报告、季度报告的内容及格式均按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
公司监事会对公司2006年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售资产行为交易价格合理，没有内幕交易行为，没有损害公司股东的利益特别是公司中小股东的利益。
公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为公司关联交易均签署了合同或协议，交易价格确定符合市场原则，履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司及其他股东的利益。
2、审议公司2006年度财务决算报告（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）；
3、审议通过了公司2006年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）；
公司监事会及全体监事认为：北京五洲联合会计师事务所对公司的2006年度财务报表进行了审计，并出具了五洲审字[2007]8-188号标准无保留意见的审计报告，该审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司2006年年度报告及摘要按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号———年度报告的内容与格式（2005年修订）》以及其他相关通知的要求编制，内容和格式符合要求。
4、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳天岳电器有限公司关联交易的议案（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）；
5、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳湘阳特输变电配件有限公司关联交易的议案（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）；
6、审议通过了2007年度公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与沈阳市天阳输变电配件有限公司关联交易的议案（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）；
7、审议通过了2007年度公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）；
8、审议通过了关于变更监事的议案（该项议案同意票4票，弃权票0票，反对票0票）。
公司监事敬忠先生因工作变动原故，辞去公司监事职务。公司股东单位新疆维吾尔自治区投资公司推荐李长久先生为公司监事候选人。
李长久先生简历：
李长久：男、汉族，53岁，党员，大专学历，高级经济师职称，现任新疆投资发展集团有限公司股权运营事务部部长。曾任新疆喀什市计委副主任，喀什市经济技术协作办公室主任，喀什市计委主任兼喀什市经济信息中心主任，新疆维吾尔自治区投资公司综合计划部副主任、项目部主任、债权部主任。
以上议案尚需提交股东大会审议。
特变电工股份有限公司
2007年2月26日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2007-005
特变电工股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）从衡阳天岳电器有限公司（以下简称天岳公司）采购变压器油箱、铜制加工件等变压器配件，预计采购金额为3500万元。
●关联人回避事宜
公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。
●决策情况
衡变公司与天岳电气的关联交易已经公司五届四次董事会会议审议通过，该关联交易预计一年发生金额不超过3500万元，需提交公司股东大会审议。
●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易是衡变公司正常生产经营需要，有利于保证衡变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述：
1、公司五届四次董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳天岳电器有限公司关联交易的议案》，天岳公司是公司第一大股东新疆天山电气有限公司（以下简称天山电气）的独资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）（四）项规定的情形，本公司与该公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。
公司五届四次董事会会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决；其余7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表了独立意见。
2、2007年2月25日，衡变公司与天岳公司签订了《工矿产品长期供货协议》，衡变公司从天岳公司购买变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，2007年预计采购金额为3500万元。
二、关联方介绍
天岳公司是公司第一大股东天山电气有限公司的全资公司，注册资本241万元，法定代表人吕新福，注册地点为：衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号，公司经营范围：各种变压器配件加工；变压器控制柜及电动工具制作、中央空调制冷设备的制作、热交换器和无压节能热水炉制作；橡胶制品、塑料制品、机电产品（不含汽车）的生产、销售；机械、电镀加工；五金、化工产品（不含危险、监控化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工、机械设备的制造加工、变压器维修及辅助非标设备制造。
2006年天岳公司实现主营业务收入2430.44万元；2006年底净资产为964.45万元，以上数据未经审计。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2007年2月25日，衡变公司与天岳公司签订了《工矿产品长期供货协议》，衡变公司从天岳公司购买变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，预计2006年全年采购金额3500万元。具体情况如下：
1、定价政策：
（1）变压器油箱：110KV油箱按9600元/吨、110KV及以上添加油桶按9800元/吨（包括油阀、螺杆、螺母、油样活门等附件）；35KV及以下带片散变压器油箱按8800元/吨、带波纹片变压器油箱按9600元/吨、电炉变压器油箱按8980元/吨、美式变压器油箱按8400元/吨、添加油桶按8000元/吨（包含油阀、螺杆、螺母、油样活门等附件）结算；上述采用低磁钢板的，根据单台定额重量按13000元/吨进行价格补差。
（2）铜制加工件价格=（铜单价+加工费）*铜净重（铜单价：按订单下发前10个交易日的期货平均价+外购板（或带、管）的加工费执行。加工费：35元/公斤）
（3）其他变压器配件按市场价格执行。
2、产品质量要求及技术标准：按衡变公司质量、技术标准执行；
3、交货方式：天岳公司送货至衡变公司指定地点；
4、结算方式：次月5-10日支付；以转账支票、银行汇票、银行承兑汇票等方式进行结算；
5、合同截止日期：2007年12月31日。
四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是衡变公司2007年生产经营配套所需，有利于保证衡变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于本公司的持续经营。
五、独立董事的意见
公司独立对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件
1、特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见函；
4、《工矿产品长期供货协议》。
特变电工股份有限公司
2007年2月26日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2007-006
特变电工股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）从衡阳湘阳特输变电配件有限公司（以下简称湘阳特公司）采购变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，2007年预计采购金额为3500万元。
●关联人回避事宜
公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。
●决策情况
本公司与湘阳特公司的关联交易已经公司五届四次董事会会议审议通过，该关联交易预计一年发生金额不超过3500万元，需提交公司股东大会审议。
●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易是公司正常生产经营需要，有利于保证衡变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述：
2007年2月26日，公司五届四次董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司与衡阳湘阳特输变电配件有限公司关联交易的议案》，湘阳特公司是公司第一大股东新疆天山电气有限公司（以下简称天山电气）的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）项规定的情形，本公司与该公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。
公司五届四次董事会会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决；其余7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表了独立意见。
2007年2月25日，衡变公司与湘阳特公司签订了《工矿产品长期供货协议》，衡变公司从湘阳特公司购买变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，2007年预计采购金额为3500万元。
二、关联方介绍
湘阳特公司是公司第一大股东天山电气有限公司的控股子公司，注册资本688万元, 法定代表人田毓衡，湘阳特公司注册地点为：衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号(车灯厂内)，公司经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备及电子产品（不含汽车）的生产、销售；机械、电镀加工；五金、化工产品（不含危险、监控化学品）；建筑材料的销售；金属铸件、机械设备的制造加工；变压器维修及辅助非标设备制造。
2006年湘阳特公司主营业务收入2482.11万元；2006年年底净资产为1918.35万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2007年2月25日衡变公司与湘阳特公司签订了《工矿产品长期供货协议》，衡变公司从湘阳特公司购买变压器油箱、铜制加工件及其他变压器配件，预计2007年全年采购金额3500万元。具体情况如下：
1、定价政策：
（1）变压器油箱：110KV油箱按9600元/吨、110KV及以上添加油桶按9800元/吨（包括油阀、螺杆、螺母、油样活门等附件）；35KV及以下带片散变压器油箱按8800元/吨、带波纹片变压器油箱按9600元/吨、电炉变压器油箱按8980元/吨、美式变压器油箱按8400元/吨、添加油桶按8000元/吨（包含油阀、螺杆、螺母、油样活门等附件）结算；上述采用低磁钢板的，根据单台定额重量按13000元/吨进行价格补差。
（2）铜制加工件价格=（铜单价+加工费）*铜净重（铜单价：按订单下发前10个交易日的期货平均价+外购板（或带、管）的加工费执行。加工费：35元/公斤）
（3）其他变压器配件按市场价格执行。
2、产品质量要求及技术标准：按衡变公司质量、技术标准执行；
3、交货方式：湘阳特公司送货至衡变公司指定地点；
4、结算方式：次月5-10日支付；以转账支票、银行汇票、银行承兑汇票等方式进行结算；
5、合同截止日期：2007年12月31日。
四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是衡变公司2007年生产经营配套所需，有利于保证衡变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于本公司的持续经营。
五、独立董事的意见
公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件
1、特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议；
2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、《工矿产品长期供货协议》。
特变电工股份有限公司
2007年2月26日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2007-007
特变电工股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）从沈阳市天阳输变电配件有限公司（以下简称天阳公司）采购变压器油箱、配件、辅助件及铜件等变压器配件，2007年预计采购金额为2000万元。
●关联人回避事宜
公司关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决。
●决策情况
本公司与天阳公司的关联交易已经公司五届四次董事会会议审议通过，该关联交易预计一年发生金额不超过2000万元，需提交公司股东大会审议。
●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易是公司正常生产经营需要，有利于保证沈变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述：
1、公司五届四次董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司与沈阳天阳输变电配件有限公司关联交易的议案》，天阳公司是公司第一大股东新疆天山电气有限公司（以下简称天山电气）的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）（四）项规定的情形，本公司与该公司形成关联关系，本次交易构成关联交易。
公司五届四次董事会会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避表决；其余7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表了独立意见。
2、2007年2月25日，沈变公司与天阳公司签订了《委托加工协议》，沈变公司从天阳公司购买变压器油箱、配件、辅助件及铜件等变压器配件，2007年预计采购金额为2000万元。
二、关联方介绍
天阳公司是公司第一大股东天山电气的控股子公司，注册资本300万元, 法定代表人：陈伟林，天阳公司注册地点为：沈阳市铁西区北二中路18号，经营范围：变压器配件、机械电子设备及配件、电线电缆及附件制造、销售；橡胶制品、塑料制品销售。
2006年度天阳公司实现主营业务收入779.82万元；2006年年底净资产为348.24万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2007年2月25日沈变公司与天阳公司签订了《委托加工协议》，沈变公司从天阳公司购买变压器油箱、配件、辅助件及铜件等变压器配件，预计2007年全年采购金额2000万元。具体情况如下：
1、定价政策：
（1）油箱、油枕、夹件（夹件包括拉板无磁钢板）结算价格执行标准：1200元/吨×产品净重；
（2）接地片、铜管的加工费为40.90元/公斤，引线铜排、铜棒及其他的加工费为39.50元/公斤；
（3）特殊铜排的加工费价格一单一议，原则是：加工费由天阳公司提出核算依据，经沈变公司签字确认后执行；
（4）铜件原材料价格按照上海期货交易所当月铜期货平均价格核定。期货平均价格由沈变公司提供，时间为每月月末最后一日。定价原则为取本月的上、中、下旬各两日的期货价格求和平均而得；结算价格=当期期货平均价格+加工费；
（5）产品按净重结算，以上结算价格均为含税价格。
2、产品质量要求及技术标准：按照沈变公司外协件的相关标准验收；
3、交货方式：天阳公司确保产品在规定的工期内完成交货，但必须在符合天阳公司的合理加工工期；对紧急产品的交货时间由双方协商确定；特殊铜排加工双方协商交货期；如天阳公司有特殊情况及不可抗拒因素不能正常、及时完成加工任务，天阳公司以书面形式向沈变公司说明情况，由双方协商确定制作工期。
4、结算方式：每月月初（5日之前），沈变公司给天阳公司支付上月全部货款；
5、合同截止日期：2007年12月31日。
四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是沈变公司2007年生产经营配套所需，有利于保证沈变公司2007年生产经营计划的顺利实施，有利于本公司的持续经营。
五、独立董事的意见
公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件
1、特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议；
2、独立董事对关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见函；
4、《委托加工协议》
特变电工股份有限公司
2007年2月26日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：2007-008
特变电工股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
本公司从公司第二大股东之控股子公司上海金华融通进出口有限责任公司（以下简称金华融通）采购绝缘纸板及ABB公司的开关，绝缘纸板（规格型号为1.0*2020*4200；1.5*2020*4200；2.0*2020*4200；3.0*2020*4200）年计划采购量为1500吨，开关的具体规格型号及数量根据本公司下属各工厂依据与客户签订的订单中要求而定。
●关联人回避事宜：
在进行关联交易议案表决时，关联董事张新、叶军、李边区、陈伟林、雷霆回避表决。
●决策情况
本公司与金华融通的关联交易已经公司五届四次董事会会议审议通过，该关联交易预计一年发生金额不超过3000万元，需提交公司股东大会审议。
●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司上述关联交易是保证公司2007年生产经营计划顺利实施的需要，有利于公司的持续经营。
一、关联交易概述：
1、公司五届四次董事会会议审议通过了《公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案》，金华融通是本公司第二大股东上海宏联创业投资有限责任公司的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）项规定的情形，本公司与该公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。
公司五届四次董事会会议审议通过了上述关联交易，本次会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区、雷霆回避表决；其余6名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红对本项关联交易事前认可并发表了独立意见。
2、2007年2月25日，本公司与金华融通签订了《供货协议》，本公司从金华融通采购绝缘纸板和ABB开关，2007年预计采购金额为2000万元。
二、关联方介绍
金华融通是公司第二大股东上海宏联创业投资有限责任公司的控股子公司，成立于2003年5月，注册资本1000万元，法定代表人：李边区，住所：上海浦东新区世纪大道1090号2102室；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：自营和代理各类产品和技术的进出口等业务。
2006年度金华融通实现主营业务收入1541.13万元，2006年年末净资产为971.94元，以上数据未经审计。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2007年2月25日本公司与金华融通签署了《供货协议》，本公司向金华融通采购绝缘纸板和ABB开关，产品执行IEC质量标准、中国标准或按双方确定技术协议、图纸执行；预计全年计划采购绝缘纸板1500吨，分期分批次采购，开关的具体规格型号及数量根据本公司下属各工厂依据与客户签订的订单中要求而定；价格按照市场原则，招标确定。合同约定的产品由本公司下属的控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、分公司新疆变压器厂使用。
交货时间及方式：金华融通在收到本公司控股子公司、分公司的供货通知后，绝缘纸板是在15天内开始供货，最迟50天内供完；开关则根据公司的需求时间、金华融通的供货时间以及产品的特殊性等因素共同协商确定；运输方式绝缘纸板为汽车运输，开关为航空运输+汽车运输；到货地点：本公司指定仓库；保险及运输费用由本公司承担。
付款方式：货到检验合格后，金华融通开具增值税发票，各工厂按增值税发票金额于30日内以转账支票、银行汇票或现金结算方式结算。
合同生效条件及时间：合同双方签字加盖公章后生效，合同从生效之日起计算有效期一年。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
金华融通是广东顺兴电力设备有限公司指定分销商，同时金华融通又是ABB香港公司的指定分销商，绝缘纸板和开关都是公司变压器产品的主要原材料，上述关联交易是本公司正常的生产经营所需。该交易是公司2007年生产经营中配套协作的一部分，可保证公司2007年生产经营计划的顺利实施，对公司的长期稳定持续发展有利。
五、独立董事的意见
公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。
六、备查文件
1、特变电工股份有限公司五届四次董事会决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于关联交易的独立意见函；
4、《供货协议》。
特变电工股份有限公司
2007年2月26日