上海望春花（集团）股份有限公司
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司近日获悉，天津市高级人民法院已向协和健康医药产业发展有限公司（以下简称“协和健康”）发出案件受理通知书（（2007）津高立民监字第0017号），该通知书中称，天津市高级人民法院已对协和健康与华北冶金建设公司天津分公司借款纠纷一案提出的再审申请进行立案受理，并要求协和健康按照民事诉讼法的有关规定行使诉讼权利，履行诉讼义务。
2007年1月26日，协和健康持有的本公司6800万股有限售条件流通股被强制执行拍卖，该公司曾以此次强制执行所依据的天津二中院（2006）二中民二初字第43号《民事调解书》违法为由，于2007年2月7日向天津高院提出再审申请，请求撤销《民事调解书》，并对中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康借款合同纠纷一案进行再审。
特此公告，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2007年3月2日
证券代码：600645 证券简称：*ST春花 公告编号：临2007-012
上海望春花（集团）股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
因本公司与上海新泾房地产开发有限公司在上海市仲裁委员会的劳动力安置仲裁一案，本公司于近日分别收到上海市长宁区人民法院[2007]长民保字第3号民事裁定书、上海市仲裁委员会[2007]沪仲裁案字第0051号决定书，有关裁定或决定书主要情况如下：
1、根据申请人上海新泾房地产开发有限公司提出的财产保全申请，上海市长宁区人民法院冻结了本公司财产人民币1700万元。
2、上海新泾房地产开发有限公司于2007年1月16日向上海市仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决本公司向其返还1700万元劳动力安置费。本公司于2007年2月25日向上海市仲裁委员会请求驳回上海新泾房地产开发有限公司要求本公司返还1700万元劳动力安置费的仲裁请求。上海市仲裁委员会于2007年2月26日作出决定：驳回本公司于2007年2月25日向该会提交的《仲裁管辖异议申请书》。
有关上海新泾房地产开发有限公司与本公司的劳动力安置仲裁案件详见2004年4月28日、2005年1月25日《上海证券报》。本公司将根据上述案件的进展履行信息披露义务。
特此公告，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2007年3月2日
上海望春花（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海望春花（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 望春花
股票代码： 600645
信息披露人名称：天津开发区德源投资发展有限公司
住 所：天津开发区黄海路2号10号楼
通讯地址：天津市开发区腾飞路5号恬园别墅A5门
财务顾问：华龙证券有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市静宁路308号
通讯地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座6层
详式权益变动报告书签署日期：2007年2月25日
信息披露义务人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海望春花（集团）股份有限公司（包括股份持有人、股权控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称：望春花）股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在望春花拥有权益。
天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称：德源投资）签署本报告书已获得相关授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或授权委托任何其他人提供未在本报告书中载列的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、望春花：上海望春花（集团）股份有限公司
信息披露义务人、本公司、德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司
北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司
红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司
本次权益变动：天津开发区德源投资发展有限公司通过参加由天津市第二中级人民法院委托天津产权拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖，而获得上海望春花（集团）股份有限公司的68,000,000股股份（占望春花总股本的20.92%）之行为
本报告、本报告书：上海望春花（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
《公司章程》：《上海望春花（集团）股份有限公司章程》
《收购办法》：《上市公司收购管理办法》
交易所：上海证券交易所
中国证监会：中国证券监督管理委员会
证券登记公司：中国证券登记结算公司有限责任公司上海分公司
元：人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：天津开发区德源投资发展有限公司
2、注册地址：天津开发区黄海路2号10号楼
3、法定代表人：韩月娥
4、注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰万元
5、实收资本：人民币壹亿伍仟贰佰万元
6、营业执照注册号：1201912111537
7、组织机构代码：79498903
8、企业类型：有限责任公司
9、经济性质：民营企业
10、经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
11、经营期限：二〇〇六年十二月一日至二〇五六年十一月三十日
12、国税登记证号码：津国税字120115794989032号
13、地税登记证号码：津地税字120115794989032号
14、股东名称：北方国际信托投资股份有限公司、张健华
15、通讯地址：天津市开发区腾飞路5号恬园别墅A5门
16、邮政编码：300457
17、联系电话：022-66200308 66203199
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人简介
天津红磡投资发展股份有限公司委托北方国际信托持有德源投资15,000万股股份，占公司总股本的98.68%。北方国际信托是德源投资的名义股东，红磡投资发展为德源投资的控制人。韩月娥持有红磡投资发展4,755万股股权，占红磡投资发展总股本的95.10%，为红磡投资发展的控股股东，德源投资的实际控制人。
红磡投资发展成立于2006年5月9日，注册资本5,000万元，实收资本1,000万元，法定代表人韩月娥，住所天津开发区第一大街2号，经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
红磡投资发展现持有天津葛龙湾城镇建设投资有限公司的1,140万股股权，占该公司总股本的95%；持有天津红磊房地产开发有限公司的490万股股权，占该公司总股本的49%；持有天津红磐房地产开发公司的490万股股权，占该公司总股本的49%。
截至2006年12月31日，红磡投资发展总资产为2,536.54万元，净资产为1,002.72万元。以上数据未经审计。
2、信息披露义务人股权关系结构图
3、信息披露义务人情况简介
德源投资系于2006年11月由张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司，法定代表人为张健华，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，经营范围为以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询服务。2006年12月1日，德源投资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理了工商注册登记。
2007年2月3日，北方国际信托与张健华、杨仙签订《股权转让及增资协议》，由北方国际信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方国际以货币资金14,200万元出资，将德源投资的注册资本增加至15,200万元。天津东南会计师事务所对此次增资进行了资本验证，并于2007年2月6日出具了东南验字[2007]16号《验资报告》。2007年2月6日，德源投资在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局办理了变更股东、增加注册资本、变更法定代表人的工商变更登记手续。
根据红磡投资发展有限公司与北方国际信托投资股份有限公司签署的委托投资协议, 红磡投资发展有限公司委托北方国际信托投资股份有限公司作为名义股东持有德源投资的股权。
4、信息披露义务人财务状况简介
截至2006年12月31日，德源投资的总资产为1,984,043.48元，负债合计530.15元，净资产为1,984,043.48元。由于德源投资2006年12月才成立，并且主要从事股权投资业务，因此2006年德源投资未实现主营业务收入，净利润为-16,486.67元。
三、信息披露义务人合法经营情况
德源投资自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人董事、监事及其高级管理人员情况
上述人员中，除韩月娥女士在公司控制人红磡投资发展担任董事长兼总经理外，均未在其他企业担任职务。
上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，德源投资及其控制人红磡投资发展、实际控制人韩月娥没有直接持有或者控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的授权
信息披露义务人于2007年1月22日召开股东会会议，审议批准了公司以自有资产收购望春花的68,194,419股股份。
二、持股目的
截至本报告书签署日，德源投资已持有通过竞买获得的望春花68,000,000股股份，剩余194,419股股份由于未获得司法解冻尚未过户至德源投资名下，除此之外，德源投资没有在未来12个月内继续增持望春花股份的计划。
持股目的：通过控股望春花进一步做大做强生物医药产业、干细胞产业。
第三节 权益变动方式
一、德源投资持有望春花股份的情况
本次权益变动完成之前，德源投资未持有望春花的股份。
二、有关本次股权拍卖的情况
1、裁决的法院：天津市第二中级人民法院
2、裁定的日期：2007年2月6日
3、案由：中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限公司借款合同纠纷，由天津市第二中级人民法院作出（2006）二中民二初字第43号民事调解书，已经发生法律效力，因协和健康医药产业发展有限公司未按规定履行法律文书确定的义务，中国华北冶金建设公司天津分公司于2006年9月27日向天津市第二中级人民法院申请执行。
4、裁定书的主要内容：天津市第二中级人民法院民事裁定书作出的（2006）二中执字第331－1号《民事裁决书》裁定：解除对被执行人协和健康医药产业发展有限公司持有的上海望春花（集团）股份有限公司（股票代码：600645）境内法人股68,000,000股的冻结；将被执行人协和健康医药产业发展有限公司持有的上海望春花（集团）股份有限公司（股票代码：600645）境内法人股68,000,000股过户到买受人天津开发区德源投资发展有限公司名下。
5、拍卖机构名称：天津产权拍卖有限公司
6、拍卖事由：天津市第二中级人民法院依法裁定将被执行人协和健康医药产业发展有限公司所持有的望春花的68,194,419股境内法人股予以拍卖，拍卖所得价款用于偿还被执行人所欠申请执行人的债务。
7、拍卖时间：2007年1月26日
8、拍卖结果：买受人德源投资以壹亿伍仟贰佰万元人民币的最高价竞得协和健康医药产业发展有限公司所持有的望春花的68,194,419股境内法人股股权，并当场签订了拍卖成交确认书。
9、本次权益变动所涉及的股权其中68,000,000股股份已于2007年2月9日在证券登记公司办理了过户手续，德源投资现共持有望春花的68,000,000股股份，占公司总股本的20.92%，为望春花的第一大股东。
三、本次拍卖股份的权利限制情况
德源投资本次竞买协和健康医药产业发展有限公司所持有的望春花的68,194,419股境内法人股，在拍卖前被司法冻结，在竞买成为受买人后，其中68,000,000股股份已经过户到德源投资名下，此部分股权除因股权分置改革而受到相关上市流通限制（自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市挂牌交易）外，不存在被质押、冻结及任何其他权利的限制；剩余194,419股股份仍被司法冻结。
第四节 资金来源
一、本次支付资金总额
德源投资此次竞买望春花股权须支付的资金总额为：15,200万元人民币。
二、资金来源
德源投资此次竞买望春花股权的资金为合法的自有资金。
德源投资在本次权益变动中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于望春花及其关联方的情况。
三、上述资金的支付或交付方式
根据天津产权拍卖有限公司关于望春花境内法人股《竞买规则》约定，德源投资于2007年1月24日向天津产权拍卖有限公司交纳了保证金500万元。2007年2月5日，通过竞买德源投资成为受买人，上述保证金中310万元转为支付价款（剩余190万元作为拍卖费用支付给天津产权拍卖有限公司），并付清了余款14,890万元。
第五节 后续计划
一、对望春花主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日，德源投资无在未来12个月内对望春花目前的主营业务进行改变或作出任何重大调整的计划。在未来的几年中，德源投资将进一步整合望春花现有资源，突出主营业务，做大做强生物医药产业、干细胞产业，形成品牌优势和市场优势。
二、对望春花重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，德源投资尚未有在未来12个月内对望春花进行重大资产或业务处置的计划，未有对望春花进行资产重组的计划。
三、对望春花董事、监事或者高级管理人员组成的改变
2007年2月15日，德源投资已向望春花董事会提出了《关于更换上海望春花（集团）股份有限公司董事和监事的提案》，提议更改望春花部分董事和监事，德源投资将根据有关法律法规及望春花《公司章程》的规定，通过公司股东大会变更董事和监事人员。
德源投资与望春花其他股东之间就董事、监事或者高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、对望春花公司章程的修改
本次权益变动完成后，根据实际情况并按照有关法律法规的要求，无需修改望春花的公司章程。
截至本报告书签署日，德源投资并无对可能阻碍收购望春花控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对望春花现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，德源投资并无在此次权益变动完成后对望春花现有的员工聘用计划作改变的计划。
六、对望春花分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，德源投资并无修改望春花分红政策的计划。
七、其他对望春花业务和组织结构有重大影响的计划
条件成熟时，德源投资拟通过资本市场融资，扩大公司规模提高市场份额。除此之外，截至本报告书签署日，德源投资并无其他对望春花业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对望春花独立性的影响
1、本次权益变动前，德源投资未持有望春花的股份。本次权益变动完成后，德源投资持有望春花68,000,000股股份，占望春花总股本的20.92%，为望春花的第一大股东。德源投资成为望春花的第一大股东后，仍将保持望春花的资产完整、人员独立、业务独立、财务独立和机构独立。
2、本次权益变动对望春花的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，望春花仍将在生产经营和知识产权方面保持独立。
3、关于关联交易
本次权益变动前，本公司与望春花截至本报告书提交日前24个月内无关联交易行为。
本次权益变动后，本公司将尽量避免与望春花发生关联交易行为，对于无法避免的关联交易，本公司将按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，遵照“公开、公正、公平”的原则，严格履行相应程序及信息披露义务。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
德源投资及其控制人红磡投资发展都主要在农业、工业、制造业、房地产开发业等领域从事投资及投资管理业务，望春花目前主要从事干细胞储存保管业务、纺织贸易业务，德源投资及其控制人、实际控制人与望春花之间不存在同业竞争。
为了避免今后可能产生的同业竞争，德源投资及其控制人、实际控制人以及作出承诺， 德源投资及其控制人、实际控制人将采取有效措施，避免与望春花产生同业竞争的风险；德源投资及其控制人、实际控制人将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合营或联营公司采取有效措施，避免与望春花产生同业竞争；德源投资及其控制人、实际控制人在资本运营过程中，如果取得、控制与望春花相同或相似业务的资产时，将及时向望春花通报有关情况，并与望春花协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题。
第七节 与望春花之间的重大交易
一、与望春花及其关联方的交易
德源投资及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与望春花无重大关联交易。
二、与望春花董事、监事及高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前二十四个月内，德源投资及其董事、监事和高级管理人员与望春花董事、监事、高级管理人员之间没有进行交易。
三、对拟更换的望春花董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，德源投资对拟更换望春花董事、监事和高级管理人员不存在补偿或类似安排。
四、对望春花有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者类似安排
截至本报告书签署日，德源投资没有对望春花有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖望春花上市交易股份的情况
截至本报告书签署前6个月，德源投资不存在买卖望春花上市挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事等人员及其直系亲属买卖望春花上市交易股份的情况
截至本报告书签署前6个月，德源投资的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖望春花上市挂牌交易股票的情况。
三、信息披露义务人实际控制人买卖望春花上市交易股份的情况
截至本报告书签署前6个月，德源投资的控制人红磡投资发展、实际控制人韩月娥不存在买卖望春花上市挂牌交易股份的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
天津开发区德源投资有限公司2006年度财务会计报表已经天津东南会计师事务所有限公司审计，并出具了东南审字[2007]32号审计报告。德源投资的有关财务信息情况如下：
第十节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本公司不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
第十一节 有关声明
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津开发区德源投资发展有限公司
法定代表人：韩月娥
2007年2月25日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：陈磊 王伟利
法定代表人（或授权代表）：李晓安
华龙证券有限责任公司
2007年2月25日
第十二节 备查文件
下列备查文件可在天津开发区德源投资发展有限公司、上海望春花（集团）股份有限公司或上海证券交易所查阅。
1、天津开发区德源投资发展有限公司的工商营业执照和税务登记证。
2、天津开发区德源投资发展有限公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单、董事、监事、高级管理人员的身份证明。
3、天津开发区德源投资发展有限公司股东会关于此次股权竞买的决议。
4、法院裁决书。
5、财务顾问核查意见。
6、天津开发区德源投资发展有限公司2006年度审计报告。
附表：
详式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：天津开发区德源投资发展有限公司
法定代表人：韩月娥
2007年2月25日