湖北幸福实业股份有限公司
关于股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年2月28日，本公司第一大股东名流投资集团有限公司(以下简称名流投资集团)与名流置业集团股份有限公司(以下简称名流置业)签订了《股权转让协议》,名流投资集团将其所持有的本公司法人股6000万股(占本公司总股本的19.18%)以1.23元/股、转让价款为7380万元转让给名流置业；并将北京市华远地产股份有限公司（以下简称华远地产）股东支付给名流投资集团的华远地产股份1,687.4万股，支付给名流置业，名流置业接受的华远地产股份将在本公司吸收合并华远地产时折合为本公司股份2,200万股。该2,200万股以转让价为2.33元/股、转让价款5126万元转让给名流置业，本次股权转让价款总额为本12,506万元。
2007年3月1日，本公司与名流投资集团、名流置业、北京市华远地产股份有限公司（以下简称华远地产）签署了《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，明确华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资集团的华远地产股份1,687.4万股，支付给名流置业，名流置业接受的华远地产股份将在本公司吸收合并华远地产时折合为本公司股份2,200万股。本公司重大资产重组的详情见2007年2月15日的证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
上述股权转让完成后，名流置业将持有本公司法人股6000万股(占本公司总股本的19.18%)，名流投资集团将不再持有本公司股份。同时在本公司股权分置改革和资产重组工作完成后，名流置业还将获得自重组方华远地产五位股东补偿的本公司股份2,200万股。
本公司将密切关注此次股权转让的进展情况，及时履行信息披露义务。
名流置业集团股份有限公司是名流投资集团的控股子公司，其股票在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码：000667，注册地：昆明市国防路129号恒安写字楼5楼，法定代表人：刘道明，注册资本：人民币382,636,556元，经营范围：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司董事会
二00七年三月一日
证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2007－7
湖北幸福实业股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况暨
调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经过充分沟通，湖北幸福实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”或“公司”）股权分置改革方案的承诺事项做了调整，公司股票将于2007年3月5日复牌。
公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2007年2月15日披露后，公司董事会通过投资者交流会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通交流。汇集了广大投资者的意见和建议，根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中的承诺事项作了调整。
同时，在本次股权分置改革沟通期间， 2007年2月28日，公司股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）与名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”）签署了《股份转让协议书》，将其所持有的幸福实业股份6,000万股转让给名流置业。2007年3月1日，名流置业与名流投资、幸福实业、北京市华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”）签署了《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，明确华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资的华远地产股份16,874,000股，支付给名流置业，名流置业接受的华远地产股份将在幸福实业吸收合并华远地产时折合为幸福实业股份2,200万股。本次股份转让未对公司股权分置改革方案产生实质影响，但导致公司本次股权分置改革承诺责任人发生变化。
一、本次股权分置改革承诺事项调整如下：
（一）承诺事项
原方案为：
“（1）非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
名流投资特别承诺，其在本次重大资产重组中获得的补偿股份自本公司股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
（2）华远地产五位股东承诺事项
本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，华远地产五位股东将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股。
华远地产五位股东承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等法定义务。其中，华远集团、北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的幸福实业股份。”
调整后的承诺事项为：
“（1）非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
名流置业特别承诺，其通过接受华远地产五位股东对名流投资的补偿股份而获得的幸福实业股份，自幸福实业股权分置改革实施之日起，36个月内不上市交易或转让。
（2）华远地产五位股东承诺事项
“本次重大资产重组暨股权分置改革实施后，华远地产五位股东将成为幸福实业的股东，其通过换股取得的幸福实业股份为有限售条件的流通股。
华远集团特别承诺：
①本次重大资产重组暨股权分置改革完成后，华远集团所持有的幸福实业有限售条件的流通股，自股权分置改革方案实施之日起，在60个月内不上市交易或者转让。
②若下列任一情况发生，华远集团所持有的幸福实业股份自股权分置改革方案实施之日起60个月内不转让，120个月不上市交易。
A.本次通过新增股份换股吸收合并进入幸福实业的华远地产资产，2007年度实现净利润低于经审核的华远地产盈利预测报告数29,675.95万元，或幸福实业2007年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2007年年度报告；
B.幸福实业2008年度实现净利润低于3.9亿元，或幸福实业2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告。
③在股权分置改革实施后，华远集团将根据相关法律法规，适时提议启动幸福实业股权激励计划。
④华远集团将严格遵守不竞争承诺，并将未来可能获得的重要房地产业商业机会全部提供给重组后的幸福实业，以确保幸福实业全体股东利益。
北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司、北京京泰投资管理中心，北京首创阳光房地产有限责任公司特别承诺，自幸福实业股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的幸福实业股份。”
二、独立董事补充意见
“本次股权分置改革方案承诺事项的调整，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。同意本次对公司股权分置改革相关事项的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。本意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革的调整事项所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革相关事项的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司发表意见如下：
“幸福实业股权分置改革方案中特别承诺事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；幸福实业股权分置改革方案中特别承诺事项的调整，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
幸福实业股权分置改革的其他调整事项符合相关法律、法规、规章的规定，充分考虑了流通股股东可能面临的风险，对股权分置改革承诺和履约责任作出明确规定，未发现有损流通股股东利益的情形。
综上，幸福实业股权分置改革方案中特别承诺事项及其他事项的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。”
三、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整，北京市赛德天勤律师事务所发表意见如下：
“幸福实业本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革工作备忘录》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；幸福实业已就本次股权分置改革方案的调整履行了必要的程序，幸福实业本次股权分置改革方案的调整，并不违反相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；根据《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的相关规定，幸福实业的潜在股东华远集团、京泰投资作为国有法人持股单位参与本次股权分置改革尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复或备案表；本次股权分置改革方案需提交幸福实业相关股东会议审议；幸福实业实施本次股权分置改革方案须履行向债权人发出通知、公告等程序；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所确认。”
本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及股权分置改革基本原则和基本假设的变化。有关本次股权分置改革调整的详细内容详见2007年3月2日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn,上海证券报、证券时报上的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。修订后的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司董事会
二○○七年三月一日
股票简称：SST幸福 股票代码：600743 上市地点：上海证券交易所
湖北幸福实业股份有限公司
详式权益变动报告书
信息披露义务人：名流置业集团股份有限公司
住所： 北京市朝阳区慧忠路5 号远大中心B 座11层
云南省昆明市国防路129 号恒安写字楼5 楼
通讯地址： 北京市朝阳区慧忠路5 号远大中心B 座11层
签署日期：二ＯＯ七年三月一日
声 明
1、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖北幸福实业股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在湖北幸福实业股份有限公司拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
第一节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
名 称：名流置业集团股份有限公司
英文名称：Celebrities Real Estate Development Group Co.,ltd.
注册地址：昆明市国防路129号恒安写字楼5楼
办公地址：昆明市国防路129号恒安写字楼5楼
北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座11层
法定代表人：刘道明
注册资本：人民币382,636,556元
营业执照注册号：5300001004975
税务登记证号码：53010221665904X
企业类型：股份有限公司（深交所上市公司）
股票简称：名流置业
股票代码：000667
成立日期：1996年10月17日
经营范围：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
联系人：周明钧、冯娴
联系地址：昆明市国防路129号恒安写字楼五楼；
北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座11层
联系电话：（0871）3610134 （010）84892788
传 真：（0871）3625615 （010）84892791
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司股东
本公司第一大股东为名流投资集团有限公司。名流投资基本情况：
名 称：名流投资集团有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：汪昌秀
注册地址：北京市门头沟区石龙工业区商务中心
成立日期：1996年5月14日
税务登记证号码：110109100019593
营业执照号码：1000001001959
经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询。
2、公司的实际控制人
名流投资的控股股东为北京温尔馨物业管理有限责任公司，该公司成立于1995年12月4日，注册号1102212544441，住所为北京市昌平县燕丹乡海青落村，法定代表人熊生阶，企业类型为有限责任公司，经营范围：机动车停车服务；物业管理。公司注册资本1,000万元。
熊生阶先生持有北京温尔馨物业管理有限责任公司80%的股权，为名流置业的实际控制人。熊生阶先生出生于1961年12月13日；民族，汉；籍贯：湖北省洪湖市；大专学历。1980年至1983年任湖北省洪湖市第二伞厂经理；1983年至1997年任湖北省洪湖市第三建筑公司经理；1997年至2000年任北京市随意餐饮有限公司法定代表人；2001年至今任北京市温尔馨物业管理有限责任公司法定代表人。
（二）公司的股权关系图
（三）名流置业控制的子公司、关联企业及核心企业情况
1、北京名流未来置业有限公司（以下简称“未来置业”）
该公司成立于2000年8月15日，注册资本5,000万元，其中本公司出资4,000万元，占其注册资本的80%，股份公司控股子公司深圳市华晟投资发展有限公司对该公司出资1,000万元，占其注册资本的20%。其经营范围为：房地产开发，销售自行开发后商品房，出租房屋，技术开发、技术转让、技术服务，信息咨询（不含中介服务）。成立以来，该公司开发了北京“未来假日花园”一期项目和二期项目，目前两期项目的住宅部分已基本售完。该公司取得了北京市城市建设综合开发办公室核发的中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书。
2、武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉名流”）
该公司成立于2003年1月24日，注册资本30,000万元。本公司直接和间接出资占其注册资本的100%。其经营范围为：房地产开发，商品房销售，建筑材料、轻工材料购销，目前主要负责武汉”名流?人和天地”项目的开发。该公司取得了武汉市城市建设综合开发办公室核发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。
3、云南华一融资担保有限公司（以下简称“云南华一”）
该公司成立于2001年6月13日，注册资本10,000万元，其中本公司出资8,000万元，占其注册资本的80%，本公司控股子公司深圳华晟对该公司出资2,000万元，占其注册资本的20%。其经营范围为：为各类企业获取商业银行贷款、发行债券办理票据等融资业务提供信用保证；办理政府委托的专项担保业务；办理经省政府批准的其他担保业务。由于当地经济环境等原因，该公司设立后未开展业务。
4、西安名流置业有限公司（以下简称“西安名流”）
该公司成立于2005年7月20日，注册资本人民币12,000万元，本公司直接和间接出资占其注册资本的100%。其经营范围为：房地产开发、销售；房地产的项目投资；物业管理；房屋及设备租赁；装修工程施工；建材（除木材）销售，目前主要负责西安“名流?水晶宫”项目的开发。该公司取得了陕西省建设厅核发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。
5、惠州名流置业有限公司（以下简称“惠州名流置业”）
该公司成立于1998年7月17日，注册资本10,000万元。本公司出资10,000万元，占其注册资本的100%。其经营范围为：房地产开发与销售；高新技术产品开发；冷气设备安装、维修；室内装饰工程；建筑材料、轻工材料的销售；房屋租赁；物业管理。该公司取得了惠州市规划建设局核发的中华人民共和国房地产开发
6、惠州名流实业投资有限公司（以下简称“惠州名流实业”）
该公司成立于2005年8月12日，注册资本5，000万元。本公司出资5，000万元，占其注册资本的100％。其经营范围为：实业投资，房地产开发与销售；房屋租赁，物业管理；进出口业务、国内贸易（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的须取得许可证方可经营）。该公司取得了惠州市规划建设局核发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书。
三、公司主要业务及最近3年财务状况
（一）公司主要业务
本公司主要业务包括投资、房地产业。经营范围是：资产管理、股权、产权的投资转让，投资策划咨询服务、实业投资；国内贸易（除专项规定）；房地产业、运输业、仓储业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发投资和经营管理，房地产开发、经营；房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。
（二）公司最近3年简要财务状况
以下财务数据源引自业经审计的本公司2004年、2005年的财务报告，2006年度会计报表尚未经审计。
注：2006年度财务数据源引公司于2007年2月11日公告的业绩快报
（三）公司最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）公司的董事、监事和高级管理人员情况
上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）公司持有、控制其他上市公司股份情况
1、公司持有、控股其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
2、公司控股股东、实际控制人持有、控股其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，本公司控股股东名流投资持有幸福实业6,000万股股份，占幸福实业股份总数的19.18%。
第二节 本次权益变动的原因及批准程序
一、本次权益变动的原因
本次权益变动的原因为名流投资向本公司转让其所持有的幸福实业6,000万股股份，占幸福实业股份总数的19.18%。本次股份转让完成后，本公司将成为幸福实业的控股股东。名流投资为本公司与幸福实业的第一大股东，本次股份转让后，幸福实业实际控制人不发生改变。
2007年2月28日，名流投资与本公司签署了《股份转让协议书》，名流投资将其所持有的幸福实业6,000万股股份（占幸福实业股份总数的19.18%）转让给本公司。2007年3月1日，本公司与名流投资、幸福实业、华远地产签署了《补充协议》，明确华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资的华远地产股份1,687.4万股，支付给本公司，本公司接受的华远地产股份将在幸福实业吸收合并华远地产时折合为幸福实业股份2,200万股。幸福实业重大资产重组的详情见2007年2月15日的证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
二、收购目的
本次收购是本公司基于幸福实业重大资产重组的情况下，避免同业竞争风险的重要举措。2007年2月15日，幸福实业发布公告，拟与华远地产进行重大资产重组。幸福实业重大资产重组完成后，幸福实业将承继华远地产全部资产和业务，主营业务转变为房地产开发与经营，目前，华远地产已开发完成及在开发项目主要分布在北京、西安等地区。本公司主营业务为房地产开发，房地产业务主要分布在北京、武汉、西安、惠州等地，幸福实业重组后本公司与控股股东可能产生同业竞争。
幸福实业与本公司同为名流投资控股的上市公司，为规避同业竞争，同时合理配置公司资源，本公司拟协议受让名流投资持有的幸福实业股份6,000万股。
三、本次权益变动中履行的相关程序
1、2007年2月28日，本公司召开第四届董事会第14次会议并作出决议，受让名流投资所持有的幸福实业股份6,000万股，转让价格为1.23元/股，转让价款为7380万元；同时受让名流投资自华远地产五位股东获得的补偿华远地产股份16,874,000股的权利，折合为幸福实业股份2,200万股，转让价为：2.33元/股，转让价款为5126万元。本次股份转让的总价款为12506万元。
2、2007年2月28日，本公司召开第四届监事会第5次会议并作出决议，审议通过本次股转让事项。。
3、本公司独立董事已就本次交易发表独立意见，并出具事前认可的书面文件，同意本次交易提交股东大会审议。
4、由于名流投资为本公司和幸福实业的控股股东，本公司与名流投资的交易属于关联交易；本次交易尚需提交公司股东大会审议；股东大会审议时，关联股东应予回避表决。
第三节 本次权益变动的过程
一、权益变动的方式和资金总额
2007年2月28日，名流投资与本公司签署了《股份转让协议书》，名流投资将其所持有的幸福实业6,000万股股份（占幸福实业股份总数的19.18%）转让给本公司，并将其自华远地产五位股东获得的华远地产股份1,687.4万股的权利一并转让给本公司；2007年3月1日，本公司与名流投资、幸福实业、华远地产签署了《补充协议》，明确华远地产五位股东在幸福实业重大资产重组中应支付给名流投资的华远地产股份1,687.4万股，将支付给本公司，本公司接受的华远地产股份将在幸福实业吸收合并华远地产时折合为幸福实业股份2,200万股，并直接登记于本公司名下。
经交易各方协商确定，本次股份转让的价格为：6000万股股份转让价为：1.23元/股，转让价款为7380万元；2200万股股份转让价为：2.33元/股，转让价款为5126万元。合计总价款为12506万元。
二、交易价格及定价依据
经名流投资与本公司协商确认，同意股份转让价格依据幸福实业目前二级市场前20个交易日的均价为3.88元/股，而名流投资目前持有的6000万股将在幸福实业重大资产重组及股改方案中按10:4缩股，均价同比例减少后为1.55元/股，考虑6000万股股份有12月的锁定期，则转让价格参考1.55元/股打八折，确定为：1.23元/股，转让价款为7380万元；2200万股股份的锁定期为36个月，其转让价格按3.88元/股打六折，确定为：2.33元/股，转让价款为5126万元。合计总价款为12506万元。
三、资金来源
本次收购资金来源为本公司自有资金，无直接或间接来源于幸福实业及其关联方的资金。
四、交易支付方式
本公司与名流投资签署的《股份转让协议书》的支付方式
名流置业于协议书生效后三日内向名流投资支付首期股份转让款1000万元，余款待全部股份过户完毕后六个月内付清。
五、本次转让协议的生效条件
本公司与名流投资签署的《股份转让协议书》的生效条件
1、《股份转让协议书》由名流投资和本公司的授权代表签署并各方加盖公章后成立。
2、本公司与、名流投资、幸福实业、华远地产签署《补充协议书》
3、在名流投资回避表决的情况下，本公司股东大会批准本次股份转让。
六、本次交易涉及拟转让股份的产权状况
根据名流投资的承诺，名流投资拟转让的幸福实业6,000万股股份已质押，名流投资承诺在本次股份转让协议生效前解除持有的幸福实业6,000万股股份存在的质押情形,，本次股份转让不存在权属上的法律障碍。
七、公司在幸福实业拥有权益的数量及比例
（一）本次权益变动前拥有的权益数量及比例
本次权益变动前，本公司未持有、控制幸福实业的权益。
（二）本次权益变动后拥有的权益数量及比例
本次权益变动后，公司持有幸福实业股份6000万股，占幸福实业总股数的19.18%，为幸福实业第一大股东。
第四节 本次权益变动完成后的后续计划
一、本信息披露义务人将依据自身判断，根据未来实际情况的的变化，在未来12个月自主作出增持或减持上市公司股份的决定，但目前尚无具体计划。如本信息披露义务人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
二、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
四、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。
五、信息披露义务人尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
六、信息披露义务人尚无在未来12个月内对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
七、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
八、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第五节 本次权益变动对上市公司的影响
一、对上市公司独立性的影响
信息披露义务人本次的收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本次收购是信息披露义务人基于幸福实业重大资产重组的情况下，避免产生同业竞争的重要举措。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。
本次交易完成后，为了规范关联交易，维护本公司、幸福实业及中小股东的合法权益，本公司承诺，本次交易完成后，本公司及关联方将尽量规避与幸福实业之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第六节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、公司与幸福实业及子公司之间的交易
截至本报告签署日前24个月内，本公司（及股东、实际控制人）及其董事、监事、其他管理人员未与幸福实业及其子公司进行交易金额高于3000万或高于幸福实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、公司与幸福实业的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告签署日前24个月内，本公司（及股东、实际控制人）及其董事、监事、其他管理人员未与幸福实业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
不存在更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七节 前6个月买卖上市公司股份的情况
一、公司前六个月内买卖幸福实业挂牌交易股份的情况
经自查，本公司（及股东、实际控制人）在提交本权益变动报告之日前6个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的行为。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查，本公司（及股东、实际控制人）的董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前6个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的行为。上述人员的直系亲属在提交本权益变动报告之日前6个月内没有买卖幸福实业挂牌交易股份的情况。
第八节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至提交本权益变动报告之日前6个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
名流置业集团股份有限公司
法定代表人：
二○○七年三月一日
第十节 备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的税务登记证；
3、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
4、公司董事会关于本次股份转让的决议；
5、公司与名流投资签署的《股份转让协议书》；
6、公司与名流投资、幸福实业、华远地产签署的《补充协议》；
7、幸福实业与华远地产、名流投资签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》；
8、信息披露义务人关于最近5年未受到行事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；
9、信息披露义务人关于24个月内与上市公司之间的重大交易说明；
10、信息披露义务人及其关联人士买卖上市公司股份情况的说明；
11、信息披露义务人近三年财务审计报告。
附：详式权益变动报告书
填表说明：