江苏红豆实业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年2月28日上午在公司会议室召开。会议通知已于2007年2月15日通过书面方式送达各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于转让无锡红豆高强化纤有限公司60%股权的议案；
公司拟将持有无锡红豆高强化纤有限公司60%的股权转让给控股股东红豆集团有限公司，本次转让后，公司将不再持有无锡红豆高强化纤有限公司股权。此次转让价格以截止至2006年12月31日经审计后的净资产为定价依据。本次股权转让属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独公告。
公司董事会对于此次股权转让议案按关联交易表决原则进行了表决，与此次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决，其他六名董事一致通过，并同意提交股东大会审议。
公司独立董事一致认为：此次股权转让有利于整合、优化主业，提高资产质量，有利于公司集中资源做强做大主营业务。此次关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
二、关于参股成立红豆集团财务有限公司的议案；
公司拟与控股股东红豆集团有限公司共同出资设立红豆集团财务有限公司，注册资本为30000万元。公司拟出资10500万元，占注册资本的35%（具体出资金额以相关批准文件为准）。
投资成立红豆集团财务有限公司的生效条件为：第一，经国家银监会批准同意；第二，经公司股东大会审议通过。
公司董事会对于此次参股议案按关联交易表决原则进行了表决，与此次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决，其他六名董事一致通过，并同意提交股东大会审议。
公司独立董事一致认为：此次关联交易不存在损害股东，特别是中小股东和公司利益的情形。
以上二项议案均需提交公司股东大会审议通过，召开股东大会的时间另行通知。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年2月28日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2007-003
江苏红豆实业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第三届监事会第八次会议于2007年2月28日下午在公司会议室召开。会议通知已于2007年2月15日会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席顾建清先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、关于转让无锡红豆高强化纤有限公司60%股权的议案；
公司拟将持有无锡红豆高强化纤有限公司60%的股权转让给控股股东红豆集团有限公司，本次转让后，公司将不再持有无锡红豆高强化纤有限公司股权，此次转让价格以截止至2006年12月31日经审计后的净资产为定价依据。本次股权转让属关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独公告。
二、关于参股成立红豆集团财务有限公司的议案；
公司拟与控股股东红豆集团有限公司共同出资设立红豆集团财务有限公司，注册资本为30000万元。公司拟出资10500万元，占注册资本的35%（具体出资金额以相关批准文件为准）。
投资成立红豆集团财务有限公司的生效条件为：第一，经国家银监会批准同意；第二，经公司股东大会审议通过。
三、审议通过顾建清先生辞去监事会主席、监事的议案；
四、审议通过提名曹雪英女士为公司监事会候选人的议案；
候选人简历如下：
曹雪英女士：57岁，曾任红豆集团公司妇女主任、行政科科长、品质部副部长、总务科科长、调解主任等职。曾担任港下镇妇联副主席、女工会委员，锡山区妇联执会委员、女工会委员、计生协会委员、首席调解员。曾获得省四好妇代会和无锡市三八红旗集体，并连年获得市、区、镇 “先进工作者”称号、被锡山区计生局评选为“新时期最可爱的人”。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2007年2月28日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2007-004
江苏红豆实业股份有限公司
关联交易公告
公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司拟与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）共同出资成立红豆集团财务有限公司（以下简称“红豆财务”），其中红豆集团持股65%，公司持股35%。
●公司第三届董事会第十三次会议于2007年2月28日审议通过了参股成立红豆集团财务有限公司的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易尚须经公司股东大会批准，与本次关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的表决权。
一、关联交易概述
为加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率，公司与红豆集团于2007年2月22日签订了关于出资成立红豆财务的协议书。由于红豆集团为公司控股股东，因此上述行为构成关联交易。
在2007年2月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据有关规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：80000万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团27.48%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2006年12月31日，红豆集团总资产727,892.78万元，净资产273,789.74万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司与红豆集团拟共同出资成立红豆财务，该公司注册资本30000万元，其中公司以现金方式出资10500万元，占注册资本的35%，红豆集团以现金方式出资19500万元，占注册资本的65%。该公司注册地址：江苏省无锡市；法定代表人：周海江；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
本议案经公司股东大会审议通过、公司上述出资资金将于红豆财务筹建获国家银监会批准后三个月内到位。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
公司和红豆集团有限公司于2007年2月22日签订了关于出资成立红豆集团财务有限公司的协议书。
公司和红豆集团有限公司均以现金方式出资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
出资设立红豆财务的目的，是为了加强企业集团资金管理水平、提高资金的使用效率。红豆财务的成立将有利于节约公司资金使用成本，增加公司投资收益。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事张西龙先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
七、备查目录
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司与红豆集团有限公司签订的《出资协议书》；
4、公司独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年2月28日