第四节 本次募集资金运用及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）云铜集团用于认购本次非公开发行股票的非现金资产
云铜集团以“四矿一厂”股权认购本公司本次发行的股票：
（二）募集资金投资项目
二、“四矿一厂”的基本情况
（一）玉溪矿业
1、基本情况介绍
公司名称：玉溪矿业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：58,740.63万元
注册地址：玉溪市红塔区珊瑚路84号
法定代表人：虞海洋
经营范围：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、五金交电销售。
设立情况：玉溪矿业是易门矿务局债转股整体改制成立的有限责任公司。易门矿务局，1953年勘探，1958年基建，1960年投产。2001年2月13日，易门矿务局债转股方案获得国家经贸委正式批准。2005年3月25日，云铜集团与中国信达资产管理公司签署《玉溪矿业有限公司股东协议》，约定“双方共同出资设立玉溪矿业有限公司”。2005年4月1日，玉溪矿业在云南省玉溪市登记注册，取得云南省玉溪市工商行政管理局颁发的5304001002681号企业法人营业执照，公司注册资本为58,740.63万元，其中：云铜集团以易门矿务局经评估的净资产5,684.63万元及对易门矿务局内部债权转股权10,047.00万元出资，占26.78%；中国信达资产管理公司以43,009.00万元债权等值的易门矿务局重组部分的资产作为出资，占73.22%。
控股子公司：（1）易门铜业有限公司，经营铜及附属产品的冶炼、加工、销售，出口自产电解铜等业务；（2）玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司，经营矿业开发项目管理等业务；（3）玉溪矿业同德担保有限公司为企业投融资提供担保；为个人住房、信贷消费贷款提供担保等。
2、玉溪矿业所属大红山铜矿资源储量
经国土资源部《关于〈云南省新平县大红山铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕304号）核实，截止2006年5月31日玉溪矿业所属大红山铜矿铜保有资源储量为金属量640,553.68吨。矿石量7,956.27万吨，品位0.81%，伴生铁品位21.95%，伴生金金属量7,749.93千克，金品位0.18克/吨；伴生银金属量100,637.87千克，银品位1.86克/吨。
3、主要生产情况
玉溪矿业所属大红山铜矿设计生产规模250万吨/年矿石量，铜精矿年生产能力为2.25万吨，下属其他矿山可年产铜精矿0.5万吨，加上收购矿区周边铜精矿原料，玉溪矿业每年可提供铜原料3万吨以上。此外，玉溪矿业控股子公司易门铜业可年产粗铜5万吨，其原料主要来源于云铜集团进口铜精矿与国内市场采购。
4、简要财务表
玉溪矿业简要利润表
单位：元
玉溪矿业简要资产负债表
单位：元
玉溪矿业简要现金流量表
单位：元
5、公司的评估情况
玉溪矿业评估结果汇总表
单位：万元
（二）楚雄矿冶
1、基本情况介绍
公司名称：云南楚雄矿冶股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：6,500.00万元
注册地址：云南楚雄经济技术开发区
法定代表人：张义忠
经营范围：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼；生产销售铜精矿；生产销售电铜、电镍、生产销售镁系列化工产品；生产、销售白碳黑产品；铜材深加工。
设立情况：楚雄矿冶是经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2001]54号文《关于设立云南楚雄矿冶股份有限公司的批复》的批准，以云南大姚铜矿作为主要发起人，与大姚星康实业有限责任公司、中国有色金属工业昆明勘察设计院、昆明冶金研究院和昆明有色金属开发经营公司共同发起设立的股份有限公司。楚雄矿冶于2001年2月26日召开创立大会，并于同年2月28日从云南省工商行政管理局领取了5300001011795号企业法人营业执照。
控股子公司：（1）楚雄盛林工贸有限公司，经营金属材料、建筑材料零售及安装、装修工程等；（2）永仁团山铜矿，主要经营铜精的采选销售等。
2、楚雄矿冶所属六苴矿区和凹地苴矿区铜矿资源储量
经国土资源部《关于〈云南省大姚县大姚铜矿区六苴矿床资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕302号）和国土资源部《关于〈云南省大姚县大姚铜矿区凹地苴矿床资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕303号）核实，评估基准日2006年5月31日楚雄矿冶六苴矿床、凹地苴矿床保有资源储量为铜金属量104,240.11吨，其中：六苴矿床保有储量为：矿石量563.73万吨，品位1.15%，铜金属量73251.74吨，银金属量：157.78吨。凹地苴矿床保有储量为：262.77万吨，金属量30988.37吨，品位1.18%，银金属量35.82 吨，银品位：13.91克/吨。
3、主要生产情况
楚雄矿冶所属六苴矿区和凹地苴矿区矿山设计生产规模150万吨/年矿石量，铜精矿年生产能力为1.6万吨，下属其他矿山可提供电积铜约0.15万吨，加上收购矿区周边铜精矿原料，楚雄矿冶每年可提供铜原料约3万吨。
4、简要财务表
楚雄矿冶简要利润表
单位：元
楚雄矿冶简要资产负债表
单位：元
楚雄矿冶简要现金流量表
单位：元
5、公司的评估情况
楚雄矿冶评估结果汇总表
单位：万元
（三）迪庆矿业
1、基本情况介绍
公司名称：云南迪庆矿业开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12,000万元
注册地址：德钦县羊拉乡
法定代表人：沈南山
经营范围：有色金属矿产勘探、采矿、选矿、冶炼及产品销售；矿业开发项目工程承包、设计、技术咨询、劳务输出、仓储及运输。
设立情况：迪庆矿业是由云铜集团、楚雄矿冶与迪庆藏族自治州开发投资有限公司以现金方式出资组建的有限责任公司。公司成立于2004年10月10日，取得迪庆州德钦县工商行政管理局颁发的5334221000071号企业法人营业执照。
2、迪庆矿业所属羊拉铜矿资源储量
迪庆矿业所属羊拉铜矿包括含里农、江边和路农三个矿段。经国土资源部《关于<云南省德钦县羊拉铜矿里农矿段首采区资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕301号）核实，截止评估基准日2006年5月31日羊拉铜矿里农矿段首采区的保有资源储量为金属量325,282.2吨，矿石量3,243.72万吨，平均品位1.00%。
3、主要生产建设计划
迪庆矿业所属羊拉铜矿共分两期建设，一期产能为2万吨/年，二期产能为3万吨/年，建成达产后的产能总共为5万吨/年。目前一期的开拓工程、选厂建设正在施工中，“三通一平”工程完成良好，预计2008年5月将建成投产。在建成投产之前，迪庆矿业以“边建设边生产”的方式进行小规模生产，预计2007年9月将开始生产，当年可新增2,000吨铜精矿、2,000吨电积铜。
4、简要财务表
简要利润表
单位：元
注：迪庆矿业成立于2004年10月10日，目前仍处于建设期，尚未正式生产，故无收入产生；相关支出资本化，故无费用产生。
迪庆矿业简要资产负债表
单位：元
迪庆矿业简要现金流量表
单位：元
5、公司的评估情况
迪庆矿业评估结果汇总表
单位：万元
（四）金沙矿业
1、基本情况介绍
公司名称：云南金沙矿业股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：2,000万元
注册地址：云南省昆明市东川区春晓路
法定代表人：沈南山
经营范围：有色、黑色金属采、选、冶及销售（不含管理商品），矿山技术服务。
设立情况：云南金沙矿业股份有限公司经云南省经济贸易委员会“云经贸企—[2000]498号《云南省经贸委关于设立云南金沙矿业股份有限公司的批复》”同意，由云南铜业（集团）有限公司、云南铜兴工贸有限公司、昆明星宫酒店有限责任公司、昆明市锌厂和李雄共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年11月8日，在云南省工商行政管理局注册成立，取得了注册号为5300001011234的营业执照。
控股子公司：（1）昆明滥泥坪矿业有限责任公司、昆明因民矿业有限责任公司、昆明汤丹矿业有限责任公司，经营采、选、购销有色金属业务；（2）昆明金沙人化工有限责任公司，经营乳化炸药（含粉状）生产及化工产品销售业务。
2、金沙矿业所属汤丹、因民和滥泥坪铜矿资源储量
经国土资源部《关于〈云南省东川铜矿区汤丹铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕306号）、国土资源部《关于〈云南省东川铜矿区因民铜矿储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕305号）和国土资源部《关于〈云南省东川铜矿区滥泥坪铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2006〕307号）核实，截止评估基准日2006年5月31日汤丹铜矿保有资源储量为金属量254,902.10吨, 铜矿石量2,627.03万吨，平均品位0.97%；因民铜矿保有资源储量为金属量130,387.61吨，矿石量1,218.57万吨，品位1.07%。滥泥坪铜矿保有资源储量为金属量33,913.19吨, 铜矿石量387.82万吨，平均品位0.87%。
3、主要生产情况
金沙矿业所属汤丹、因民和滥泥坪三个矿山设计生产规模约156万吨/年矿石量，其所控股三家矿山公司铜精矿年生产能力为1.06万吨、电积铜0.195万吨，加上收购矿区周边铜精矿原料，每年可提供铜原料1.5万吨以上。
4、简要财务表
金沙矿业简要利润表
单位：元
金沙矿业简要资产负债表
单位：元
金沙矿业简要现金流量表
单位：元
5、公司的评估情况
金沙矿业评估结果汇总表
单位：万元
（五）滇中有色
1、基本情况介绍
公司名称：楚雄滇中有色金属有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：4,500万元
注册地址：楚雄市楚双路中段
法定代表人：钟亮
经营范围：有色金属矿采选、冶炼及压延加工、勘测，化工产品、百货、五金、交电、建筑材料的批发、零售，机电安装。
设立情况：滇中有色成立于1996年10月3日，取得云南省楚雄彝族自冶州工商行政管理局颁发的5323001000729号企业法人营业执照。
2、主要生产情况
滇中有色成立以来由于建设资金不足欠款较大以及铜价持续下跌原因，建成后一直处于停产亏损状态。从2001年起滇中有色先后将主要经营性资产冶炼厂租赁给楚雄云星实业公司、楚雄矿冶、云南鑫辉有色金属工贸有限公司、楚雄鑫辉冶炼有限责任公司，因此主要业务是将冶炼厂出租获取租赁费。2006年9月，滇中有色已与楚雄鑫辉冶炼有限责任公司协商解除租赁合同，由其经营管理冶炼厂，其主要业务将是生产阳极板、硫酸。目前滇中有色正进行产能扩容技改，预计2007年生产阳极板3万吨，硫酸8万吨，2008年技改完成后预计阳极板年生产能力约10万吨，其原料来源主要依靠国内采购。
3、简要财务表
滇中有色简要利润表
单位：元
注：滇中有色在股权整合前主要业务为出租冶炼厂资产取租赁费收入。
滇中有色简要资产负债表
单位：元
注：滇中有色建成后由于未正常开展业务，一直处于亏损状态，净资产不断减少，2004、2005年已为负数。2006年5月，通过云铜集团的增资，滇中有色注册资本达到16,820万元，净资产恢复为正值。
滇中有色简要现金流量表
单位：元
4、公司的评估情况
滇中有色评估结果汇总表
单位：万元
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）出资组建赤峰云铜有色金属有限公司项目情况
1、合资方的基本情况
公司名称：赤峰云铜有色金属有限公司
设立时间：2006年6月6日
注册资本：25,000万元
主要业务：新建年产十万吨高纯阴极铜项目
组织管理：根据《公司章程》的规定，赤峰云铜设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了高级管理人员。
控制情况：为保证年产十万吨高纯阴极铜项目的建设进度，本公司以自有流动资金16,250万元完成了对赤峰云铜的出资，作为赤峰云铜持股比例达65%的控股股东目前保持了对该公司的控制，该公司董事会成员共有7人，本公司方面派出的董事共4人（含董事长1人），监事会成员共3人，本公司方面派出的监事共2人。
其他股东：赤峰金峰铜业有限责任公司出资比例34.96%、喀喇沁旗社会福利办公室出资比例0.04%。
2、增资计划
在本次发行完成后，本公司将用募集资金置换对赤峰云铜16,250万元的出资；同时本公司将以募集资金单方增加对赤峰云铜投资14,150万元。
3、项目情况
由于赤峰云铜主要是为新建年产十万吨高纯阴极铜项目而设立，以下是对该项目相关情况的介绍。
①投资概算
项目工程总投资44,273.82万元，其中：建筑工程6,969.90万元、设备购置10,979.92万元、安装工程4,252.40万元、其它费用22,071.60万元。
②主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
项目生产用原料为阳极板（含铜99.3%），来源于内蒙赤峰市金峰铜业公司铜精炼车间及河北保定等运距较短的供应商。
项目所涉及的辅助材料及燃料供应均在当地得到解决。
③项目建设周期
项目建设周期为一年，计划建设进度如下：
2006年6月—2006年7月 初步设计编制、审批
2006年7月—2006年9月 施工图设计
2006年9月—2007年8月 施工建设
2007年9月 试生产
④投资项目的选址
本项目拟建于赤峰市的锦山工业园区内，利用赤峰金峰铜业有限责任公司现有厂区，不再新征用地。
⑤项目的组织方式和实施进展情况。
本项目实施主体为赤峰云铜，目前已开始主厂房建设，项目进展顺利。
⑥项目效益情况
本项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，达产后年均税后利润7,703.1万元。
（二）新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）情况
1、投资概算
本项目预计投资规模为49,193.36万元，其中：建筑工程4,892.14万元、设备购置28,884.25万元、安装工程5,945.07万元、其他费用3,574.93万元、预备费3,142.19万元建设期利息2,266.54万元、铺底流动资金488.24万元。
2、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
项目生产用原料为阳极板（含铜99.3%），阳极板来源于自产阳极板与外购阳极板。
项目选址在公司厂区内，辅助材料及燃料的供应情况可以保证。
3、项目建设周期
本项目建设周期为两年，计划的工作进度如下：
2006年6月—2006年9月 初步设计编制、审批
2006年10月—2006年12月 施工图设计
2007年1月—2008年5月 施工建设
2008年6月 试生产产品
4、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式
本项目利用公司厂区西侧原仓库区位置建设，占地2.88万平方米，该片土地为公司向云铜集团租赁使用。
5、项目的组织方式和实施进展情况
公司铜电解车间经过三十多年的生产经营管理，已形成一套适合该企业科学管理的组织机构，因此，本设计不考虑调整车间级生产经营管理职能机构，只是根据新的电解生产工艺和生产岗位要求设置生产人员。
本项目目前仍处于施工设计阶段。
6、项目效益情况
本项目建成后将新增18万吨高纯阴极铜的年生产能力，达产后年均税后利润5,175.74万元。
（三）企业信息系统建设项目情况
1、投资概算
项目总投资7,150万元，其中：硬件及软件投资6,940万元、全面设计规划费60万元、咨询与培训费80万元、外协费70万元。
2、项目实施内容
①新增及更新现有各部门客户PC计算机，逐步向64位应用迁移。
②实施数据大集中，构建高性价比的企业应用服务器平台。
③建设企业信息高速公路。实施向公司各分厂、车间、控股子公司、主要仓库千兆的主干光纤连网工程，为基础数据自动联机采集，管控一体化及覆盖全企业的网络服务打下基础。
④建设本公司计算机网络中心机房，为网络系统的安全稳定运行提供一个良好的运行环境，确保网络系统的稳定。
⑤健全网络安全防护体系。结合IDS技术、防火墙技术、通信隧道加密技术（VPN）、密码验证技术、数据库审计技术、计算机网络防病毒技术构成公司信息系统立体监控防护体系，确保信息系统能主动防护和事后可追溯。