北京华胜天成科技股份有限公司
2007年第二次临时董事会决议暨召开
2007年第一次临时股东大会通知的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2007年第二次临时董事会会议通知于2007年2月25日以书面形式发出，于2007年3月2日上午在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。本次会议通过以下决议：
一、《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》（2006年度）
此项议案需经股东大会审议通过。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
详细内容请见后。
二、《关于设立华胜天成（深圳）科技有限公司的议案》
公司以自有资金2000万元投资成立华胜天成（深圳）科技有限公司，占有100%的股权。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
详细内容请见对外投资公告临2007-003号。
三、《关于召开临时股东大会的议案》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
（一）召开会议基本情况
本公司于2007年1月9日、2007年3月2日分别在公司会议室召开了公司2007年第一次临时董事会和2007年第二次临时董事会，会议审议并通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2007年3月19日下午14:30
网络投票具体时间：2007年3月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2、股权登记日：2007年3月13日
3、现场会议召开地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议期限：半天
6、会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票为准。
8、提示公告
公司将于2007年3月12日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
审议《公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
2、发行方式
3、本次发行股票的种类和面值
4、本次发行股票的数量
5、发行对象及认购方式
6、上市地点
7、发行价格及定价依据
8、发行股份的禁售期
9、本次发行募集资金用途
10、新老股东共享本发行前的滚存未分配利润
11、本次发行决议有效期
12、审议《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
14、审议《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》（2006年度）。
上述1至13项议案内容，已经2007年1月9日召开的2007年第一次临时董事会审议通过，详细内容请见2007年1月10日的《中国证券报》和《上海证券报》
（三）会议出席对象
1、股权登记日为2007年3月13日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、公司邀请的其他人员。
（四）会议登记方法
1、登记时间：
2007年3月15、16日上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
2、登记地点：公司会议室
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
4、登记手续：
①法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券帐户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
②个人持有股份，请提供本人身份证、证券帐户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
③授权委托书格式参见附件1。
（五）参与网络投票股东的投票程序
投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年3月19日9:30-11:30，13:00-15:00。
投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
投票代码：738410 投票简称：华胜投票
具体程序：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：
（六）其他事项
1、联系方式：
地址：北京市海淀区学清路8 号科技财富中心A 座11 层
邮编：100085
联系人：胡家飞、刘欣
电话：(8610)8273 3612
传真：(8610)8273 3666
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00七年三月二日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)参加北京华胜天成科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对会议方案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体批示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额：_________________股
委托人股东帐号：_________________
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。
股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2007-003
北京华胜天成科技股份有限公司
对外投资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●投资数量：2000万元
●投资期限：20年
●投资项目名称：设立华胜天成（深圳）科技有限公司
一、对外投资概述
公司以自有资金2000万元投资成立华胜天成（深圳）科技有限公司，占有100%的股权。
此次对外投资，不构成关联交易。并经2007年第二次临时董事会审议通过，由于投资额在董事会授权额度内，因此不须经股东大会审议通过。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：华胜天成（深圳）科技有限公司（最终以工商局核名结果为准）
2、投资总额：2000万元
3、注册地址：深圳高新技术产业园区中区软件园二期（拟定）
4、注册资本：2000万元
5、出资方式：以现金方式出资
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；承接通讯软件应用系统集成；销售自有研发产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备；电子商务服务。
8、营业期限：自营业执照签发之日为公司成立之日起20年。
三、对外投资的目的和对公司的影响
在加入WTO等因素的影响下，国内行业客户对计算机系统集成应用服务需求不断提高，对区域化管理认识也不断提高，预计到2008年深圳地区IT市场将占据中国整个IT市场23%的份额。从市场发展和客户需求发展趋势分析，经济特区（深圳）在国家政策支持下将得到发展壮大,作为高新技术企业聚集区，以深圳为中心的华南市场是对IT服务以及软件有成熟的认可度以及充分的购买能力的市场，是公司区域拓展的市场重点。
公司目前在深圳已经发展了很多大的行业客户，合同额占公司总合同额的相当比重，为这些优质客户提供及时、专业的技术服务和项目管理，保障优质客户的满意度是公司收入稳定增长的必要条件。在深圳设立全资子公司，建立适应当地客户的运营管理体系，贴近客户的需求，更有助于我们对这些必要条件提供组织以及资源上的充分保障。
深圳特区对高新技术企业提供“两免八减半”的税收优惠政策，开办之日起两年免所得税，八年内减半按照7.5%的税率征收所得税；深圳子公司的设立可以减少公司的所得税税负。深圳作为“创新城市”，对高新技术企业有积极的灵活的财政扶持政策，从人才引进、财政补贴等方面都可以使公司从中受惠。
深圳子公司的设立以及独立运作更可以使公司在华南地区有效的推广华胜天成的品牌，广泛的招揽本地化的优秀人才，降低公司的各项管理成本，提高公司的市场知名度，更有利于公司区域发展的平衡和组织结构的创新，将会为公司下一步的发展奠定坚实的基础。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录
2、项目的可行性研究报告
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00七年三月二日
董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明
（2006年度）
根据北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称：“公司”）前次募集资金实际使用情况，现就公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）38号文批准，于2004年4月12日通过上海证券交易所交易系统，向社会公开发行2,400万股人民币普通股股票，每股面值1元，每股发行价17.14元，共募集资金41,136万元，扣除发行费用1,447.1万元，实际募集资金39,688.9万元。上述资金到位情况已经北京京都会计师事务所出具北京京都验字（2004）第0010号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：
说明：截至2006年12月31日，公司募集资金投入项目已基本完成，并投入运营开始实际产生效益，但与招股说明书中列示的项目周期的年平均效益有一定差距。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
三、前次募集资金使用变更情况
截止审核报告日，经公司2006年11月14日召开的第二次临时股东大会审议，通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，对募集资金投入项目之一“电信市场与销售系统技术改造项目”作如下变更：将原项目资金4,235万元中的2,400万元用于追加“电信业务决策支持系统技术改造项目”投资，其余的1,835万元用于追加对北京华胜天成软件技术有限公司投资。
四、前次募集资金实际使用情况与承诺投资情况的差异及收益情况说明
前次募集资金实际使用情况与承诺投资情况基本相符。由于公司募集资金投入项目尚处于初步完成阶段，截至2006年12月31日，募集资金项目产生效益与承诺效益尚有一定差距。
五、尚未使用募集资金的情况及说明
公司向社会公众股股东公开发行股票共募集资金39,688.9万元截至2006年12月31日，实际投入募集资金金额共计35,452.2万元，尚余4,236.7万元，占前次募集资金总额的10.67%。公司对所余资金的继续投入已按照招股说明书和《关于变更部分募集资金用途的议案》的承诺做出了相关安排。
六 、公司董事会意见
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与招股说明书的相关内容进行了对照检查，认为前次股份已募足，募集资金足额到位，募集资金使用变更程序合法有效，通过上述募集资金投资项目的实施，提高了公司的核心竞争力，扩大了市场份额，有效促进了公司主营业务的发展。
据此，提请本次会议审议。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
2007年3月2日