江西昌河汽车股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、公司于2006年12月26日召开了2006年度第七次董事会，审议通过了向昌铃公司出售资产的议案。公告刊登在2006年12月28日的《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上。
2、本次出售资产事宜尚需经公司股东大会及上级主管部门批准，公司将及时公告上级主管部门的批复情况。
3、公司在评估价基础上，经协商作价168,210,292.36元向控股子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司（下称：昌铃公司）出售部分设备及厂房等资产（下称：该资产）。
4、本次出售该资产是关联交易。交易对方是公司控股子公司。根据股票上市规则的规定，免于按关联交易格式披露。
5、公司独立董事根据相关法律法规等的规定，本着公平、公正、公开、诚实信用的原则，就公司该资产出售给昌铃公司一事，发表独立意见如下：同意公司向昌铃公司出售该资产。
独立董事认为：公司拟以市场合理价出售该资产，可加快昌铃公司完善生产线的建设进度，降低建设成本。公司独立董事未发现上述行为存在损害公司和股东利益的行为。
6、本次交易不存在重大法律障碍(如作为交易标的的资产产权权属不清等)。
二、交易对方情况介绍
公司名称： 江西昌河铃木汽车有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地和主要办公地点：江西省景德镇市
法定代表人：刘洪德
注册资本：31180万元（美元）
企业法人营业执照注册号：企合赣景总副字第000073号
主营业务：开发、生产系列轿车、系列微型汽车、汽车发动机及其零部件，向国内外市场销售并提供必要的售后服务。
三、交易标的基本情况
我公司委托广东恒信德律会计师事务所有限公司以2006年12月31日作为评估基准日对该资产进行了评估，广东恒信德律会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格。
根据赣恒德评字[2007]第002号《江西昌河汽车股份有限公司资产转让资产评估报告书》，该资产账面原值为27,792.42万元；账面价值为13,935.92万元，评估值为16,719.26万元，评估增值率19.97%。评估报告摘要如下：
《江西昌河汽车股份有限公司资产转让资产评估报告书》（赣恒德评字[2007]第002号）
广东恒信德律会计师事务所有限公司接受江西昌河汽车股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对江西昌河汽车股份有限公司拟进行资产转让而涉及的部分固定资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序，对江西昌河汽车股份有限公司的相关资产实施了实地勘查、市场调查，对其在2006年12月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。按现行规定，本评估报告有效使用期限为一年，有效期为2006年12月31日至2007年12月31日。
单位：万元
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，可阅读资产评估报告书全文。
四、交易协议的主要内容及定价情况
本次交易经交易双方协商，交易价格为168,210,292.36元，由昌铃公司以现金方式支付。
五、出售资产的目的
昌铃公司为了提高生产能力，正在进行完善生产线的工作，公司向昌铃公司出售该资产可加快工作进度、降低成本，提高资产使用效率。
六、备查文件目录
1、公司2006年度第七次次董事会决议及决议公告
2、评估机构的评估报告书
3、资产转让协议书
江西昌河汽车股份有限公司
董事会
2007年3月 5 日
证券代码：600372 证券简称：昌河股份 编号：临2007 — 03
江西昌河汽车股份有限公司召开2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司将于2007年3月20日召开2007年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2007年 3月20日上午9时。
二、会议召开地点：江西省景德镇市本公司会议室。
三、本次股东大会的召集人：公司董事长刘洪德先生。
四、会议内容：
1、审议公司章程修正案；
2、审议公司《股东大会议事规则》；
3、审议公司《董事会议事规则》；
4、审议公司《监事会议事规则》；
5、审议公司募集资金项目结余资金变更的议案；
6、审议公司向昌铃公司出售部分资产的议案；
7、审议公司股改费用冲减资本公积的议案；
8、审议公司向昌铃公司增资的议案；
9、审议公司设立合肥全资子公司的议案
以上议案第1 — 4项已经公司2006年度第五次董事会及第二次监事会审议，内容见2006年8月29日《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（www.see.com.cn）；第5 — 8项已经公司2006年度第七次董事会审议，内容见2006年12月28日《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（www.see.com.cn）；第9项已经公司2007年度第一次董事会审议，内容见2007年2月14日《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（www.see.com.cn）。
公司按规定将在股东大会前5天在上证所网站（www.see.com.cn）公告股东大会资料。
五、会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高管人员。
2、截止到2007年3月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东。（授权委托书附后）
六、会议登记办法：
1、登记时间：2007年3月6日 — 19日（不含法定休息日）
上午9：00 — 11：30；下午14：00 — 17：00
2、登记地点：江西省景德镇市本公司证券部。
3、登记手续：
⑴ 出席会议的个人股东持本人身份证、证券帐户及持股凭证办理登记手续。
⑵ 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户及持股凭证办理登记手续。
⑶ 法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
4、其他：
⑴ 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
⑵ 联系人：蔡昌滨先生、刘清丽小姐
电 话：0798 — 8462778、8448974
传 真：0798 — 8448974
邮 编：333002
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江西昌河汽车股份有限公司2007年度第一次临时股东大会。并对会议所有议案行使表决权。
委托人：（签字或盖章） 持股数量：
股东帐户： 委托日期：2007年 月 日
受托人身份证：
特此公告
江西昌河汽车股份有限公司
董事会
2007 年3月5日