集团报告期投资收益为净损失人民币74,595千元，同比增加净损失人民币17,962千元。其中，集团所投资企业股权投资差额摊销为人民币69,738千元，同比增加摊销人民币26,824千元，主要原因是2005年下半年收购的清连项目和武黄高速本年内按12个月摊销；联营企业以权益法核算录得亏损为人民币2,141千元，同比减少亏损人民币12,338千元，主要原因是各联营企业所经营的收费公路车流量和路费收入增加；依据专业评估机构对集团投资的隔蒲潭大桥资产估值的结果，报告期内对本项投资形成的股权投资差额计提减值准备人民币2,950千元。（有关计提减值准备的说明，请参见董事会决议公告的内容。）

　　集团报告期政府补贴收入为人民币33,413千元，包括于本年度确认的盐坝高速政府补贴递延收益人民币20,624千元、以及深圳市政府因取消本集团税收优惠而给予的财政优惠补助人民币12,789千元。补贴收入同比下降人民币4,253千元，主要原因是随着盐坝高速车流量增加，相应确认的补贴收入下降。

　　集团报告期营业外支出为人民币57,556千元，主要包括报告期对所持有长沙环路51%权益部分的公路资产计提的减值准备人民币57,000千元。（有关计提减值准备的说明，请参见董事会决议公告的内容。）

　　集团报告期所得税支出为人民币55,282千元，同比减少32.82%。根据国家税务总局于2006年5月14日发布的国税函[2006]452号《关于固定资产折旧方法有关问题的批复》，工作量法与年限平均法同属直线折旧法，采用工作量法计提固定资产折旧的企业可依照《企业所得税税前扣除办法》第27条的规定进行税务处理。本集团内资企业包括本公司、梅观公司及深长公司关于以工作量法计提的折旧作为所得税税前扣除的申请获得当地税务部门的批准。集团对该等企业截至2005年12月31日计提的递延所得税负债进行清理，转回以前年度计提的递延所得税负债人民币42,134千元，同时减少报告期等额的所得税费用。集团外资企业机荷东段公司、清龙公司以工作量法计提折旧作为所得税税前扣除的相关税基核定，尚待当地税务部门核准相关递延所得税负债税基核定后清理。

　　虽然报告期内建造委托管理服务收入减少以及计提了资产减值准备，但由于主要收费公路的收入和经营利润继续保持增长，而且新项目盐排高速和武黄高速为集团带来新的利润贡献，因此2006年集团实现利润总额人民币626,210千元，实现净利润人民币559,245千元，同比分别增长8.55%和15.30%。报告期每股盈利为人民币0.256元。

　　三、财务状况分析

　　于2006年12月31日，本集团流动负债超出流动资产约人民币1,586,167千元。本公司董事已作出评估，由于本集团能产生正面及增长的经营活动现金流量，且本集团与银行维持良好的关系，本集团于进行银行额度再申请时并未遇到任何困难。另外，本公司亦计划寻求其他融资方式。基于该等财务安排，本公司董事认为本集团并不存在持续经营问题。另外，本集团于2006年12月31日尚有未使用之银行授信额度约人民币49亿元，可满足其债务及资本性承担之资金需要。

　　于2006年12月31日，集团现金及现金等价物为人民币381,823千元，与年初相比净减少人民币510,646千元。报告期内，集团经营活动之现金流入净额及收回所投资企业投资款项总计人民币1,092,672千元，同比增加407,480千元，增长率59.46%，主要是报告期内本集团经营和投资的收费公路收入继续保持增长，且武黄高速和盐排高速本年内为集团提供了新增的经营净现金流，以及年内收回了2005年梧桐山项目代垫的工程款。报告期内集团主要的现金流出包括对盐排高速、南光高速、盐坝（C段）、清连项目、江中高速、广州西二环、梅观高速等的资本支出人民币1,232,309千元及支付股利和利息人民币376,777千元。

　　于报告期末，集团资产负债率（负债总额/总资产）为35.34%（2005年：36.62%），净借贷权益比率（(借贷总额－现金及现金等价物)/权益）为29.73%（2005年：25.50%），报告期集团的利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为6.99（2005年：7.01）。报告期末集团负债比率较年初有所上升，但仍处于较为安全的水平。

　　于2006年12月31日，集团的资本性开支计划主要包括盐排高速、南光高速、盐坝（C段）的建造投资，以及对清连项目、广州西二环、武黄高速等项目的权益性投资。预计到2010年底，集团的资本性支出总额约为人民币37.3亿元。本公司计划使用内部资源和通过借贷、发行债券等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出需求。

　　除上述本集团的资本支出外，清连一级公路高速化改造的资金约人民币42亿元（含利息）将通过清连公司对外借款等方式支付。

　　本公司凭借稳定增长的现金流量、良好的信贷记录和行业声誉，在2006年继续获取了中国人民银行认可机构评定的AAA的信贷评级。良好的信贷评级有利于本公司的融资，以及持续享受中国人民银行利率政策的最优惠利率。截至2006年12月31日，集团未偿还的应付票据及借贷总额为人民币2,700,872千元，较年初增加人民币209,727千元。本年度综合贷款利率为4.847%，低于上年5.42%的利率水平。

　　随着资本支出和借贷规模的增加，公司积极寻求新的融资品种，并逐步提高债务结构中固定利率和中、长期限债务所占的比例，以优化公司资本结构和降低财务风险。2006年1月，公司发行了总额人民币10亿元、年利率为3.07%的短期融资券，并已于年内偿还。短期融资券的发行有效降低了2006年的资金成本。2006年5月，清连公司以清连项目收费权作为质押担保，获得了由国家开发银行等银行组成的银团所提供的总额度为人民币46.6亿元的贷款。该贷款采用了固定利率和浮动利率组合的方式，使利率上升的风险控制在一定范围内。

　　2006年11月，本公司股东审议通过了分离交易可转债的发行方案，批准公司发行不超过人民币15亿元的6年期债券并附送不超过3.3亿股的认股权证，募集资金将用于投资建设南光高速。董事认为，分离交易可转债的发行，将有助于公司拓宽资金渠道、降低资金成本和财务风险，并有助于优化公司资本结构，提升长远发展后劲。该发行方案尚须报中国证监会核准，截至本报告日，有关的申报材料正在准备中。本公司拟于近期向审批机构提出发行申请。

　　四、策略与计划

　　2007年，本集团将继续围绕公司的战略发展目标，审时度势，踏实制订和实施有效的年度经营策略和计划，以确保公司的年度目标与长远发展目标相一致。

　　2007年公司的工作重点包括：

　　1、全面完成工程建设项目的管理任务。2007年须抓紧清连项目、南光高速、盐坝（C段）的工程建设管理，推动工程进度，确保项目按既定的目标在2008年完工，并将工程成本有效地控制在预算范围内。

　　2、确保路费收入目标的实现。基于经营环境在重要方面不会发生重大变化的合理预期，管理层预计收费公路车流量的平均增长幅度可保持在两位数水平，集团设定2007年的总体路费收入目标不低于人民币9亿元（2006年实际：人民币7.2亿元）。

　　（注：本集团于2007年起将执行新的《企业会计准则》，由此带来会计政策变更和合并范围调整，合营企业将采用权益法核算，不再按比例法合并入集团报表。上述数据已按此原则进行了调整。）

　　3、积极审慎的研究和评估投资项目。公司将积极推进深圳市内公路项目的收购和开发工作，保持对广东省优质项目资源的关注，为公司长远发展储备项目资源，并将合理安排项目投资进度和控制总体投资规模。另外，根据已投资项目后评估的结果，适度整合现有资源，使集团资产结构更加合理，并为新的投资项目补充资金来源。

　　4、降低财务成本和防范财务风险。公司将积极推进分离交易可转债、企业债券等融资品种的申请工作，适当增加中、长期债务的比例，安排相当比例的固定利率贷款，并进一步细化资金管理。

　　5、提升管理水平。公司将重点关注人力资源管理水平的提升，并进一步优化内部控制机制和推行风险管理体系，继续提高企业管治水平。

　　持续增长的经济环境和日趋规范的市场环境，给本集团的发展带来良好的机遇。同时，管理层也清醒地认识到本集团目前所面对的各种风险，包括市场竞争、利率波动、建设管理、车流量变化、收费政策调整以及人力资源支持等方面所带来的挑战。面对机遇和挑战同在、优势与风险并存的经营环境，本集团将按照既定的发展战略，继续专注于收费公路和道路的投资、建设与经营管理，持续优化资源配置，提高盈利能力，并适时增强公司的可发展后劲，提升管理水平，加大力度营造一个适合公司发展的内部和外部环境，实现快速、稳健的增长。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用 □不适用

　　从2007年1月1日起，本集团将执行新《企业会计准则》，由此对本集团的会计政策、会计估计以及本集团的财务状况、经营成果产生影响，具体分析如下：

　　1、合并财务报表范围对合营企业权益不再采用比例法合并，而是采用权益法。2006年及以前年度，公司对合营企业采用比例合并法。依据《企业会计准则第33号－合并财务报表》、《企业会计准则第2号－长期股权投资》，从2007年度起，对合营企业的长期投资采用权益法，不再纳入合并范围。该会计政策的变更，对合并财务报表的经营成果―本公司所有者的利润不会产生影响。以2006年度合并财务报表为例，合并资产负债表的总资产将比原报表减少约3.3%，合并利润表的主营业务收入以及相关成本费用将相应减少，但对净利润不会产生影响。

　　2、截至2006年12月31日，公司不存在投资性房地产和股份支付等依据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》规定应当追溯调整的项目。

　　3、根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（以下简称“意见”），原同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息、能够对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。

　　本集团首次执行日财务报表涉及追溯调整的会计政策包括根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第20号－企业合并》等变更的会计政策。该等会计政策变更参照H股财务报表的相关信息作追溯调整，详情请参阅2006年度会计报表－其他财务补充资料（一）“境内、外合并会计报表差异调节表”（“调节表”）。根据《<企业会计准则第16号－政府补助>应用指南》，对政府专项拨款中，属于资本性投入作为“资本公积”处理的，不属于政府补助。为此，上述调节表中依据香港财务准则对该准则下计入递延收益的政府补助进行调整的项目，不属于会计政策变更应当追溯调整的会计事项。

　　(1)以2006年度的利润表为例，该等会计政策变更对经营成果的影响将体现为调增2006年度合并净利润人民币19,522千元，较原利润表的净利润增长3.49%，该等会计政策变更对公司的经营成果不产生重大影响。2006年度境内外本公司股东应占盈利差异如固定资产与股权差额摊销、商誉摊销、收购共同控制实体的负商誉摊销等项目将于2007年度继续存在，依据会计政策变更及追溯调整，将对2007年度的净利润产生正面但非重大的影响。

　　(2)依据H股财务报表的信息，对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整，将调增本公司股东权益人民币38,486千元，占2006年12月31日本公司净资产约0.58%。该等会计政策的调整对本公司股东权益影响不大。

　　4、本公司会计估计包括固定资产折旧年限、无形资产土地使用权摊销年限、公路及构筑物单位标准车流量折旧额等。于2006年度，公司聘请独立专业机构对收费公路的未来车流量进行预测，并根据预测结果对收费公路的单位标准车流量折旧额作适当的修订。执行新《企业会计准则》不会导致该等会计估计发生重大变更。

　　综上所述，执行新《企业会计准则》主要对公司合并财务报表的合并范围产生影响，对会计估计和公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　（单位：人民币元）

　　注：武黄高速的业绩自2005年8月起合并入本集团财务报表。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　（单位：人民币元）

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　（单位：人民币万元）

　　注1： 募集资金余额约人民币11,895.8万元，该资金主要以存款方式存放于国内商业银行，用于支付盐坝（B 段）约2公里未完工工程及少量已完工未结算工程款项。

　　注2： 盐坝(B段)于2001年6月动工，总长约7.75公里的路段已于2003年6月通车收费。其投入使用后，与盐坝（A段）形成局部的交通网络，使盐坝高速的车流量和路费收入显著提高。2006年，盐坝高速日均车流量为1.4万辆次，实现日均路费收入人民币15.3万元。

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　注：详情请见6.1的“管理层讨论与分析”。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6. 7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　2006年度国内合并会计报表净利润为人民币559,244,876.27元，根据公司章程提取法定公积金（含子公司）人民币84,831,063.79元。

　　根据中国有关法规及公司章程，可分配给股东的利润应按照中国会计准则与按照香港财务准则计算的可分配利润两者中较低者作为对股东利润分配的基础。按此原则，2006年度可供股东可分配的利润为人民币924,047,185.28元。

　　董事会建议以2006年底总股本2,180,700,000股为基数，派发年度现金股利每10股人民币1.30元（含税），共计人民币283,491,000.00元，分配后余额结转下年度。上述建议将提交2007年4月20日举行的2006年度股东年会批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　(单位：人民币万元)

　　* 以上交所上市规则为依据。

　　**有关项目在报告期经营表现的详情，请参见6.1的“管理层讨论与分析”。

　　(1) 2006年2月8日，本公司与粤清公司清算组签订协议，拟以人民币4.84亿元的价格收购清连公司20.09%的权益。按照联交所上市规则，由于粤清公司为本公司发起人之一广东路桥（当时持有本公司约2.96%的股份）的联系人，该交易构成本公司的主要及关连交易，须受上市规则的申报、公布及独立股东批准的规定所限。于2006年6月12日，本公司临时股东大会批准了上述收购事项，广东路桥及其联系人已于股东大会上放弃表决权。交易详情请参阅本公司日期为2006年2月8日的公告和2006年4月25日的通函。有关的工商变更登记已于2007年1月办理完毕。截至报告期末，该收购对本公司的净利润未产生影响。

　　(2) 2006年12月11日，本公司与新通产公司签订协议，以人民币96

　　000千元的价格收购梅观公司5%的权益。新通产公司为本公司的发起人之一，持有本公司约30.03%的股份，按照联交所和上交所上市规则，该交易构成本公司的关联交易，须遵守有关申报及公告的规定，但无须提交独立股东批准。本公司董事会于2006年12月8日批准了上述收购事项，在新通产公司同时任职的董事杨海先生、李景奇先生、王继中先生和刘军先生已申报了各自的利益并回避。交易详情请参阅本公司日期为2006年12月11日的公告。该收购于2006年12月底完成。

　　上述两项收购的有关代价乃通过竞标确定或基于公平原则协商达成，有关协议乃在正常业务中按一般商业条款订立，对本公司及全体股东而言属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。上述收购有利于强化本集团的资产规模和盈利基础，与本集团投资收费公路的整体业务策略是一致的。

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　（单位：人民币万元）

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用 √不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　本公司持股5%以上的两大股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至报告期末，本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的情况。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用 □不适用

　　注：承诺事项指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　§8 监事会报告

　　本公司监事会认为公司能依法运作，公司财务状况、募集资金使用、收购资产和关联交易不存在问题，报告期内未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项（监事会报告详情请参阅年度报告全文）。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本公司2006年年度财务会计报告经中国注册会计师普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和现金流量表（附后）

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4与最近一期年度报告相比，会计报表合并范围未发生变化。

　　9.5 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示：

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

　　（单位：人民币千元）

　　*根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，原同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息、能够对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。详情请参考上文3.3、6.1.1以及年度报告的相关说明。

　　本公司新旧会计准则股东权益差异调节表已经普华永道中天会计师事务所有限公司审阅，并出具了标准无保留意见的审阅意见。

　　§10 释义

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2007年3月2日