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权证简称：云化CWB1 权证代码：580012
保荐人（主承销商）： 西南证券有限责任公司
第一节 重要声明与风险提示
投资者注意：本认股权证属创新品种，认股权证持有人可能面临较大的投资风险。因此，有意购买本认股权证的投资者应当确保了解认股权证的性质，并在投资认股权证前仔细研究分离交易的可转换公司债券募集说明书和本认股权证上市公告书内所列的风险因素。如有需要，应在投资认股权证前征询专业意见。
本公司特别提示：认股权证上市后，如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司股票为标的证券发行备兑权证，可能会对权证上市后的价格产生影响。
云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“本公司”、“公司”或“发行人”）保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2007年1月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换债券募集说明书摘要》（以下简称"募集说明书摘要"），及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《云南云天化股份有限公司发行分离交易的可转换债券募集说明书》全文。
根据2006年6月23日公司2006 年第二次临时股东大会审议通过的发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的方案，在认股权证行权期内，上市流通认股权证的持有人有权凭所持认股权证以每股18.23元的价格（行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行）按照1：1的比例，即每1份认股权证可以认购1股公司发行的A 股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。
在行权期内，认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。
第二节 概览
1、权证简称： 云化CWB1
2、交易代码： 580012
3、权证类别： 认股权证，即标的证券发行人发行的认股权证
4、行权方式： 欧式认股权证
5、行权简称： ES090307
6、行权代码： 582012
7、标的证券代码：600096
8、标的证券简称：云天化
9、权证数量： 5400万份
10、发行方式： 每手云天化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的54份认股权证
11、行权比例： 1：1，即一份认股权证可认购一股标的证券的A 股股票
12、行权价格： 18.23 元/股，行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行
13、结算方式： 证券给付方式结算，即认股权证持有人行权时，应支付依行权价格及行权比例计算的价款，并获得相应数量的云天化无限售条件的A 股股票
14、本次认股权证上市数量：5400万份
15、上市日期： 2007年3月8日
16、权证存续期： 自认股权证上市之日起24个月
17、行权期间： 认股权证持有人可以在2009年2月23至2009年2月27日、2009年3月2日至2009年3月6日行权，行权期间停止交易
18、上市地点： 上海证券交易所（以下简称"上交所"）
19、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
20、保荐人： 西南证券有限责任公司
21、一级交易商： 东海证券有限责任公司
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］8 号文核准，云天化发行了分离交易的可转换公司债券。云天化本次发行10亿元的分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每手云天化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的54份认股权证，本次分离出的认股权证权证总量为5400万份。
经上海证券交易所上证权字[2007]3号文批准，分离交易可转债分离出的5400万份认股权证将于2007年3月8日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“云化CWB1”，交易代码为“580012”。
本公司已于2007年1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登募集说明书摘要，募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅上述内容。
第四节 风险因素
本认股权证属于创新品种，凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者，应充分了解认股权证之复杂性。
投资者在评价发行人本次发行的认股权证时，除募集说明书提供的风险事项及相关资料外，还应认真地考虑下述各项（包括并不限于）有关投资本公司认股权证之风险因素：
1、标的证券价格发生不利变动的风险
投资者应当认识到，影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素，并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
本认股权证的标的证券为云天化A 股股票，因此当化工行业的相关政策、云天化的经营状况等发生不利变化时，会对云天化认股权证的内在价值和价格发生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。
2、认股权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券。而且，认股权证的交易采取T＋0 制度，其交易价格可能波动幅度较大，投资者在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分认识。
3、市场流动性风险
由于认股权证之特殊性，可能会出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况，从而使认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实现。
4、未来可能的股本扩张风险
投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证，若权证到期时权证持有人全部行权，则公司股份将增加10.07%，届时公司每股收益将摊薄9.15%。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格，进而会对认股权证的价格产生影响。
第五节 本次认股权证的发行情况
一、发行人： 云天化
二、发行对象： 分离交易可转债的发行对象为在上交所开立人民币普通股（A 股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）
三、发行数量： 5400万份
四、发行方式： 每手云天化分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的54 份认股权证
五、权证登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第六节 权证的条款
一、权证主要条款
1、 发行人： 云南云天化股份有限公司
2、 权证类型： 欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认股权证，在权证存续期间，认股权证持有人有权在行权期间行权
3、 存续期： 自认股权证上市之日起24 个月，即2007年3月8日至2009年3月7日
4、 行权期：认股权证持有人可以在2009年2月23至2009年2月27日、2009年3月2日至2009年3月6日行权，行权期间停止交易
5、 行权比例： 1：1，即一份认股权证可认购一股标的证券的A 股股票
6、 行权价格： 18.23 元/股，行权价格和行权比例的调整见“第八节 认股权证行权价格及比例调整”
7、 认股权证上市数量： 5400万份
8、 认股权证的上市交易时间： 2007 年3月8日
9、 权证交易、行权的程序：
（1）根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》，经上交所认可的具有上交所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100 万份，申报价格最小变动单位为0.001 元人民币。权证买入申报数量为100 份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。认股权证的交易简称 “云化CWB1”，认股权证的交易代码“580012”。
（2）认股权证持有人行权的，应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权代码为“582012”，行权简称为“ES090307”。
二、保荐人对公司认股权证理论价值测算
保荐人西南证券有限责任公司对云天化认股权证理论价值进行了测算。本认股权证作为云天化A股股票的衍生产品，理论上认股权证价格与云天化A股股票价格密切关联。由于现实的市场条件并不能完全满足所应用模式的假设前提，权证的交易价格还受到诸如市场供求、投资者心理预期等因素的影响，因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。事实上，目前国内权证上市交易价格明显偏离理论价格的情况经常发生。我们的分析仅供投资者参考。
1、关于公司上市流通认股权证的理论价值分析
权证的价值包括内在价值（intrinsic value）和时间价值（time value）。当权证的行权价格和证券市价出现差额，导致持有者有利可图时，权证就具有了内在价值。持有人要求对其持有成本和市场对于相应证券价格的预期做出的某种补偿就是时间价值。权证价值的计算通常会借助期权估值的模型，其中包括Black-Scholes 模型、二叉树模型和蒙特卡罗模拟法。
Black-Scholes模型首先假定标的资产的价格服从几何布朗运动，再用这个标的资产和权证构造一个无风险组合，其收益为无风险利率；由此得到一个微分方程，它的解就是权证的定价公式。其内涵实际就是直接购买标的资产所获得的预期收益与到期时支付的行权价格现值之间的差额。该模型其它主要假设包括：无风险利率为常数，期权有效期内标的股票没有红利支付，期权为百慕大式期权等。中外实践表明，Black-Scholes模型更加适用于欧式期权。
二叉树模型根据概率的二向性分布原则，假设资产价格的运动是由大量的小幅度二值运动构成，用离散的随机游走模型模拟资产价格的连续运动可能遵循的路径，将到期前剩余时间分割成若干个分段；按照当前证券价格、预期收益率和未来预计的波动率推算未来每个时间段上的证券理论价格，由此推出该证券的期权理论价格。当二叉树模型相继两步之间的时间长度趋于零的时候，该模型将会收敛到BS模型。
蒙特卡罗模拟法：是一种通过模拟标的资产价格的随机运动路径得到权证价值期望值的数值方法。其基本思路是：从初始时刻的标的资产价格开始，根据假定的随机路径来模拟出大量的标的资产的到期价值，计算出每个到期价格下权证的收益，求出其均值，再以无风险利率贴现，就得到这个权证的估价。蒙特卡罗方法的优点在于应用起来相当直接,能处理许多盈亏状态很复杂的情况,尤其是路径依赖性权证(到期收益依赖于中间价)。
鉴于Black-Scholes模型适用于欧式期权，本期认股权证的持有人有权在权证上市满24个月的最后10个交易日内行权，可将该认股权证近似视为欧式权证，同时在观察了香港市场类似权证Black-Scholes理论价格和实际价格后我们发现两者相距最小，因此我们采用Black-Scholes模型估算本期认购权证的价值。由于权证估值过程还必须考虑到证券价格的波动性、剩余期限的长短以及行权造成的股权稀释效应。学术界和业界通常把认购权证视作有稀释效应的看多期权：认购权证价格 = [（现存股本数量）/（现存股本数量+发行权证导致股本增加的数量）] * (看多期权价格)，其Black-Scholes定价公式为：
其中，W=认股权证价格
N＝权证发行前公司总股本
M＝权证发行总份数
γ＝权证行权比例
(下转D7版)