江苏扬农化工股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议，于二〇〇七年二月二十一日以书面方式发出通知，于二〇〇七年三月三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事许金来因公在外地，书面委托董事程晓曦代行表决权。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《总经理业务工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年年度报告及摘要。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2006年财务决算报告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年财务预算方案》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2006年利润分配方案》。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润47,618,243.33元，提取10%法定公积金6,098,347.06元，（控股子公司）提取25%任意盈余公积金4,702,924.08元，加上以前年度未分配利润30,388,466.34元，本次可供股东分配利润为67,205,438.53元。
董事会提议以2006年12月31日的公司总股本100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为20,000,000元，剩余未分配利润47,205,438.53元结转到下年度。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更会计政策的议案。
（1）根据新会计准则第2号长期投资的规定，公司将现行会计政策下的对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）根据《企业会计准则第16号-政府补助》的规定，公司将现行会计政策下计入资本公积或当期损益的政府补助，变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。
（3）根据《企业会计准则第18号-所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法-应付税款法变更为资产负债表债务法。
（4）根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中“少数股东权益”单独列示以及合并利润表中扣减“少数股东损益”后的净利润，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示以及合并利润表中的净利润不再扣减“少数股东损益”。
（5）公司董事会决定将坏帐准备的计提标准作如下调整：
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2007年度审计机构的议案。
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司提供授信担保的议案。
优士公司为本公司的控股子公司，公司拟为其向银行申请不超过15000万元的综合授信额度（期限为一年）提供担保。
上述第一、四、五、六、八、九、十项议案需提交2006年年度股东大会审议批准，2006年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司 董事会
二○○七年三月六日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2007-003
江苏扬农化工股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议，于二〇〇七年二月二十一日以书面方式发出通知，于二〇〇七年三月三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席姚守柔主持，经与会监事认真审议并表决，作出如下决议：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会工作报告》。
该项议案须提交2006年年度股东大会审议批准。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《董事会工作报告》。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《总经理业务工作报告》。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2006年年度报告及摘要。
监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2006年财务决算报告》。
6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审核同意《公司2007年财务预算方案》。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2006年利润分配方案》。
8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于变更会计政策的议案。
9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司提供授信担保的议案。
公司2006年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司 监事会
二○○七年三月六日
江苏扬农化工股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文核准，于2002年4月12日利用上海证券交易所交易系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行价为每股人民币6.75元。本次发行共募集资金20,250万元，扣除股票发行费用768.64万元，实际募集资金19,481.36万元。该募集资金已于2002年4月18日全部到位，并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2002]16号《验资报告》验证。
二、前次募集资金计划使用情况
1、招股说明书承诺募集资金使用情况
单位：人民币万元
说明：
（1）如募集资金低于本次投资计划，则不足部分通过银行贷款或其他方式解决；
（2）募集资金到位后，将先保证150吨/年高效拆分剂装置技改项目的资金需求，其余部分按募集资金运用项目轻重缓急顺序排列实施。
综上情况，公司招股说明书预计募集资金19,308万元，其中：计划用于固定资产投资17,761万元，计划用于各募集资金项目铺底流动资金1,547万元。
2、募集资金变更情况
由于技术进步和市场环境的变化，经公司2002年12月18日召开的2002年第二次临时股东大会审议通过，对50吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目作如下调整：投资3,183.41万元用于收购江苏扬农化工集团有限公司2,000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产，其余1,596.59万元用于补充流动资金。上述公告刊登于2002年12月19日《上海证券报》。
三、前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：
单位：人民币万元
[注1]：2002年4月18日募集资金到位前，公司已使用自筹资金1,731.24万元投入150吨/年高效拆分剂装置技改项目。募集资金到位后，公司以募集资金予以结算，并按计划分期投入该项目。
[注2]：公司首次发行A股，实际募集资金19,481.36万元，招股说明书预计募集资金19,308万元，实际募集资金大于招股说明书预计募集资金173.36万元，公司已用于100吨/年氟氯氰菊酯技改项目。
2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：
单位：人民币万元
前次募集资金实际投资项目效益的情况说明：
（1）150吨/年高效拆分剂装置技改项目于2003年完工，2002年至2006年实现的毛利额分别为83.51万元、502.95万元、1336.96万元、747.00万元和525.69万元，合计3196.10万元，计算依据为使用PTE生产的右旋丙烯菊酯原油（出口产品）与未使用PTE生产的富右旋丙烯菊酯原油（内销产品）的单位毛利差与实际销量的乘积，该项目基本实现了项目预期效益。
（2）300吨/年己二烯生产装置技改项目生产的中间体-己二烯，系为公司DE系列菊酯产品配套，投产后降低了菊酯系列产品成本。该效益已体现在公司2000吨/年拟除虫菊酯基地项目效益中。
（3）50吨/年联苯菊酯生产装置技改项目于2003年完工，2002年至2006年实现的毛利额分别为0.46万元、516.60万元、254.07万元、481.61万元和23.55万元，合计1276.28万元，该项目尚未达到预期效益，主要原因是刚投产时未能发挥装置最大效能,而达产后市场发生较大变化。
（4）100吨/年氟氯氰菊酯技改项目于2004年6月底完工，下半年进入产销淡季，该项目逐步调试、试生产，当年未产生效益。目前该产品正处于市场开发阶段（国际市场），2005年至2006年实现的毛利额分别为131.15万元和49.72万元，尚未达到预期效益。
（5）收购扬农集团2,000吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产的项目，2003年至2006年实现的毛利额分别为676.88万元、779.08万元、727.90万元和2936.17万元，合计5120.03万元，实现了较好的效益。
3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：
(1)2002年度报告：
单位：人民币万元
[注]：差异原因为忽略了上述两个募集资金项目的分项已完工工程的投资使用金额。
(2)2003年度报告：
单位：人民币万元
[注]：差异原因为未计算上述三个募集资金项目已使用的配套流动资金。
(3)2004年度报告：
单位：人民币万元
(4)公司2004年前次募集资金已全部使用完毕，2005年无使用前次募集资金情况；前次募集资金使用情况的最近一次信息披露与实际使用情况完全相符。
综合以上情况，公司董事会认为：公司前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况基本相符。
江苏扬农化工股份有限公司 董事会
二〇〇七年三月三日