一、交易概述
１、交易基本情况：本公司控股子公司长沙中粮地产开发有限公司（以下简称：长沙中粮）根据《观音岩项目合作协议书》（以下简称：合作协议）以１７，５２２．１２万元的价格收购长沙中联重科科技发展股份有限公司（以下简称：中联重科）持有的长沙观音谷房地产开发有限公司（以下简称：观音谷公司）６８％的股权。有关合作开发观音岩项目的事宜本公司已于２００６年７月１８日在《证券时报》和《上海证券报》上进行了详细披露。
２、本次交易是根据２００６年７月１７日本公司观音岩项目合作开发事宜与中联重科签订的合作协议的约定进行的。２００６年７月２８日本公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议同意公司《观音岩项目合作协议书》，并授权总经理办理有关该项目合作开发的具体事宜。
３、本次交易属非关联交易，无需经公司股东大会审议，其他所必须的审批及其他相关程序已经完成，不存在法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
１、交易对方情况介绍
中联重科是长沙建设机械研究院有限责任公司下属的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，该公司的法定代表人是詹纯新，注册资本为５０，７００万元，主营业务为开发、生产、销售工程机械、环卫机械及其它机械设备、金属与非金属新材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、汽车及政策允许的金属材料、化工原料、化工产品；进出口业务；房地产投资。
截止２００６年１２月３１日，该公司的总资产为５３．４８亿元，净资产为２２．９８亿元，２００５年度实现主营业务收入３２．７９亿元，实现净利润４．８１亿元。
２、长沙中粮地产开发有限公司情况介绍
长沙中粮地产开发有限公司属本公司控股子公司。２００６年９月２０日公司出资２，６２５万元人民币投资成立长沙中粮地产开发有限公司，所占股权比例为７５％。长沙中粮的注册资本为３，５００万元人民币，法定代表人为金家凯，经营范围：房地产开发、经营（凭有效的资质证经营），房地产、高新技术产业化投资及相关的咨询服务，建筑材料、装饰材料的经销。
截至２００６年１２月３１日，该公司的总资产为２，９１０．５０万元，净资产为２，９１０．５０万元，２００５年度实现主营业务收入０万元，实现净利润－２９．５０万元。
三、交易标的基本情况
１、长沙观音谷房地产开发有限公司是本公司控股子公司长沙中粮根据《合作协议》的约定与中联重科为开发观音岩项目而合作设立的房地产开发项目公司。长沙中粮以现金７，７３０．３５万元出资持有观音谷公司３０％的股权；中联重科以合作协议约定的土地出资（评估值为１８０３７．４８万元）持有观音谷公司７０％的股权。
２、观音谷公司于２００６年１１月注册成立，注册资本为２５７６７．８３万元，注册地址为湖南省台商投资区（望城县黄金乡雷锋大道西侧），法定代表人为何建明，主营业务：房地产开发、经营（凭资质证经营）及相关的咨询服务；建筑材料、装饰材料（不含硅酮胶）的销售。截至２００６年１２月３１日，该公司未经审计的总资产为２１，７２７万元，净资产为２０，８４３万元，应收帐款总额为０万元，不存在其他担保、抵押、诉讼、与仲裁等或有事项。２００６年该公司实现主营业务收入为０万元，实现主营业务利润为０万元，实现净利润为－９５．８５万元。
四、交易合同的主要内容
（一）交易双方
１、甲方：长沙中联重科科技发展股份有限公司（简称：中联重科）
２、乙方：长沙中粮地产开发有限公司（简称：长沙中粮）
（二）股权转让
１、中联重科将所持观音谷公司６８％股权转让给长沙中粮。
２、 上述股权转让完成后，中联重科持有观音谷公司２％股权，长沙中粮持有观音谷公司９８％股权。
（三）价款及支付方式
１、交易双方同意转让公司６８％股权的价款为人民币壹亿柒仟伍佰贰拾贰万壹仟贰佰元正，该价格是长沙中粮受让中联重科持有的观音谷公司６８％股权所应支付的全部对价。交易价格主要参考北京中天华房地产投资咨询有限公司对中联重科出资作价的土地出具的《土地估价报告》（中天华地评报【２００６】第００１号）确定的标的土地使用权出让价格１８０，３７４，８２３元，并综合考虑长沙周边土地使用权转让交易价格确定。
２、交易双方同意上述股权转让款的支付方式如下：
本协议签订之日起５天内，双方与银行签订资金共管协议，在签订资金共管协议之日起５天内，乙方将股权转让款人民币壹亿柒仟伍佰贰拾贰万壹仟贰佰元正付至甲乙双方共管的甲方账户上。当乙方资金到达甲乙双方共管的甲方帐户之日起３０日内以下三个条件都齐备时，共管资金解除共管并支付给甲方，当以下三个条件中的任何一个条件在约定的时间内缺失，乙方有权解除本协议，乙方决定解除本协议时，银行和甲方应该将甲方账户上的共管资金人民币壹亿柒仟伍佰贰拾贰万壹仟贰佰元正及共管期间的利息不附加任何条件地５日内返还给乙方，同时甲方应按照《观音岩项目合作协议书》第二条之４的约定收购乙方在公司中的股权。
（ⅰ）按本合同４．４条约定完成长沙观音谷房地产开发有限公司董事、监事变更的工商登记；
（ⅱ）完成长沙观音谷房地产开发有限公司章程修改的工商备案；
（ⅲ）办理完成股权转让的工商变更登记手续。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
交易双方同意在公司《章程》或相关协议中对股东的收益权等事项做如下约定：中联重科在公司中的收益权比例为１５％，长沙中粮在公司中的收益权比例为８５％。
六、收购、出售股权的目的和对公司的影响
本次长沙中粮收购观音谷公司的股权主要是根据本公司与中联重科签订的《合作协议》的约定，为合作开发观音岩项目而作出的安排，有利于公司加强对观音岩项目的控制，促进公司主营业务的发展。对公司未来财务状况和经营成果的影响主要视观音岩项目的开发结转情况而定。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年三月六日
证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２００７－０１１
中粮地产（集团）股份有限公司关于收购长沙观音谷房地产开发有限公司股权的公告