成都城建投资发展股份有限公司
二OO七年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2007年3月5日下午13：30
2、现场会议召开地点：成都市人民南路二段55号岷山饭店三楼国际会议厅
3、会议召开方式：采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式
4、会议召集人：成都城建投资发展股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长雷波
6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计160人，代表股份114,707,550股，占公司总股本的80.78%。因公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的方案涉及公司与控股股东长沙九芝堂(集团)有限公司的关联交易，关联方长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司在对该议案表决时将回避表决，因此扣除关联股东所持股份数，参加表决的非关联股东及股东代理人为158人，代表股份11,405,360股，占公司股份总数的8.03%。
1、现场出席情况：非流通股股东及股东代理人6人，代表股份108,194,737股，占公司总股本的76.20%，其中非关联非流通股股东及股东代理人4人，代表股份4,892,547股，占公司总股本的3.45%；参加现场会议的流通股股东及股东授权代表4人，代表股份121,800股，占公司流通股股份总数的0.44%，占公司总股本的0.09%；独立董事通过公开征集投票权未收到流通股股东的授权委托书。
2、网络投票情况：参加网络投票的流通股股东150人，代表股份6,391,013股，占公司流通股股份总数的23.24%，占公司总股本的4.50%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议以记名投票表决方式，审议了如下议案，现场和网络汇总表决结果如下：
（一）《关于公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案的议案》
为实施国金证券有限责任公司（以下简称“国金证券”）整体上市方案, 公司拟新增股份吸收合并国金证券, 即:于实施本次吸收合并时除本公司以外的国金证券其他股东(以下简称“国金证券其他股东”) 以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币合计认购公司非公开发行的不超过119,104,395股的新股(以下简称该次非公开发行股票的行为为 “本次发行”, 本次发行的股份以下简称为“本次新增股份”)。
本次新增股份的发行价格不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。
各国金证券其他股东认购本次新增股份的相应部分时, 各自所需支付之国金证券股权的相应作价＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×1,830,634,551元人民币。
各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×本次新增股份总数。如有余数按照四舍五入的原则处理。
本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整(例如: 假设最终确定的本次新增股份的数量为119,104,395股、发行价格为每股15.37元人民币, 公司在本次新增股份吸收合并国金证券前以现有股本(141,994,737股)为基础, 以公司资本公积金向全体股东每10股转增10股, 则本次新增股份的发行价格相应调整为每股7.685元人民币, 本次新增股份数量调整为238,208,790股, 各国金证券其他股东所获得的本次新增股份相应数量＝各国金证券其他股东所持有的国金证券股权比例÷48.24%×238,208,790)。
前述新增股份吸收合并完成后, 国金证券将依法予以注销, 存续公司将承继及承接国金证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务, 公司将相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“国金证券股份有限公司”。本次新增股份吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量相应进行调整。
1、本次发行股票的种类
本次定向发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值：1元/股。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、本次发行价格
本次定向发行的股票价格不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值(即每股15.37元人民币), 且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格(即每股19.08元人民币), 具体发行价格提请股东大会授权董事会根据实际情况在前述价格区间内决定。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、发行数量
本次发行数量不超过119,104,395股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际发行价格确定最终发行数量。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
4、发行对象
本次发行对象为除本公司以外的国金证券其他所有股东。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、发行方式及发行时间
本次发行采用向上述发行对象定向非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
6、锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团认购的本次发行的股份，36个月内不得转让，本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
7、认购方式
除本公司以外的国金证券其他股东以所持国金证券48.24%股权共计作价1,830,634,551元人民币认购。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
8、要约收购义务之豁免
九芝堂集团目前持有公司44.76%的股份,九芝堂集团目前尚持有的国金证券的股权,九芝堂集团正在办理自清华控股有限公司和上海鹏欣建筑安装工程有限公司处分别受让20%和13.482%国金证券股权的出资权益转让手续。若上述股权转让完成则将可能触发九芝堂集团要约收购义务, 董事会拟提请股东大会批准同意豁免九芝堂集团的要约收购义务。该项豁免尚需获得中国证监会的同意。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
9、本次决议的有效期
本次公司新增股份吸收合并国金证券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次新增股份吸收合并国金证券方案之日起12个月。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
10、报请股东大会对董事会办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的授权
报请股东大会授权董事会在公司新增股份吸收合并国金证券方案有效期内办理公司新增股份吸收合并国金证券具体事宜的相关事宜, 包括但不限于:
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求, 制定和实施公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行股票的最终方案, 在发行前明确具体的发行条款、发行价格及发行方案, 决定发行时机、发行数量等具体事宜;
（2）如实施前国家对公司新增股份吸收合并国金证券相关事宜有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化的, 根据国家规定、证券监管部门要求以及市场情况对公司新增股份吸收合并国金证券方案进行调整;
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送公司新增股份吸收合并国金证券的申报材料;
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行实施公司新增股份吸收合并国金证券方案过程中涉及的一切协议、合同和文件(包括但不限于合并协议、保荐协议等);
（5）办理新增股份吸收合并国金证券涉及的工商变更登记手续, 并根据变更后的经营范围负责申请证券公司经营所需的业务资质及证照;
（6）办理公司新增股份吸收合并国金证券方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续, 并办理对有关股票的锁定;
（7）协助九芝堂集团办理向中国证监会申请豁免要约收购义务相关事宜;
（8）办理与公司新增股份吸收合并国金证券有关的其他事项。
表决结果：
其中，参加表决的前十名流通股股东持股和表决结果：
由于本议案涉及关联交易，因此公司关联股东长沙九芝堂(集团)有限公司及湖南涌金投资（控股）有限公司回避表决。根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）《关于公司更名为“国金证券股份有限公司”的议案》
在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司名称由“成都城建投资发展股份有限公司”变更为“国金证券股份有限公司”。公司英文名称由“CHENGDU URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT&DEVELOPMENT CO.,LTD”变更为“SINOLINK SECURITIES CO., LTD.”, 并依法办理公司名称变更手续。
表决结果：
根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）《关于变更公司经营范围的议案》
在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议将公司的经营范围由“项目投资(不含金融、期货、证券); 市政工程建设与管理(凭资质证经营); 房屋拆迁、房屋经纪、房屋租赁、物业管理(凭资质证经营); 建筑材料及设备的销售与租赁; 投资信息咨询服务(不含金融、期货、证券)”变更为“证券的代理买卖, 代理证券的还本付息、分红派息, 证券代保管、鉴证, 代理登记开户, 证券的自营买卖, 证券的承销, 证券投资咨询（含财务顾问）, 中国证监会批准的其他业务”, 并依法办理公司经营范围变更手续。
表决结果：
根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）《关于变更公司住所的议案》
在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 建议公司住所由“四川省成都市青羊区小河街12号”迁至国金证券目前的住所, 即“ 四川省成都市青羊区东城根上街95号”, 并依法办理公司住所变更手续。
表决结果：
根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）《关于修改公司章程的议案》
在公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司方案生效并获准实施的前提下, 根据公司变更公司名称、经营范围、住所等事项, 并结合国金证券的业务特点、风险控制及公司治理要求, 修订公司章程（公司章程修订稿全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：
根据表决结果，本议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、律师见证意见
本次股东大会经上海市通力律师事务所陈巍律师现场见证并出具《法律意见书》 ，认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、公司《章程》及其他有关法律法规的规定，会议所作出的各项决议合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、上海市通力律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
成都城建投资发展股份有限公司
董事会
二00七年三月五日
证券代码：600109 股票简称：S成建投 编号：临2007-018
成都城建投资发展股份有限公司
关于公司新增股份吸收合并国
金证券有限责任公司的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
根据成都城建投资发展股份有限公司(以下简称“本公司”)2007年第一次临时股东大会会议决议和国金证券有限责任公司(以下简称“国金证券”)股东会决议, 本公司拟新增股份吸收合并国金证券。
本次合并后, 存续公司为本公司, 国金证券所有资产、负债、业务及相关权益均归存续公司承继。本次合并尚需取得中国证券监督管理委员会等监管部门的批准后方可实施。根据《中华人民共和国公司法》及相关法规的规定, 现公告如下：
本公司与国金证券合并后, 本公司对债权人的债务以及国金证券对债权人的债务, 均由作为存续公司的本公司承继。
本公司的债权人均可于本公告刊登之日起45日内向本公司申报债权, 并可据有效债权文件及凭证向本公司要求清偿债务或者要求本公司提供相应的担保。
申报债权的方式:
以邮寄方式申报的, 请向以下地址寄送其债权资料: 四川省成都市青羊区东城根上街95号15楼。联系人：马凡，联系电话:028-86690046, 邮政编码: 610015。请在邮件封面上注明“申报债权”字样。
以传真方式申报的, 请向以下传真电话发送其债权资料: 028-86690365。请在首页注明“申报债权”字样。
特此公告。
成都城建投资发展股份有限公司
二00七年三月五日
证券代码：600109 股票简称：S成建投 编号：临2007－019
成都城建投资发展股份有限公司
股权分置改革实施进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司重大资产置换事项及股权分置改革方案已经分别于2006年10月30日召开的二00六年第一次临时股东大会和2006年12月29日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。2007年1月25日公司收到中国证监会《关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非公开发行股票的通知（证监公司字〔2007〕12号）》，核准我公司与长沙九芝堂(集团)有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司、四川舒卡特种纤维股份有限公司进行重大资产置换。
根据前述既定方案，公司正在积极、有效、快速地推进重大资产置换事项的实施。目前，国金证券有限责任公司51.76%的股权已过户至本公司名下；公司用以支付资产置换差价而非公开发行71,012,041股新股，股本总额由70,982,696股增至141,994,737股，该新增股份的登记手续已办理完毕，但注册资本工商变更登记正在履行相关审批手续。与此同时，公司应置出的主要经营性资产及负债的移交过户手续尚未完成，基于上述情况，公司股权分置改革方案尚不能实施。
公司将尽快办理资产置换的有关实施手续，及时实施股权分置改革方案并申请公司股票恢复交易。
特此公告。
成都城建投资发展股份有限公司
董事会
二00七年三月六日