广东明珠集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议
暨关于召开公司2006年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2007年2月25日以书面及电子邮件方式发出，并于2007年3月6日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事萧端女士因故未能出席会议，书面委托独立董事叶伯健先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2006年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于2006年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于2006年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于2006年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2006年度利润分配的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2006年实现净利润58,412,684.01元，按10%比例提取法定盈余公积金5,841,268.40元，结转上年度未分配利润116,672,440.45元，可供股东分配的利润169,243,856.06元。
董事会根据《公司章程》，提议以2006年底股本17,087.33万股为基数，每10股派0.50元现金红利（含税），共派现金8,543,665.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为160,700,191.06元，结转2007年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
六、关于续聘会计师事务所的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2007年度会计报表的审计机构，其2007年度报酬确定为人民币陆拾伍万元整。
七、2007年度日常关联交易总额的议案；
本议案关联董事李新梓先生回避表决，实际参与表决的董事共8名。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见公司公告“临2007-005号文《广东明珠集团股份有限公司日常关联交易公告》”。
八、公司章程2007年第一次修正案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本修正案披露于上海证券交易所网站。
九、关于变更会计政策的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详细内容见附件。
十、关于修订和完善公司相关内控制度的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次修订和完善的相关内控制度主要是：《关联交易管理制度（修订）》、《公司招投标管理办法（试行）》、《财务管理制度》、《董事会及监事会的内部控制制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《担保管理办法》、《对外投资管理制度》、《对控股参股公司管理办法》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度（修订）》、《预算管理制度》、《资产减值准备计提与核销的管理办法》、《投资者关系管理制度（修正）》、《总裁工作细则（修正）》。
本议案所涉相关内控制度的具体内容披露于上海证券交易所网站。
十一、关于选举董事会各委员会成员的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会选举产生了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员，名单为： 1、战略委员会：主任委员（召集人）涂传岚；委员欧阳璟、钟健如、萧端、陈凌；投资评审小组组长欧阳璟；投资评审小组副组长钟健如。2、薪酬与考核委员会：主任委员（召集人）萧端；委员涂传岚、叶伯健。3、提名委员会：主任委员（召集人）叶伯健；委员涂传岚、陈凌。
十二、关于召开2006年年度股东大会的通知。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2007年3月28日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2006年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于2006年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2、关于2006年度《董事会工作报告》的议案；
3、关于2006年度《监事会工作报告》的议案；
3、关于2006年度《财务决算报告》的议案；
4、关于2006年度利润分配的议案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、2007年日常关联交易总额的议案；
7、公司章程2007年第一次修正案；
8、关于变更会计政策的议案；
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2007年3月22日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2007年3月26日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2007年3月28日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○七年三月六日
附件：广东明珠集团股份有限公司关于变更会计政策、会计估计的议案
附件:
广东明珠集团股份有限公司
关于变更会计政策、会计估计的议案
根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号文“财政部关于印发《企业会计准则第1号－存货》等38项具体准则的通知”的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，现将执行新企业会计准则后公司需变更的会计政策、会计估计情况列示如下：
1．长期股权投资
根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
2．长期股权投资差额
公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。
3．投资性房地产
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，本公司将现行政策下对投资性房产的核算从固定资产转到投资性房产核算，本公司采用成本模式对投资性房产进行核算。
4．无形资产
根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，对取得土地使用权按照无形资产的准则要求进行核算，土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销的提取折旧。公司今后对用于自行开发建造厂房等地上建筑物的土地使用权将作为无形资产进行核算，而不再随同房屋建筑物计入因定资产进行核算。
5．政府补助
根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前按现行制度下计入专项应付款的政府补贴，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。
6．职工薪酬
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。
7．所得税
根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方—应付税款法变更为资产负债表债务法。
8．合并财务报表
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○○七年三月六日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2007-004
广东明珠集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2007年2月25日以书面方式发出，并于2007年3月 6日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。此前全体监事列席了公司第五届董事会第二次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：
1、监事会2006年度《工作报告》；
2、2006年《年度报告正文》及《年度报告摘要》；
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2006年年度报告正文及摘要》审核，认为：
（1）2006年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、2006年度《财务决算报告》；
4、2006年度利润分配议案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、2007年度日常关联交易总额的议案；
7、《公司章程》2007年第一次修正案；
8、关于变更会计政策的议案；
重大事项独立意见如下：
公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。
公司在收购、出售资产的事件中，没有发生内幕交易，无损害股东权益和公司利益的行为。
广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。
公司董事和高级管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
以上议案以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○○七年三月六日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2007-005
广东明珠集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年日常关联交易预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
注1：该事项于2006年12月28日经公司股东大会通过并已披露。
注2：根据公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的委托加工协议，2007年公司预计向广东大顶矿业股份有限公司委托加工铁矿石原矿，预计支付加工费为人民币4025万元。
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
以上关联交易中关联销售商品系股份公司出售商品给广东大顶矿业股份有限公司及开封空分集团有限公司。其余均系公司子公司———兴宁市明珠建筑工程有限公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的承领建筑工程合同或矿山采剥工程合同。
3、提供租赁的关联交易 单位：万元
注：预计金额指租金收入。
二、2006年发生的日常关联交易
1、2006年度公司与广东大顶矿业有限公司签订采购合同，向该公司采购铁矿粉33.12万吨，金额14,769.17万元；采购铁矿石原矿16.50万吨，金额2,887.50万元（均为含税）。
2、2006年度公司与广东大顶矿业有限公司签订销售合同，向该公司销售材料及设备等，实现销售收入3,335.50万元；子公司兴宁市明珠建筑工程有限公司与广东大顶矿业有限公司签订工程合同，实现工程收入21,827.55万元；
3、2006年度公司与空分集团有限公司签订销售合同，实现销售收入7,197.20万元。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司
法定代表人：张伟标
注册资本：6000万元
注册地址：广东省兴宁市兴田路
主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等
（2）广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：33000万元
注册地址：广东省河源新区兴源路4号
主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
（3）开封空分集团有限公司
法定代表人：李密
注册资本：21000万元
注册地址：河南省、开封市
主营业务：成套空分设备；气体液化设备；冷链设备；化工设备；环保污染防治工程设备；铝制板翅式换热器；各类气体压缩机；透平膨胀机；低温泵；低温阀门；一、二、三类压力容器；各类单体压机器设备；仪表、电器成套设备及相关的配套仪器电控设备、材料、附件、配件的设备、生产、安装、调试、检修。进出口业务。
2、与上市公司的关联关系：
广东省兴宁市明珠酒店有限公司为控股股东的实际控制人；广东大顶矿业股份有限公司为公司的参股公司，开封空分集团有限公司与公司为同一控制人。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
4、预计与该关联人进行的各类日常交易总额：
（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司：
租赁280万元；
（2）广东大顶矿业股份有限公司：
销售商品及提供劳务约19,400.00万元；
购买商品及接受劳务约21,262.50万元（含税）；
（3）开封空分集团有限公司：
销售商品及提供劳务约1300万元。
四、定价政策和定价依据
1、采购商品、销售商品按市场价执行。
2、提供劳务（工程施工）定价系参照当期市场同类工程报价协商确定。
3、物业租赁价格均系参照同地区市场价格协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来。有利于扩展公司业务，
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第二次会议于2007年3月6日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。在审议议案时关联董事李新梓先生回避表决。实际参与表决的董事共8。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○七年三月六日