释 义
本招股意向书（摘要）中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
第一节 重大事项提示
１、本次发行前本公司总股本为４，８００ 万股，本次拟发行１，６００万股流通股，发行后总股本为６，４００万股，均为流通股。其中：控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁，实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的左强、龙浩、赵殿波、焦东亮、王强还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
２、截至２００６年９月３０日，本公司尚有滚存未分配利润６，９５６．０８万元。根据公司２００６年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票（Ａ股）前滚存的利润由公司新老股东共享。
３、本招股意向书摘要披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制。本公司将从２００７年１月１日起执行新的企业会计准则，公司的会计政策、会计估计需要按照新会计准则要求发生相应的变更。在目前的经营情况下，执行新会计准则后，本公司的会计政策变化将主要体现在所得税核算、长期股权投资、研究和开发阶段费用确认等方面，对本公司财务状况和经营成果的影响较小。经测算，若假定在报告期内即执行新会计准则，本公司编制的财务报表与目前招股意向书摘要披露的申报财务报表差异较小。
４、公司本次募集资金投资的ＳＶＣ产业升级项目和大型煤矿瓦斯安全监控与排放自动化成套系统产业化项目，建设期均为两年，第三年投产，第五年达产。随着产品需求的快速增长，公司的订单也快速增加，但目前公司ＳＶＣ产能已经接近设计生产能力，截至２００６年底有约１．８亿元定单需转入以后年度生产。虽然本公司拟采用优化工序、改造部分设备、扩招员工和增加设备利用率等手段提高产能，但项目建设期较长可能影响公司近两年的产能，进而降低公司销售收入和净利润的增长速度。
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
１、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金项目建成后，公司将新增固定资产１７，０８７万元，项目投入运营后，第一年增加折旧费约１，５７８万元。如果项目建成后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
２、补缴税款的风险
２００３年５月，国家税务总局发布《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税发［２００３］８２号），将“新办软件企业”界定为２０００年７月１日以后新办的软件生产企业，该通知于２００３年１月１日起执行。由于自２００２年以来公司按照辽宁省地方税务局２００２年１１月１日发出的第７８号《辽宁省软件企业税收优惠通知书》，享受按１５％的税率缴纳企业所得税的优惠政策，因此，公司存在补缴２００３年、２００４年所得税款的可能。公司２００３年、２００４年可能被追缴的税款合计金额为３０９．２０３７万元。
针对此项风险，公司现有股东已出具了《承诺函》，承诺：若本公司在首次公开发行上市股票前所享受的税收优惠政策因被有关政府部门取消而被追缴相关税款，则该被追缴的税款及因此而产生的其他费用由现有股东按本公司发行上市前的股权比例共同承担。
３、税收政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税［２０００］２５号文，２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月，公司因享受增值税优惠政策取得的补贴收入占同期净利润的比例分别为４５．２９％、３１．９７％、３３．６７％和１９．０６％。公司的经营模式和主导产品预计在２０１０年底前不会发生大的变化，在此之前仍会享受上述增值税优惠政策。但是，若国家上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
本公司是２００５年度、２００６年度国家规划布局内重点软件企业。根据财政部、国家税务总局、海关总署财税［２０００］２５号的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按１０％的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业每年由国家发改委、信息产业部、商务部和国家税务总局联合认定。若本公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，本公司有可能须按１５％的税率缴纳企业所得税。因此，本公司存在所得税税收优惠政策变化的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经辽宁省人民政府辽政［２０００］２６８号文批准， 以鞍山荣信电力电子有限公司截至２０００年８月３１日经审计的净资产２，６３１万元，按１：１的比例折合股本２，６３１万股，于２０００年１１月１０日整体变更设立的股份有限公司。公司设立时名称为“鞍山荣信电力电子股份有限公司”，２００５年５月２０日变更为“辽宁荣信电力电子股份有限公司”。
（二）发起人及其出资
公司发起人为左强、深港产学研、河南新纪元、贺建文、鞍山市电子电力公司、辽宁科发、辽宁世凯。各发起人均以其在鞍山荣信电力电子有限公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本为４，８００万股，本次拟公开发行１，６００万股社会公众股，占发行后总股本的２５％。
公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下：
（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况
１、发起人股东
２、前十名股东
３、前十名自然人股东
（三）国有股份或外资股份情况
截至目前，本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。
（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
深港产学研、深圳延宁为崔京涛和厉伟控制的公司，因此深港产学研和深圳延宁存在关联关系。北京天成的股东袁雪松与深圳天图的股东袁雪梅为兄妹。自然人股东贺建文与贺峤为姑侄。除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事节能大功率电力电子设备的设计和制造业务。
公司自１９９８年开始承担国家计委批复的“ＳＶＣ国家重点工业性试验项目”，是国家计委、国家发改委三项“国家高新技术产业化重大专项”实施单位。作为中国最大的ＳＶＣ设计制造商，近三年来国内市场占有率始终保持在５０％以上。公司ＳＶＣ产品不仅全面替代进口，广泛应用于宝钢、鞍钢、武钢、首钢等１００余家钢铁企业，兰州铁路局、西安铁路局等电气化铁路牵引站，以及兖州矿业集团、淮南矿务局、海口电业局、包头铝业等煤炭、电力、有色金属行业，还出口到越南、泰国、缅甸等国家，为国际型的工程总包公司提供ＳＶＣ分包业务。
公司是第一部ＳＶＣ国家标准的起草单位，科技部认定的“２００５年国家火炬计划重点高新技术企业”，国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合认定的２００５年度和２００６年度国家规划布局内重点软件企业。公司具有全面的可持续的原始创新能力，在节能大功率电力电子设备的设计和制造业务方面处于国内领先水平。
（二）主要产品或服务及其用途
公司的主要产品为：高压动态无功补偿装置（ＳＶＣ）、智能瓦斯排放装置（ＭＡＢＺ）。ＳＶＣ主要应用于冶金、电力、煤矿、有色金属、电气化铁路等重点耗能行业，用以补偿电力传输系统中的无功容量，稳定电压并消除电力无功冲击可能产生的闪变和谐波效应，有效地改善电能质量，提高电网的传输能力，节能降耗。ＭＡＢＺ主要应用于煤矿，通过自动检测各关键点瓦斯浓度，智能调节风量，实现安全、高效、自动地快速排放瓦斯的目的，减少瓦斯爆炸事故，提升煤矿安全生产水平，以保障矿工生命和矿井财产安全；同时，能改善井下工作面工作环境，达到节能的效果。
（三）产品销售方式和渠道
公司ＳＶＣ为大型定制式成套设备，由公司与最终用户直接签订销售合同进行销售。公司主导产品ＳＶＣ主要销售给国内钢铁和煤炭企业，部分销售给铁路局、矿务局、港口和电业局，少量出口到越南、泰国、缅甸等国家。ＭＡＢＺ销售给国内各矿务局，用于煤矿井下瓦斯排放。近年来，本公司不断加大销售投入、建立健全营销网络，建立和完善客户管理系统，提升公司的营销能力。
（四）所需主要原材料
公司生产所需原材料主要是晶闸管、滤波电容器、电抗器组、热管散热器和高压开关等，均通过市场化采购取得。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
节能大功率电力电子设备制造业是一个新兴行业。国际上本行业的技术领先者主要以瑞士ＡＢＢ、德国ＳＩＥＭＥＮＳ、法国ＡＬＳＴＯＭ、日本ＴＯＳＨＩＢＡ与ＭＩＴＳＵＢＩＳＨＩ、美国ＧＥ与ＷＥＳＴＩＮＧＨＯＵＳＥ等大企业为主。
国内企业均是２０世纪９０年代开始，在学习消化吸收国外先进技术的基础上成长起来的，基本上都属于中小企业。但依靠自主创新能力、本土化制造的优势以及国家政策的引导与支持，这些企业正在迅速成长，并已在ＳＶＣ、ＨＶＣ等诸多领域完成了替代进口的任务。根据２００５年国内外企业对外公布的ＳＶＣ年度订单数据统计，以本公司、中国电力科学研究院电力电子公司、西安西整电力电子设备有限责任公司为代表的国内企业，在国内冶金、煤炭、电气化铁路等领域ＳＶＣ市场上具有绝对成本优势与本土化快速完善的服务优势，占领了９０％ 以上的国内ＳＶＣ市场份额。国际ＳＶＣ市场基本被瑞士ＡＢＢ、德国ＳＩＥＭＥＮＳ、法国ＡＬＳＴＯＭ、日本ＴＯＳＨＩＢＡ、意大利ＡＮＳＡＬＤＯ等６－７家国际公司占有。
本公司ＳＶＣ的国内市场占有率在５０％以上，在国内市场竞标中多次击败国际知名企业，成为国内ＳＶＣ主导品牌。公司ＳＶＣ的价格仅为国外同类产品的３０－５０％，具有较大的性价比优势，２００３－２００５年，本公司ＳＶＣ的国内市场份额由５０．３％增加到５６．２％。
ＭＡＢＺ是本公司针对我国煤矿安全需求而开发出来的专用产品，融合了多项核心专利技术，填补了国内空白。目前国内ＭＡＢＺ的生产企业较少，除本公司外，主要有煤炭科学研究总院重庆分院。根据２００５年国内ＭＡＢＺ产品订单统计，本公司占９２．６％的市场份额。由于采煤系统差异，国外相关产品一直未能进入中国市场。预计到２０１０年本公司仍然可以保持５０％以上的ＭＡＢＺ国内市场份额。
五、资产权属情况
与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。本公司拥有土地使用权三处，均通过出让方式取得。本公司及下属子公司拥有房产三处。上述土地使用权和房产均已取得土地使用权证书或房产证书。
与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有“”和“”两项，均为本公司独立所有。
公司拥有自主知识产权，已获得“电力电子装置功率变换单元”等２１项国家专利和“静止型动态无功补偿装置控制系统”等９项软件著作权。
本公司上述资产均在使用中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
２００３年、２００４年、２００５年及２００６年１－９月，本公司与关联方未发生经常性关联交易。
２、偶发性关联交易
（１）关联交易事项
Ａ、２００５年６月５日，本公司与深港产学研签订《资产管理委托协议书》，本公司将拥有的５００万元资金委托给深港产学研作资产管理，委托期限自２００５年６月６日起至２００６年６月６日止。委托资金的年收益不低于６％。
Ｂ、２００５年７月１９日，本公司与深港产学研共同出资设立了荣信电通。荣信电通注册资本为１，０００万元，其中本公司以货币资金出资１００万元，拥有荣信电通１０％的股权；深港产学研以货币资金出资９００万元，拥有荣信电通９０％的股权。
（２）关联交易对公司当期经营成果及主营业务的影响
上述委托投资收益扣除税金后的净额２８．３５万元全部计入本公司的其他业务收入，占公司２００６年１－９月其他业务收入总额的５．６７％，对本公司的经营成果影响小，对主营业务不构成影响。
本公司律师认为：上述关联交易系偶发性的关联交易，发行人严格执行了有关关联交易的公允决策程序，在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东予以了回避；交易条件公允，发行人已采取了有效措施对股份公司及其他股东的利益进行了合理保护，不存在损害股份公司及其他股东合法权益的情形。
３、独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为：公司２００５年６月５日发生的偶发性关联交易，遵循了“公平、公正、等价、有偿”的市场原则；严格按照《公司章程》的有关规定，履行了法定的批准程序，其交易价格是在参考我国商业银行一年期贷款利率的基础上，考虑投资风险、资金成本后确定的，交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
七、董事、监事、高级管理人员情况
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
（一）本公司控股股东为左强和深港产学研
１、左强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：１１０１０８１９７０１０１８８９７Ｘ，住所：辽宁省鞍山市铁东区高新技术开发区新峪社区上汪峪委０６组。左强目前持有本公司２０．２７％的股份，为本公司第二大股东。
２、深港产学研成立于１９９６年９月４日，注册资本（实收资本）：１５，０００万元，法定代表人：厉伟，注册地址：深圳市福田区深南中路３０３９号国际文化大厦２８０５Ａ、２８０５Ｂ室，主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。深港产学研目前持有本公司２４％的股份，为本公司第一大股东。
（二）本公司实际控制人为左强、崔京涛与厉伟
崔京涛与厉伟系夫妻，通过其控制的深港产学研和深圳延宁持有本公司股份，为本公司第一大持股人，左强为本公司第二大持股人，左强、崔京涛和厉伟合并持有本公司４８．０２％股份，共同为本公司实际控制人。
１、左强，基本情况同上。
２、崔京涛，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：１１０１０１６７０８０４１０４，住所：广东省深圳市松岭路动力机械公司１１栋３０１。崔女士北京大学毕业，硕士，曾任职于北京海淀职工大学、中国工商银行深圳信托投资公司，现任深圳延宁董事长。
３、厉伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：１１０１０８６３１１１１１８３，住所：广东省深圳市宝安区投资公司宿舍。
九、财务会计信息
非经特别说明，以下财务会计信息均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
（一）财务报表
１、合并资产负债表
２、合并利润表及利润分配表
３、合并现金流量表
（二）非经常性损益
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
保荐人（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心４８－５０层）
（下转封十五版）