张家界旅游开发股份有限公司
六届七次董事会暨2006年度董事会年会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议暨2006年度董事会年会由董事长于立群先生提议召开并以书面方式于2007年2月28日通知相关与会人员。会议于2007年3月7日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事杨恒因公出差未能出席本次会议，授权于立群董事代为行使表决权，董事于立群、李智勇、胡尼勇、李青、孙权，独立董事张正祥、郑焱、陈谦出席了会议。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
一、《2006年度董事会工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
二、《2006年度总裁工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
三、《2006年度财务决算报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
四、《2006年度利润分配预案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。2006年，公司实现净利润-120,921,691.96元，加上期初未分配利润-43,780,201.03元，2006年末可供分配的利润为-164,701,892.99元，提取法定盈余公积金819,614.65元后，可供投资者分配的利润为-165,521,507.64元。截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定2006年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
五、《关于因部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；根据会计谨慎性原则，为如实反映公司财务状况，充分提示风险，公司将按照如下方案对涉诉担保引起的或有负债计提预计负债。计提总金额为12252.08万元，上述预计负债将计入公司2006年度损益，公司2006年度净利润因此减少12252.08万元。计提方案如下：
1、为上海鸿仪在上海银行的2,000.00万元、6,400.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉诉金额为8,717.44万元，上海鸿仪目前经营情况不佳，对该笔或有负债公司拟提取预计负债2520万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%，计提金额为4620万元；
2、为上海沪荣在中国农业银行上海市长宁支行的2,000.00万元、2,500.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉诉金额为4,520.47万元，上海沪荣目前经营情况不佳，对该笔或有负债公司拟提取预计负债1350万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%，计提金额为2475万元；
3、为嘉瑞新材在中国建设银行深圳市分行的3,000.00万元银行贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为3,042.64元，由于嘉瑞新材2006年度报告显示其每股收益为0.1457，已恢复盈利能力，目前正申请恢复上市，对该笔或有负债拟冲回部分计提金额450万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为40%，计提金额为1200万元；
4、为舟仁创投在上海浦东发展银行深圳中心区支行的2,498.00万元银行贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为2,524.29万元，舟仁创投目前经营情况不佳，对该笔或有负债公司拟提取预计负债624.5万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为50%，计提金额为1249万元；
5、为上海佰汇（原上海国光）在华厦银行股份有限公司上海分行的1,478.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为1,593.57万元，上海百汇目前经营情况不佳，对该笔或有负债公司拟提取预计负债369.5万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为50%，计提金额为739万元；
6、为国光瓷业在广东发展银行股份有限公司深圳发展中心支行的4,500.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为4,550.40万元，对该笔或有负债拟冲回部分计提金额225万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为50%，计提金额为2250万元；
7、为国湘实业在广州市商业银行北京支行的2,987.50万元银行承兑汇票提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为2,987.50万元及逾期利息，国湘实业目前经营情况不佳，对该笔或有负债公司拟提取预计负债896.26万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%，计提金额为1643.13万元；
8、为仁达典当在中国建设银行长沙华兴支行的811.93万元银行借款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为811.93万元及逾期利息，仁达典当目前经营情况不佳，对该笔或有负债公司拟按照55%的比例提取预计负债446.60万元；
9、为嘉瑞新材在民生银行广州分行的2,500.00万元借款担保，该笔诉讼担保涉讼金额为2,500.00万元及逾期利息，对该笔或有负债公司拟提取预计负债284.22万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%，计提金额为446.6万元；
10、为岳阳电磁在中国工商银行岳阳分行的600.00万元借款提供担保：岳阳电磁目前经营情况不佳，对该笔或有负债公司拟提取预计负债180万元，截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%，计提金额330万元。
公司三名独立董事对此发表了独立董事意见，认为：公司此次计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则-或有负债》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等法律法规的规定，符合会计谨慎性原则，如实反映了公司财务状况，充分提示了风险，对此予以认可。
六、《董事会对公司审计机构出具的带强调事项的审计报告的说明》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告期内，公司董事会采取了多种方式与债务人、债权银行沟通，敦促被担保人履行偿债义务，同时敦促控股股东提出整体解决公司或有负债的债务重组方案。截至报告期末，公司因或有负债涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司的生产经营保持稳定。
七、《2006年年度报告》及其摘要，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
八、《关于召开2006年度股东大会的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
二零零七年三月七日
证券代码：000430 证券简称：S张家界 公告编号：2007-10
张家界旅游开发股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司第六届监事会第六次会议于2007年3月7日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由鄢来萍女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《2006年度监事会工作报告》；
二、会议审议通过了《2006年年度报告正文及摘要》，就湖南开元有限责任会计师事务所出具的非标准无保留的审计报告中的带强调事项段发表审核意见如下：
1、湖南开元有限责任会议师事务所对公司出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，客观地反映了公司当期的财务状况；
2、监事会认为或有负债是危及公司股权完整性和经营持续发展的重要风险源，报告期内公司董事会已就或有负债的解决与债权人及相关方积极进行磋商，暂缓因或有负债涉及的诉讼给公司带来的影响，没有给广大股东造成利益损失。公司董事会及经营层积极配合控股股东就债务重组事宜开展了一系列重组的前期工作。
3、监事会同意公司管理层关于开元会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司管理层加大力度，切实维护广大投资者利益。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司监事会
2007年3月9日
证券代码：000430 证券简称：S张家界 公告编号：2007-11
张家界旅游开发股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年4月20日（星期五）上午9∶30 - 12∶00
2.召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室
3.召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（1）有权出席股东大会股东的股权登记日：2007年4月13日；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师。
二、会议审议事项
1.提案名称：（1）《2006年度董事会工作报告》；（2）《2006年监事会工作报告》；（3）《2006年度财务决算报告》；（4）《2006年度利润分配预案》；（5）《关于对部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》；（6）《2006年年度报告》及其摘要；
2.披露情况：该议案已刊登在2007年3月9日巨潮资讯网《上海证券报》、《证券时报》上，具体内容附后。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。
（2）社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2007年4月10日
3.登记地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼 邮编：410005 传真：0731-4331165
四、其它事项
1.会议联系方式：
（1）公司地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼
（2）邮编：410005
（3）联系人：王安祺、王艺
（4）电话：0731-4331165
（5）传真：0731-4331165
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、授权委托书
兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游开发股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：
1、《2006年度董事会工作报告》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、《2006年监事会工作报告》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、《2006年度财务决算报告》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、《2006年度利润分配预案》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、《关于对部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》
□ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、《2006年年度报告》及其摘要； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年3月9日
证券代码：000430 证券简称：S张家界 公告编号：2007-12
张家界旅游开发股份有限公司
实施退市风险警示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于本公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据深圳交易所《股票上市规则》中“特别处理”的有关规定，本公司股票于2007年3月12日开始被实行退市风险警示的特别处理。公司于2007年3月9日停牌一天。现将特别处理期间的有关事项公告如下：
1、S张家界股票种类：A股，股票简称由“S张家界”变更为“S*ST张股”，股票代码仍为“000430”。
2、实行退市风险的主要原因：公司连续两个会计年度亏损。
3、公司董事会认为：公司2005年、2006年度的大额亏损主是由于公司因对外提供担保导致共计42,415.50万元的或有负债，根据会计谨慎性原则，公司在定期报告中予以计提预计负债而造成的，截至2006年12月31日，公司累计计提预计负债19,869.73万元，其中2005年计提7,617.65万元，2006年计提12,252.08万元，上述预计负债直接导致公司2005至2006年度净利润减少19,869.73万元。公司拟采取以下措施争取撤销退市风险警示：
（1）加强风险控制和防范能力，不再为上述担保提供续保；
（2）积极敦促被担保人履行偿债义务，同时敦促控股股东提出整体解决公司或有负债的债务重组方案，尽量将或有负债涉及的诉讼事项造成的损失降至最低；
（3）保持生产经营稳定，增强公司盈利能力，保证公司主营业务持续稳定增长。
4、如果2007年年度审计报告公司净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市并存在终止上市的可能；
5、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
（1）公司办公地址：湖南省张家界市紫舞东路证券大厦5楼
公司邮政编码：427000
公司国际互联网网址：www.zjjgf.com.cn
公司电子信箱：sz000430@hotmail.com
（2）公司董事会秘书：王安祺
公司董事会证券事务代表：王艺
联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼
电话：0731-4331165
传真：0731-4331165
邮政编码：410005
电子信箱： anqiwang@tom.com
6、股票交易日涨跌幅限制变为5%。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年3月9日