内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司董事会2007年2月25日以书面和传真方式，向全体董事发出了召开第三届董事会第七次会议的通知。会议于2007年3月7日上午8：30在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到董事13人，实到董事10人。董事孟志泉、易尚聪因工作原因未能参会，分别授权委托董事崔臣、汪辉文代为行使表决权；独立董事李含善因出国未能参会，授权委托独立董事李刚代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员和法律顾问宋建中、刘宏、王勇列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长崔臣先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《2006年董事会工作报告》
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
二、通过《2006年度报告及摘要》
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
三、通过《2006年总经理工作报告》
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
四、通过《2006年度财务决算报告》
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
五、通过《2007年度财务预算报告》
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
六、通过《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经北京立信会计师事务所有限公司（即公司上市以来一直聘请的北京中天华正会计师事务所有限公司，该公司于2006年12月6日更为现名）审计，公司2006年度实现净利润79,058,579.98元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取法定公积金8,257,699.44元，本年度剩余可供分配的利润70,800,880.54元，加上年初未分配利润171,608,846.30元，截至2006年12月31日，累计可供分配的利润为242,409,726.84元，资本公积金475,034,914.59元。
2006年公司拟以2006年12月31日总股本403,674,000股为基数，向全体股东分配现金股利，每10股分配股利人民币0.5元（含税），共分配股利人民币20,183,700元。公司拟不进行资本公积金转增股本。
独立董事对公司本次拟分配股利发表如下独立意见：2006年，经过管理层全面提高产量、降低成本、加强销售管理等方面的不懈努力，公司的发展取得了长足进步，公司净利润比去年大幅增加，为利润分配奠定了基础；公司将可供股东分配的部分利润进行分配，体现了公司以“良好的业绩回报投资者”的价值理念，有利于公司和投资者关系的进一步和谐发展，符合公司的长远利益和全体股东的权益；同意公司进行利润分配。
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
七、通过《2007年度日常关联交易的预案》
独立董事于会前对此关联交易进行了事前同意：认为2007年度日常关联交易的实施,是保持公司正常生产经营必须进行的交易，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对此次关联交易发表如下独立意见：2007年度日常关联交易的实施，是公司正常生产经营的必需，符合公司和全体股东的利益；2007年度日常关联交易合同内容真实，交易的安排和交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则；2007年度日常关联交易审议程序符合《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
关联董事崔臣、孟志泉、燕洪全、张忠、李学舜、赵生平回避表决。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
八、通过《关于调整董事会四个专门委员会成员的预案》
自公司二届二十次董事会对战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的成员进行调整以来，公司董事会又经过了换届选举，目前董事会成员发生了变动，因此，有必要对上述四个委员会的成员进行调整，以保证上述四个委员会正常开展工作。
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
九、通过《2007经济责任制目标》
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
十、通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的预案》
根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》（证监发[2006]21号）的规定，公司结合自身实际情况，对《股东大会议事规则》进行了重新修订。公司《股东大会议事规则》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
十一、通过《关于修定公司〈董事会议事规则〉的预案》
按照上海证券交易所的要求，公司结合自身实际情况，对《董事会议事规则》进行了重新修订。公司《董事会议事规则》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
十二、通过《关于申请2007年银行总授信额度的预案》
2007年，为了满足公司生产经营所需资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以降低贷款成本，公司拟申请2007年度银行贷款总授信额度2.6亿元。在此授信额度范围内，根据需要，董事会授权董事长签署公司贷款有关文件。
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
十三、通过《关于部分资产报废及计提减值准备的预案》
2006年12月，公司对各项资产进行了全面的清查盘点，对于不符合会计准则对资产定义的资产，公司作出报废处理；对已经发生减值的资产，公司计提了减值准备。上述处理使公司当年净利润减少5624万元。
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
十四、通过《关于续聘会计师事务所的预案》
公司上市10年来，一直聘请北京立信会计师事务所为公司的审计机构。公司认为，北京立信在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实反映公司的经营成果和财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责,为公司提供了良好的服务。为此，根据公司《章程》有关规定，公司拟继续聘请北京立信为公司2007年度审计机构，聘期一年。2007年度公司拟向北京立信支付审计费用50万元,审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
十五、通过《关于为内蒙古稀奥科三家公司提供流动资金贷款担保的预案》
2007年，为满足内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司生产经营流动资金需求，公司拟为上述三家控股子公司（控股比例均为75%）贷款或签发银行承兑汇票提供担保，担保金额为1.8亿元，担保期限为签署贷款协议之日起一年,贷款银行不限。
在此担保额度内,董事会授权董事长签署有关文件。
独立董事发表如下独立意见：为上述稀奥科三家公司提供贷款担保，符合《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《章程》的有关规定；为上述稀奥科三家公司提供担保，符合公司和全体股东的利益；同意公司为上述稀奥科三家公司提供贷款担保。
关联董事张忠、赵生平回避了表决,张忠为上述三家公司董事长、总经理，赵生平为上述三家公司董事。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权2票。
董事汪辉文、易尚聪投弃权票,认为为内蒙古稀奥科三家公司提供担保可能造成风险。
十六、通过《关于重新签署对内蒙古稀奥科三家控股子公司长期债权投资的预案》
鉴于2002年公司与内蒙古稀奥科三家控股子公司签订的为期五年的长期债权投资协议将于2007年4月30日到期，为保证上述三家控股子公司的生产经营资金需求，公司拟与其重新签署为期五年的长期债权投资协议，三家公司每年需按照银行贷款基准利率支付资金使用费。
关联董事张忠、赵生平回避了表决,张忠为上述三家公司董事长、总经理，赵生平为上述三家公司董事。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权2票。
董事汪辉文、易尚聪投弃权票,认为与内蒙古稀奥科三家公司签订长期债权投资协议可能造成风险。
十七、通过《关于召开2006年度股东大会的议案》
表决结果：赞成13票,反对0票,弃权0票。
上述第一、二、四、五、六、七、八、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六议案需经股东大会审议批准。
特此公告
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年3月7日
证券代码：600111 证券简称：稀土高科 编号：(临)2007—004
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司监事会2007年2月25日以书面和传真方式，向全体监事发出了召开第三届监事会第七次会议的通知。会议于2007年3月7日上午在包头市包钢宾馆会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席于志军先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《2006年监事会工作报告》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
二、通过《2006年度报告及摘要》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
三、通过《2006年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
四、通过《2007年财务预算报告》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
五、通过《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
六、通过《2007年度日常关联交易的预案》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
七、通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的预案》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
八、通过《关于部分资产报废及计提减值准备的预案》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
九、通过《关于重新签署对内蒙古稀奥科三家控股子公司长期债权投资的预案》
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
上述议案均须提交股东大会审议通过。
监事会对公司2006年度运作情况、2006年度报告审核情况发表独立意见：
1、监事会认为，2006年公司各项制度比较健全并得到切实履行，财务状况良好，经营规范，各项决策程序合法；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行职务时没有违法国家法律、法规和公司《章程》的行为，没有损害公司利益和全体股东利益的行为。
2、监事会认为，董事会在编制、审议《2006年度报告及摘要》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《2006年度报告及摘要》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与《2006年度报告及摘要》编制与审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
监 事 会
2007年3月7日
证券代码：600111 证券简称：稀土高科 编号：(临)2007—005
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
2007年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：稀土高科）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将稀土高科及控股子公司与控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司(以下简称：包钢（集团）公司)和其控股子公司2007年度将在购销货物等方面发生的关联交易情况介绍如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况单位：万元
二、关联方介绍
1、包钢(集团)公司
法定代表人：林东鲁
注册资本：111亿元人民币
公司地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街河西工业区
成立日期：1998年6月3日
经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修,安装,货物运输,餐饮,住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2006年12月31日，包钢(集团)公司总资产为400.91亿元，净资产为131.25亿元，2006年实现净利润7.5亿元（上述数据未经审计）。
稀土高科于2006年1月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》，该合同期限为三年；
稀土高科于2006年1月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁尾矿供应合同》，该合同期限为三年；
稀土高科于2006年1月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《水、电、汽供应合同》，该合同期限为三年。
2、包头天骄清美抛光粉有限公司
法定代表人：林东鲁
注册资本：934.5万美元
公司地址：包头市九原区哈林格尔乡
成立日期：1995年12月29日
经营范围：生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品。
包头天骄清美抛光粉有限公司是包钢（集团）公司与日本清美化学株式会社、日本三菱共同投资设立的中日合资企业。公司注册资本：934.5万美元，注册地址：包头市九原区哈林格尔乡稀土高科冶炼厂西侧。该公司以生产、销售稀土抛光粉、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品为主。其与稀土高科是同一母公司控制的子公司。
截止2006年12月31日,公司总资产9,851.71万元，净资产8,649.97万元,2006年实现净利润156.32万元（上述数据未经审计）。
3、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司、中国机电出口产品投资公司、稀土高科公司、包头稀土研究院、包头市信托投资公司以及自然人张大勇6家发起人共同出资发起设立的。公司注册资本4,000万元，注册地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区。该公司主要研制、生产、销售单一稀土金属、特种稀土合金、稀土金属材料、稀土应用产品以及相关成套设备；制造销售相关化工材料和金属材料；稀土技术咨询、转让。本公司投资占该公司注册资本的20%，同时该公司是本公司的母公司的间接控股子公司。
截止2006年12月31日该公司总资产14,879.14万元，净资产5,498.28万元，2006年实现净利润570.00万元（上述数据未经审计）。
4、中山天骄稀土材料有限公司
中山天骄稀土材料有限公司是包钢（集团）公司和中山火炬高新技术股份有限公司、自然人李培良共同投资设立的企业。公司注册资本：2000万元人民币；注册地址：中山市火炬开发区中山港高新技术开发区。该公司以生产各种成分的负极材料为主。其与本公司是同一母公司控制的子公司。
截止2006年12月31日公司总资产4,051.72万元，净资产2,654.27万元, 2006年实现净利润83.54万元（上述数据未经审计）。
5、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科与美国能源转换器件公司/欧文尼克电池公司及美国和光交易WKC（和光）公司共同投资建设的中美合资企业，注册资本为1,300万美元。该公司主要生产、销售混合稀土贮氢合金材料。
截止2006年12月31日，该公司总资产30,239.37万元，净资产9,312.87万元，2006年实现净利润33.76万元。
三、关联关系
1、包钢（集团）公司是稀土高科的控股公司，持有稀土高科14824.936万股，占总股本的36.73% (未含代嘉鑫有限公司支付的8,846,331股的股改对价，若嘉鑫有限公司偿还包钢（集团）公司代为支付的8,846,331股后，则包钢（集团）公司持有稀土高科股份157,095,691股，占总股份总数的38.92%)。
2、包头天骄清美抛光粉有限公司是稀土高科控股股东的子公司。包钢（集团）公司占该公司注册资本的60%，日本清美化学株式会社占35%，日本三菱占5%。
3、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是稀土高科控股股东的间接控股子公司，也是稀土高科的参股子公司。
4、广东中山市天骄稀土材料有限公司是稀土高科控股股东的子公司。包钢（集团）公司占该公司66.5%的股份。
5、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科控股子公司。公司占该公司注册资本的75%。
四、履约能力分析
上述关联在方生产、经营和财务状况良好,与公司发生的各类关联交易不存在无法履行合同的情形，也不会在支付帐款方面发生坏帐的问题。
五、关联交易协议签署情况
1、强磁中矿供应合同
2006年1月1日，稀土高科与包钢(集团)公司签订了《强磁中矿供应合同》,合同约定强磁中矿价格每吨20元(不含税),品质REO＞10%,供应量每月不少于50000吨，并就其他权利、义务作出了规定。2006年，稀土高科将执行此合同约定的数量和价格，《强磁中矿供应合同》有效期3年。该关联交易2006年总金额为2,229万元，预计2007年为2,300 万元。
2、强磁尾矿供应合同
2006年1月1日，稀土高科与包钢(集团)公司签订了《强磁尾矿供应合同》，合同约定强磁尾矿价格每吨12元(不含税)，品质REO＞7%，供应量每月不少于70000吨，并就其他权利、义务做出了规定。2006年，稀土高科将继续执行此合同约定的数量和价格，《强磁尾矿供应合同》有效期3年。该关联交易2006年总金额为1,733万元，预计2007年为1,800万元。
3、水、电、汽供应合同
2006年1月1日，稀土高科与包钢(集团)公司签订了《水、电、汽供应合同》，合同约定黄河水每千吨1150元(不含税)，工业回水每千吨1062元(不含税)，环水每千吨300元，每度电0.3574元，蒸汽每吉焦15元，并就其他权利、义务作出了规定。《水、电、汽供应合同》有效期3年。2006年该关联交易总金额为2,489万元。预计2007年此项关联交易约为2,590万元。
4、销售货物合同
(1) 稀土高科于2006年向关联方包头天骄清美抛光粉有限公司销售碳酸稀土类产品，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2006年销售货物495万元，预计2007年为500万元以上。
(2) 稀土高科于2006年向关联方包头瑞鑫稀土材料股份有限公司销售稀土氧化物类产品，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2006年销售货物13,407万元，比年初预计增加8,607万元，主要原因是市场对金属钕、金属镨钕的需求扩大，导致金属钕、金属镨钕价格大幅度上涨，使年初预计的交易数额大幅度增加。预计2007年该项关联交易金额约为13,500万元。
(3) 稀土高科控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司向关联方广东中山天骄稀土材料有限公司销售贮氢合金锭，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2006年销售货物3,634万元，比年初预计金额7,000万元少3, 366万元，主要原因是2006年金属镍价格大幅度上涨，使贮氢合金生产原材料成本提高，但是市场价格上涨幅度有限，竞争激烈，导致中山天骄稀土材料有限公司减少了对贮氢合金锭的采购。预计2007年此项关联交易金额约为4,000万元。
5、关联交易支付方式
2006年度日常关联交易的支付结算方式，以交易双方分别以现金或票据方式结算。
六、关联交易的定价政策和依据
上述关联交易，完全本着维护稀土高科利益的原则和公开、公平、公正的原则确定交易价格。其中，与控股股东包钢（集团）公司之间，水、电、蒸汽价格的确定，采用了政府定价和政府指导价；强磁中矿、强磁尾矿价格的确定，采用了双方之间平等、自愿的协议价格；公司与其他关联方签署的货物销售合同，是根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商定价的。
以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。
七、本次关联交易的目的和对稀土高科的影响
1、关联交易的目的
稀土高科关联方包钢（集团）公司拥有世界最大的稀土矿产资源，上述关联交易是保证公司生产所需的稀土原料、动力能源供应所必须进行的交易。
稀土高科向关联方包钢（集团）公司及其控股子公司销售货物，可延伸公司稀土产品链，解决稀土产品的深加工问题，推广稀土产品的应用。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，实施后，将有利于加快公司的生产经营市场化进程，提高管理效率，降低经营风险，保证公司未来的稳定发展。
八、备查文件目录
1、稀土高科三届七次董事会决议；
2、《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》、《水、电、汽供应合同》；
3、独立董事关于2007年度日常关联交易的独立意见。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年3月7日
证券代码：600111 证券简称：稀土高科 编号：（临）2007—006
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司)董事会根据《公司法》、公司《章程》的规定和公司第三届董事会第七次会议决议，决定召开公司2006年度股东大会。
会议时间：2007年4月21日（星期六）上午8时30分
会议地点：包头市包钢宾馆一楼会议室
会议议程：
一、会议议题
1、审议《2006年董事会工作报告》；
2、审议《2006年监事会工作报告》
3、审议《2006年度报告及摘要》；
4、审议《2006年度财务决算报告》；
5、审议《2007年度财务预算报告》；
6、审议《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
7、审议《2007年度日常关联交易的议案》(关联股东回避表决)；
8、审议《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》；
9、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
11、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
12、审议《关于申请2007年银行总授信额度的议案》；
13、审议《关于部分资产报废及计提减值准备的议案》；
14、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
15、审议《关于为内蒙古稀奥科三家公司提供流动资金贷款担保的议案》；
16、审议《关于重新签署对内蒙古稀奥科三家控股子公司长期债券投资的议案》；
17、审议《关于更换董事的议案》。
2006年10月24日，公司第三届董事会第六次会议根据嘉鑫有限公司的推荐，同意提名张国佐为公司第三届董事会董事候选人，须经公司股东大会审议通过。
二、出席会议人员
1、截止2007年4月16日(星期一)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的常年法律顾问。
三、会议登记
符合上述条件的股东或股东代理人于2007年4月18日 (星期三8:30-11:30，13:00-16:30)持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书(具体格式见附件)及营业执照复印件(股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书)到包头市稀土高新技术产业开发区青工南路稀土高科证券部办理会议登记手续，异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
四、注意事项
会议会期半天，与会股东食宿等费用自理。
联系地址：包头市稀土高新技术产业开发区青工南路稀土高科证券部
联 系 人：向 宇 张大勇
电 话：0472-2207799 传真：0472-2207788
邮政编码：014030
特此通知
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年3月7日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人股东账号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数： 委托日期： 年 月 日
证券代码：600111 证券简称：稀土高科 编号：(临)2007—007
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
关于会计师事务所名称变更的公告
本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司接到审计机构通知，为公司承担2006年审计工作的原北京中天华正会计师事务所有限公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北京立信会计师事务所有限公司。
特此公告
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年3月7日