云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议暨
召开2006年度股东大会通知公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第四次会议于2007年3月7日在公司本部会议室召开，应到董事9名，实到8名，董事顾昆生先生因工作原因不能到会，授权委托董事陈进先生参会并代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以投票表决方式审议下列事项并形成决议：
一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
二、议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于公司2006年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润1,036,468,874.52元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2006年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金103,476,760.71元后，加上年度未分配利润7,180,142.17元，可供股东分配的利润为940,172,255.98元。以公司总股本19，500万股为基数，拟向全体股东每10股送红股10股派发现金红利30元（含税）；共计送红股19,500万股，派现金红利585,000,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
四、审议通过了《公司2006年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《公司2007年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于公司独立董事2006年度述职报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于公司2007年继续履行或续签日常关联交易协议的预案》；
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于土地租赁的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票
公司与关联方在2007年继续履行或续签的日常关联交易协议和向控股股东租赁土地事项，独立董事发表了独立意见(见附件一)。
在表决八、九两项关联交易事项时，4名关联董事回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决。
十、审议通过了《关于授权经理班子整合昭通铅锌矿周边矿产资源的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据相关法律法规的规定，公司将对彝良县洛泽河矿冶加工基地区域内私营矿山企业逐一实施整合，以期获得该区域范围内进一步的探矿、采矿权益，提高当地矿产开发水平，为当地区域经济发展做出贡献，根据《公司章程》等有关规定，公司董事会在决策范围内授权公司经理层办理该区域整合的各项事宜,授权期限为12个月。
十一、审议通过了《关于授权经理班子整合会泽片区矿产资源的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据相关法律法规的规定，为进一步扩大铅锌自有资源的占有，提高原料的自给率，公司决定在会泽县开展铅锌资源勘探开发和资源整合的事宜，现根据《公司章程》等有关规定，公司董事会在决策范围内授权公司经理层办理各项事宜,授权期限为12个月。
十二、审议通过了《关于成立内部机构工程指挥部的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据公司进一步整合开发矿产资源的发展战略规划，公司决定在昭通片区及会泽片区成立工程指挥部，分别负责公司在彝良县洛泽河矿业基地设计能力为2000吨/日选厂工程项目及会泽地区资源整合和工程建设工作。
十三、审议通过了《关于固定资产投资的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据公司的发展战略，为进一步保障铅锌矿产资源、原料的供给，更好的实施循环经济经营模式，提高有价金属综合回收与环保治理水平，提高公司的经济效益。公司拟投资建设：
1、技术研发中心：预计项目投资10，000万元；
2、年产800吨精镉项目：预计项目投资4,751万元，预计收益748万元/年；
3、年产30吨锗项目：预计项目投资24,960万元，预计收益2,605万元/年；
4、昭通日选2000吨选矿厂：预计项目投资22,391万元，预计收益9,104万元/年。
十四、审议通过了《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，相关协议签订及审计费用经公司股东大会对此事项审议通过后，授权董事会具体办理。
十五、审议通过了《关于兑现公司2006年度经营班子年薪的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
鉴于2006年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，现董事会同意按公司2005年度档案工资预支2006年度年薪，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现。
十六、审议通过了《关于公司2007年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据云南省劳动和社会保障厅、财政厅、经贸委《关于印发<云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法>的通知》（云劳社[2002]125号文），公司按绩效评价体系来考核经营者年薪，依据会计师事务所审计通过的财务报表，财政部门（国有企业绩效评价联席会议办公室）下达的经营业绩评定书，国有资本保值增值考核结果，安全生产管理部门认定的安全生产指标考核结果，结算经营者年薪收入，并报经同级劳动保障部门会同财经贸等部门审批确定后兑现。
十七、审议通过了《关于公司2007年度工资总额备案的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据有关规定，结合2006年度工资成本及利润实现情况，2007年度备案工资总额在2006年44,000万元的基础上增加5,000万元，合计为49,000万元。
十八、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
以上一、三、四、五、六、七、八、十四、十八事项须提交年度股东大会审议。
董事会决定于2007年3月30日召开公司2006年年度股东大会。
具体事宜如下：
(一)会议时间：2007年3月30日(星期五)上午9:00时，会期半天。
(二)会议地点：云南驰宏锌锗股份有限公司会议室
(三)会议审议事项
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《关于公司独立董事2006年度述职报告》；
3、审议《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
4、审议《关于公司2006年度利润分配议案》；
5、审议《公司2006年度报告及其摘要》；
6、审议《公司2006年度财务决算报告》；
7、审议《公司2007年度财务预算报告》；
8、审议《关于公司2007年继续履行或续签日常关联交易协议的议案》；
9、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。
10、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
11、审议《关于选举公司监事的议案》；
12、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
13、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；
14、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
15、审议《关于设立董事会专门委员会及其成员构成的议案》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2007年3月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
四、会议登记方法
1、登记方式：出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托他人出席的还需授权委托书（见附件二）和代理人身份证；法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、出席人身份证到公司登记。外地股东可用信函和传真方式进行登记；
2 、登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司战略发展部。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿及交通费用自理
2、联系方式：
联系电话：0874－8966698 联系传真：0874－8966699
邮编：655000
联系人： 车玲 刘琴
3、公司地址：云南省曲靖市经济技术开发区
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2007年3月9日
附件一：
独立董事关于公司关联交易的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，我们本着独立客观的判断原则和关联交易的公平、公正原则，认真审议了有关公司2007年度继续履行或续签日常关联交易协议及新签订的《土地租赁协议》，现就有关情况发表意见如下：
1、公司与各关联方之间签订的各项关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，是合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
2、上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；
3、上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
独立董事肖建明、郎志钧、克明
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席云南驰宏锌锗股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期：
二00七年 月 日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2007—04
云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届监事会第二次会议于2007年3月7日在公司本部会议室召开，应到监事5名，实到4名。会议由监事会主席张自义先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以举手表决方式逐项审议通过了如下事项：
1、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
2、审议通过了《关于谢朝东先生辞去公司监事的议案》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
同意谢朝东先生辞去公司监事的职务。
3、审议通过了《关于提名刘俊先生为公司监事候选人的预案》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
同意提名刘俊先生（个人简历附后）为公司监事候选人。
4、审议通过了《关于公司2006年度利润分配预案》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润1,036,468,874.52元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，依法从2006年度税后净利润中提取10%的法定盈余公积金103,476,760.71元后，加上年度未分配利润7,180,142.17元，可供股东分配的利润为940,172,255.98元。以公司总股本19，500万股为基数，拟向全体股东每10股送红股10股派发现金红利30元（含税）；共计送红股19,500万股，派发现金红利585,000,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
5、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
6、审议通过了《公司2007年度财务预算报告》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
7、审议通过了《关于公司2007年继续履行或续签日常关联交易协议的预案》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
8、审议通过了《关于土地租赁的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
9、审议通过了《公司2006年度报告及其摘要》；
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票
根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）等有关规定，公司监事会做出如下书面审核意见：
一、公司《2006年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
二、公司《2006年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
三、在公司监事会提出本意见前，未发现参与《2006年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
10、同意公司三届四次董事会关于召开2006年度股东大会的决定。
以上1、3、4、5、6、7、9事项须提交股东大会审议。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2007年3月9日
刘俊:男，汉族，云南会泽人，中共党员，大学学历，会计师。1963年6月生，1982年10月参加工作。历任会泽县财政局副局长、会泽县审计局局长，现任会泽县财政局局长。
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2007—05
云南驰宏锌锗股份有限公司
租赁土地的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司从2007年1月1日起租赁云南冶金集团总公司通过出让方式取得的，位于本公司曲靖生产区898266.7平方米的工业用地（含铅冶炼系统使用的170.82亩），租赁期限为10年，每年租赁费用为3,018,176.11元。当事人双方就该事项签订《土地租赁协议》。
●有关关联人回避事宜：在审议该项提案时，公司4名关联董事回避表决；
●交易对本公司的影响：该交易是公司生产经营所必须的。
一、关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）根据公司生产经营需要，本公司从2007年1月1日起租赁云南冶金集团总公司通过出让方式取得的，位于本公司曲靖生产区898266.7平方米的工业用地（含铅冶炼系统使用的170.82亩），租赁期限为10年，前三年每年租赁费用为3,018,176.11元。当事人双方就该事项签订《土地租赁协议》。
因云南冶金集团总公司系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成了关联交易。
公司独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该项关联交易提交董事会审议。2007年3月7日，本公司三届四次董事会在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过该事项。
该项关联交易不须提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
云南冶金集团总公司是本公司的控股股东，其概况详见《云南驰宏锌锗股份有限公司增发方案》相关部分。
三、关联交易标的基本情况
曲靖生产区898266.7平方米工业用地（含铅冶炼系统使用的170.82亩）
四、关联交易协议的主要内容和订价政策
本公司与云南冶金集团总公司签署的《土地租赁协议》的主要内容如下：
承租方：云南驰宏锌锗股份有限公司
出租方：云南冶金集团总公司
1、订价政策
租赁费按政府确定的同类土地租赁平均价确定，租赁价格根据市场变化每三年作一次调整。根据国土资源部2006年12月23日发布的《全国工业用地出让最低价标准》，云南省曲靖市麒麟区的工业用地出让最低价标准为168元/平方米（法定最高出让年期为五十年）。出租方、承租方据此确定第一个三年的租金，即每年的土地租赁单价为3.36元/平方米（168元/平方米÷50年=3.36元/平方米），每年的土地租赁费为3,018,176.11元（3.36元/平方米×898266.7平方米=3,018,176.11元）。
2、结算方式
每半年支付一次，会计年度终结后结清当年费用。
3、有效期限
租赁期限十年，自2007年1月1日起至2016年12月31日止。
4、每隔三年按市场变化确定新的租赁价格，并签署相应补充协议；
租赁期限届满，承租方享有按原条件继续租赁的权利。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易的目的是为了满足公司正常生产需要，关联交易严格遵循了有关法律法规的规定，租金费用是合理的、公允的。不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害本公司整体利益及中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费用按政府确定的同类土地租赁平均价确定，定价客观、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司生产提供必要场所。
关联董事在董事会审议此项关联交易提案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。5名非关联董事一致同意此项关联交易事项。
七、备查文件目录
1、本公司三届四次董事会决议；
2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、本公司与云南冶金集团总公司签订的《土地租赁协议》。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2007年3月9日