２、合并利润表 （单位：元）
３、合并现金流量表 （单位：元）
（二）最近三年又一期的非经常性损益情况
（单位：元）
公司报告期内非经常性损益金额较小，对各期经营成果影响不大。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
注：上述指标中除资产负债率为母公司指标外，其他均依据合并报表计算。
（四）管理层财务分析
１、公司资产质量及财务结构
截至２００６年９月３０日，公司资产总额为４９，３４３．２６万元，其中：流动资产占３９．４４％，固定资产占６０．３９％，无形资产占０．０３％；公司负债总额为３１，０８４．９０万元，资产负债率为６４．７５％（母公司报表口径），流动负债为２８，９９８．９０万元，占负债总额的９３．２９％；长期负债为２，０８６万元，占负债总额的６．７１％。最近一期末公司资产和负债分别比２００５年末增加２８．０５％／和２８．７７％，系靖西电化和中兴热电开始并表所致。
最近一期公司流动比率为０．６７，速动比例为０．３６，数值偏低，主要原因是应收账款和存货金额偏大，占用了较多的流动资金。２００６年９月期末应收账款较２００５年末增加１，５６９．８４万元，增幅为５８．５５％，主要原因是公司针对电解二氧化锰行业竞争压力加大和２００５年期末公司存货水平较高的实际情况，２００６年公司加大了销售力度，对部分合作多年、信用一直良好的客户适当延长了货款回收期，从而导致应收账款有所增加。２００５年末存货比２００４年上升１０３．０４％，原因是２００５年一季度原材料、电力供应紧张，造成供货能力波动，导致部分客户采购量下降，下半年公司满负荷生产，产量恢复，但销售未相应增长。２００６年以来公司在维持正常生产规模的情况下，采取灵活的销售策略，销售态势良好，扭转了２００５年存货持续攀升的态势。公司２００５年产销率滑落至８８．７８％（为历年最低数值），２００６年１至９月产销率回升到９７．２５％。
针对应收账款，公司制定了明确的减值准备计提政策，期末按照计提政策提取减值准备。公司的主要客户均为大型知名企业，信誉良好，公司货款回笼正常，应收账款出现坏帐的可能性很小。公司存货主要为在产品和产成品，无需计提存货跌价准备。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提合理、充分，不存在操纵经营业绩的情形，各类资产的减值准备与资产实际状况相符。
２、经营成果、盈利能力分析
公司的主营业务收入和利润主要来源于电解二氧化锰的生产和销售，主营业务突出，且受季节性因素的影响很小。
公司通过扩大规模和调整产品结构，适应电池工业无汞碱锰化的发展趋势，大幅提高了无汞碱锰电解二氧化锰的生产能力，无汞碱锰电解二氧化锰占主营业务收入比重逐年上升，由２００３年的５６．３０％提高到２００５年的７９．９４％。公司根据电解二氧化锰产业转移的形势，加大了开拓国际市场的力度，取得了良好效果，国外销售占主营业务收入比重逐年上升，由２００３年的２４．９７％提高到２００５年的４２．１４％。
２００５年度公司的主营业务收入较２００４年下降了２，８０３．４６万元，降幅８．３４％，主要是销售量下降所致。２００５年一季度原材料、电力供应紧张，造成供货能力和存货储备不足，导致部分客户采购量下降。２００６年公司加强了与原材料供应商及电池客户的联系，原材料供应得到保证，部分客户采购量回升，产销量上升。
２００３年、２００４年、２００５年和２００６年１至９月公司主营业务毛利率分别为３０．０４％、２８．７８％、２４．２１％和２６．５６％。毛利率波动主要系原材料及能源价格大幅波动，产品销售价格变动相对滞后所致。２００６年１－９月毛利率有所回升，反映公司主营产品盈利能力增强。
公司在电解二氧化锰行业具有领先地位，利润基本来源于电解二氧化锰的销售。目前公司产品的原材料供应充足，价格趋于稳定，产品产销趋旺，毛利率稳中有增，公司盈利能力稳定增长，盈利前景看好，抗风险能力进一步增强，无重大影响盈利能力连续性和稳定性的不利因素。电池需求的持续增长、产业向国内的转移及产品的消费升级，为公司的高速发展提供了良好的机遇，本次募集资金投资项目将有利于公司扩大生产规模，提升产品档次，优化产品结构，保持公司规模和成本优势，进一步扩大市场份额。因此，公司管理层认为公司的主营业务收入将保持持续、稳定增长，公司通过进一步节能降耗、控制成本，利润水平将不断提高。
３、现金流量及偿债能力
公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额均为正值，累计为１８，９８７．２１万元，为同期累计净利润的２．５６倍。本公司产品的产销状况良好，货款的回收一直较为顺畅，公司现金流量有良好保障。随着靖西电化和中兴热电的投资项目产生效益以及公司生产经营的进展，本公司偿债能力正不断提高。
４、公司财务状况和盈利能力未来趋势
公司作为国内电化二氧化锰行业的龙头企业，在企业规模、生产技术、品牌及市场占有率、产品质量、环保治理、原材料资源等方面具有显著的优势。公司管理层认为，公司目前主营业务基础扎实，市场份额稳步扩大，资产质量优良，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后，将有效改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率，增强建设新项目的筹资能力，保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
（五）股利分配情况
１、公司的股利分配政策
（１）根据原《公司法》和公司原章程规定，２００３、２００４、２００５年度，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；按１０％提取法定公积金；按５％提取法定公益金；提取任意公积金；支付股东股利。
（２）根据修订后的《公司法》和公司２００５年度股东大会修改的《公司章程》规定，从２００６年度起，本公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；按１０％提取法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
２、最近三年股利分配情况
３、发行前滚存利润的分配政策及分配情况
根据２００７年１月５日召开的公司２００７年第一次临时股东大会决议，公司经审计的截止２００６年９月３０日累计未分配利润４４，７６２，２０２．８８元以及２００６年９月３０日以后实现的利润，在公司首次公开发行股票并上市之后由新老股东共同享有。
４、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。
（六）发行人子公司的基本情况
１、湖南湘进电化有限公司
湘进公司系成立于１９９１年１０月１９日的合资经营企业，注册资本和实收资本均为４，０００万元，发行人和香港先进化工有限公司持有湘进公司的股权比例分别为６５％和３５％。湘进公司的注册地址、主要生产经营地为湘潭市岳塘区板竹路４号，法定代表人为周红旗，经营范围为生产电解二氧化锰及产品自销。经审计，截至２００５年１２月３１日，该公司总资产为６，７８６．４９万元，净资产为５，７０７．３２万元，２００５年实现净利润５１７．１７万元；截至２００６年９月３０日，该公司总资产为６，６６６．０３万元，净资产为５，５１６．１７万元，２００６年１－９月实现净利润２５８．８５万元。
２、靖西湘潭电化科技有限公司
靖西电化成立于２００５年８月９日，注册资本和实收资本均３，７６０万元，发行人与衡阳市华林锰业有限公司和湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司分别持股８２．９８％、１１．０２％和６％，注册地址、主要生产经营地为靖西县湖润镇新兴街，经营范围：电解二氧化锰生产销售。经审计，截至２００５年１２月３１日，该公司总资产３，７６４万元，净资产３，７６０万元，２００５年处于筹建阶段，未产生销售收入和利润；截至２００６年９月３０日，该公司总资产８，２９１．０７万元，净资产３，７６０万元，由于尚未正式投产，２００６年１－９月未产生销售收入和利润。
３、湘潭市中兴热电有限公司
中兴热电成立于２００５年７月，注册资本和实收资本均３，３４０万元，发行人与湘潭电化裕丰房地产开发有限公司和湘潭聚源电力投资有限公司分别持股５１．０５％、３２．７９％和１６．１６％，法定代表人：王周亮，注册地址、主要生产经营地为湘潭市岳塘区滴水埠，经营范围：蒸汽的生产、销售，利用余热、余气发电。经审计，截至２００５年１２月３１日，该公司总资产为３，６４４．０３万元，净资产为１，６３５万元，２００５年处于建设期，未产生销售收入和利润；截至２００６年９月３０日，该公司总资产为６，８７６．８２万元，净资产为３，５００．１４万元，２００６年８－９月实现净利润１６０．１４万元。
第四节 募集资金运用
本次募集资金投入项目情况如下表：
本次募集资金投资项目总投资金额为１６，９８７．９７万元，其中建设投资１６，４３９．５４万元，铺底流动资金５４８．４３万元。本项目建设期一年。
本次发行募集资金投资项目建成达产后，将大幅扩大公司无汞碱锰电解二氧化锰的生产规模，优化产品结构，提高公司盈利水平，对公司抓住市场机遇、扩大国际国内市场份额、提升公司电解二氧化锰业务的国际竞争力有着重要的意义。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
１、公司主要原材料和能源锰矿粉、硫酸、电力、燃煤等占产品成本比例约７０％。２００３年以来，上述原材料及能源价格波动较大，并曾出现供应不足的状况。２００５年与２００３年相比，公司无汞碱锰电解二氧化锰和Ｐ型电解二氧化锰的单位成本分别增加２１．９５％、３３．１５％，对公司的经营业绩产生了不利影响。公司在２００５年一季度曾由于电力短缺和锰矿粉紧缺，造成生产线开工不足而出现较大供货缺口，对公司的产销平衡产生了不利影响。因此原材料和能源的涨价或短缺将对公司生产经营和盈利水平产生较大影响。
２、公司２００６年９月３０日的资产负债率（母公司）为６４．７５％，流动比率为０．６７，速动比率为０．３６，资产负债率偏高，而资产流动性偏低，一定程度上将对公司的债务偿还和持续的负债融资能力产生影响。同时，公司也可能因存货周转率降低、应收账款周转率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低公司的债务清偿能力，增加偿债风险。
３、截至２００６年９月３０日，本公司应收账款净额为４，２５１．２６万元，占流动资产的比例为２１．８４％，占总资产的比例为８．６２％，应收账款金额相对较高。随着本公司经营规模的扩大和销售水平的提高，应收账款余额可能会进一步增加。尽管本公司应收账款债务方主要系大型知名企业，信用良好，发生坏账的可能性很小，但是如果发生坏帐，会对本公司的经营业绩产生不良影响。
４、近三年公司存货占总资产、流动资产的比例逐年增加，周转率在２００５年有所降低，存货占用资金额较高。如果存货价格发生较大的波动，存货会存在一定的减值风险，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
５、公司投资设立并控股靖西电化，并委派了主要管理人员和技术人员，但由于异地投资受当地的经济发展水平、投资环境、税收政策、原材料采购、产品市场供求状况以及人员素质等因素影响，对外投资存在收益不确定和管理及财务控制的风险。
６、本次发行股票募集资金后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
７、公司掌握着与电解二氧化锰生产相关的、处于国际先进水平的核心技术。该等核心技术不适合申请专利保护，因此如果核心技术人员离开公司有可能在一定程度上造成技术失密，使得同行业竞争对手得以迅速提高产品技术含量和工艺水平，削弱本公司产品在市场上的竞争优势，给公司的经营和发展带来风险。
８、电解二氧化锰在生产过程中产生的废弃物会对环境造成一定的污染。随着国家对环保要求的提高，公司环保投入加大，可能增加产品的生产成本；如果公司污染物排放不能达标，可能会影响公司的正常生产经营活动。电解二氧化锰生产需使用强腐蚀性的化学原料，电解过程的生产环境具有高温的特点，公司在日常生产的消防、劳动保护方面也存在一定的风险。
９、公司拥有自营进出口权，享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。如果国家降低甚至取消电解二氧化锰产品的出口退税，将会影响公司产品在国际市场的竞争力。
１０、近年来公司电解二氧化锰出口量持续增长。如果人民币汇率水平发生较大波动，将对公司产品出口以及经营业绩产生一定影响。
１１、如果市场环境发生不利的变化，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
二、其他重要事项
截至本招股意向书签署日，公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行人各方当事人情况：
二、本次发行上市的重要日期：
第七节 附录和备查文件
１、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００
２、招股意向书全文可以通过巨潮网站查阅。
巨潮网站网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
湘潭电化科技股份有限公司
２００７年２月２８日