（三）主营业务成本情况

　　2003年-2006年1-9月，公司饲料产品主营业务成本分别为16,344.62万元、21,964.00万元、28,607.60万元和23,370.50万元。在饲料产品主营业务成本中，原材料占比较高，分别达到90.98%、91.22%、89.03%和91.43%。原材料中红鱼粉、白鱼粉、其他植物蛋白、豆粕和碳水化合物的用量较大，2006年1-9月分别占原材料的21.04%、5.96%、21.97%、5.09%和7.75%。上述原材料价格波动对公司主营成本有一定影响。

　　（四）公司产品的毛利率情况

　　【注】：公司饲料产品销售毛利率的计算未含进口鱼粉贸易，且按现行净价销售口径计算。

　　公司自身产品毛利率保持行业较高水平的原因主要在于产品定位准确、研发实力较强以及设备工艺先进等多方面综合因素的影响。

　　（五）产品毛利率趋势分析

　　1、近年来国内饲料行业快速发展拉动了对鱼粉需求的持续上升，导致2006年鱼粉价格涨幅较大，平均价格已处于历史最高水平。随着国内饲料生产企业因成本因素而对鱼粉等主要原料采购更趋于理性化，且通过技术创新措施加快原料替代与配方升级，鱼粉供需状况将得以有效平衡，鱼粉价格也将呈现冲高回落的趋势。故而，在上游主要原料成本下降而下游水产品需求趋旺的情况下，预计未来几年内水产饲料行业仍将继续保持较高的景气度。

　　2、公司已制定了“稳定成熟产品市场份额、扩充现有优势产品份额、大力培育新品市场”的竞争策略，通过“市场调研→产品开发→新品销售→养殖服务”的模式挖掘客户购买力、引导市场新消费。公司将通过逐步成熟的原料配方替代技术，进一步扩大的产品规模和品牌知名度，提升自身综合盈利能力和竞争实力，使产品毛利率保持较为稳定的水平。

　　（六）报告期期间费用情况

　　单位：万元

　　三、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　我国水产品总产量目前占世界水产品总量的70%左右，已成为名副其实的水产养殖大国。我国蕴藏着巨大的水产品，特别是绿色环保型水产品的需求潜力，这种潜力会随着社会的发展和人民生活水平的提高而不断释放。因此也就决定了我国水产品市场在较长的时间内会一直保持旺盛的需求，这就给作为主要上游产业的水产饲料业的发展提供了强大的推动力。水产饲料工业作为“朝阳工业”，有着十分广阔的发展前景。而随着我国居民消费升级和国内水产养殖结构的变化，特种水产饲料已成为水产饲料行业发展中的新亮点，潜力巨大的市场需求为公司未来业务发展提供了坚实基础。

　　当前，我国畜牧水产业正处在以散养为主导的较粗放的传统生产模式向规模化、集约化、专业化、现代化生产方式转变的关键时期。养殖方式的转变对饲料产品的产量和质量都提出了更高的要求，高质量、环保型饲料产品的需求将大幅度增加。根据畜牧业和水产养殖业“十一五”发展规划测算，2010年，我国饲料产品的需求量将超过1.5亿吨。

　　公司本次发行成功后，募集资金将用于在安徽、盐城和浙江生产基地建设绿色环保特种水产饲料生产线。项目建成达产后，公司将新增12.78万吨绿色环保特种水产饲料的生产能力。随着项目的逐步达产，公司的生产规模将得到较大提高，并将为公司盈利持续稳定的增长提供保障。

　　四、执行新会计准则对公司的影响

　　（一）对公司财务状况和经营成果不构成影响的会计政策和会计估计变更

　　公司作为制造企业，主营业务突出，对其他行业投资较少，因此新会计准则涉及的投资性房地产的确认及后续计量、生物资产确认、非货币性资产交换、企业年金基金、股份支付、债务重组、金融资产计量等事项，报告期内公司未涉及；同时公司也不属于建造、保险等特别行业，因此新会计准则涉及的建造合同、租赁业务、金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核算事项，报告期内均未涉及。

　　（二）对公司财务状况和经营成果有影响的会计政策和会计估计变更

　　1、公司所得税核算方法的改变

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司所得税的核算由应付税款法改变为资产负债表债务法，公司对资产和负债的帐面价值和计税基础进行了检查，因我公司及控股的饲料生产企业子公司均享受国家所得税免税政策，该项政策的变更对报告期内公司的留存收益及利润情况影响较小。

　　2、长期股权投资及企业合并会计政策变更

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，对子公司的长期股权投资将采用成本法进行核算，在编制合并财务报表时按权益法进行调整。这一会计政策的变更对公司合并财务报告不产生影响，但直接影响母公司的财务状况和经营成果。

　　按照《企业会计准则实务指南—长期股权投资》的衔接规定，原产生于同一控制下的企业合并中的长期股权投资，在首次执行日尚未摊销完毕的股权投资差额，无论借方还是贷方，全额冲销，调整留存收益。公司在收购广东天邦和上海天邦股权中尚存在未摊销完毕的股权投差额，摊销该部分投资差额将对公司的留存收益有一定的影响，但对公司的经营成果没有影响。

　　3、借款费用资本化政策的改变

　　根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，公司资本性支出利息资本化由原来的为购建固定资产达到预定可使用状态前而发生的专门借款方可资本化，改变为不再严格限定是否为专门借款，只要为购建或者生产符合资本化条件的资而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，符合条件的借款费用均可资本化。本公司因购建固定资产发生的资本性支出占用银行流动资金借款金额较小，因此该政策变化对报告期内公司影响较小。

　　4、研究阶段和开发阶段费用确认政策的变化

　　按照原会计制度，公司未区分研究阶段和开发阶段的费用，全部予以费用化。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可确认为无形资产，予以资本化。对于上述会计政策变化，由于公司研发费用无法区分研究阶段和开发阶段，因此不存在开发阶段费用资本化问题，对公司报告期内经营成果无实际影响。

　　五、股利分配政策

　　（一）股利分配的一般政策

　　1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后2个月内实施。分红派息在每个会计年度结束后6个月内进行。

　　2、股利分配采取现金、股票的方式进行。公司在分配股利时，将按照法律规定代扣代缴股东所获股利收入应缴的税金。

　　3、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

　　4、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　（二）近三年股利分配情况

　　1、公司2005年2月28日召开2004年度股东大会决议，向全体股东每10股（每股面值1元）派发现金股利4元（含税），累计派发现金20,000,000.00元。

　　2、公司2006年3月23日召开2005年度股东大会决议，向全体股东每10股（每股面值1元）派发现金股利4元（含税），累计派发现金20,000,000元。

　　（三）滚存利润分配政策

　　根据公司2006年1月26日召开的2006年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票完成后的历年滚存未分配利润，由发行股票后的新老股东按各自持股比例共享。

　　（四）本次股票发行后第一个盈利年度派发股利的计划

　　本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募集资金年度使用计划

　　单位：万元

　　【注】：① 第1 年是指募股资金到位下一个月开始12个月，以后类推。

　　② 项目1已于2006年9月开始实施。

　　二、募集资金运用项目投资效益分析

　　三、募投项目达产后新增销售情况

　　本次募集资金投资项目所生产产品包括四类：海水鱼膨化饲料、其他特种膨化饲料（主要为中高档淡水鱼膨化饲料）、虾蟹饲料、淡水鱼颗粒饲料，均为本公司现有产品。本次募集资金投资项目达产后预计新增销量、销售额等情况如下：

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　（一）应收账款较大的风险

　　2003-2005年末以及2006年9月末，公司应收帐款帐面值分别为4,605.17万元、3,186.41万元、4,407.53万元和10,287.85万元，占当期流动资产的比重分别为47.84%、20.38%、35.86%和47.68%。若公司不能有效控制应收账款金额的上升，采取有力措施避免出现大额呆坏帐，则将给公司带来较大的经营风险。

　　（二）子公司管控模式的风险

　　本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在国内重点销售区域建立子公司，贴近市场从事水产饲料的生产与销售的商业运作模式，即公司总部通过集中采购原材料，由各子公司就地生产、就地销售，以节约采购、运输、销售和技术服务成本；采取直线职能制管理体系，对子公司实施人事、财务、质量标准集中控制，并通过技术支持和管理培训，提高子公司的经营效率。尽管这种管控模式有助于强化本公司成本控制、市场渗透和技术服务的优势，进一步提升公司整体经营业绩，但若各子公司间业务协调、信息沟通、内部资源配置和管理控制等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将有可能影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。

　　（三）行业竞争风险

　　饲料产业是畜牧业、养殖业的基础，从配合饲料生产角度，饲料产业可划分为畜禽饲料行业和水产饲料行业。中国是全球第二大饲料市场。配合饲料产品是典型的大宗产品，2005年产量已达7,757万吨，配合饲料生产企业总数为8,893家，而水产配合饲料生产企业总数也有约700-800家，其中70%以上是民营企业，饲料行业竞争充分且激烈。由于行业进入壁垒较低，国内饲料养殖格局分散，饲料加工企业多以地方性中小企业居多，中低档产品市场竞争激烈。如果公司不能充分发挥自身技术研发、产品质量、性价比与品牌等优势，扩大市场份额，提升综合竞争实力，公司将面临较大的行业竞争风险。

　　其他风险请参阅本招股意向书摘要“重大事项提示”之相关内容。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要商务合同

　　（二）重大诉讼

　　2006年6月29日，上海大江（集团）股份有限公司（简称“大江股份”）以发行人、张钊（原上海天邦自然人股东）、上海天邦为被告向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，要求被告向原告偿付因股权转让而发生的往来款8,258,236.42元，并承担延期付款滞纳金及诉讼费。2007年2月2日，上海市高级人民法院以[2006]沪高民二（商）终字第196号《民事裁定书》裁定本案终止。2007年2月14日，上海天邦与大江股份签定《支付往来款余额和往来款滞纳金的协议》，上海天邦向大江股份支付往来款825.82万元，支付往来款滞纳金228.84万元。至此，该往来款纠纷一案所有事宜均已处理完毕，预计减少本公司2006年度净利润227.43万元。

　　发行人律师认为，由于本案上诉人申请撤诉并获法院准许，该案的审判程序已经结束，本案的最终结果不致对上海天邦现有财务状况和经营业绩造成重大不利影响，对宁波天邦的本次发行上市不构成实质性障碍。

　　除上述仲裁和诉讼外，本公司控股股东、控股子公司、董事、监事、核心技术人员和其他高级管理人员也没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行事件安排

　　一、本次发行有关当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午：8:30 ～11:00；下午：13:00～17:00

　　2、招股意向书全文可以通过巨潮网络http://www.cninfo.com.cn