湖北幸福实业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
议案内容提示:
1、本次会议无否决或修改提案的情况
2、本次会议无新提案提交表决
一、会议召开情况
（一）会议时间：
现场会议召开时间：2007年3月9日下午2:00
网络投票时间：2007年3月9日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议召开地点：武汉市武昌区泰华大厦三楼会议厅
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次股东大会采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。
（五）会议主持人：公司董事长肖新才先生
（六）本次股东大会的召开、表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表公司股份177,362,005股，占公司总股本的56.70%。其中：流通股股东1人，代表公司股份11800股，占公司流通股股份总数的0.02%，非流通股股东代理人8人，代表公司股份177,350,205股，占公司非流通股股份总数的76.6%，占公司总股本的56.7%。通过网络投票的股东及股东代表共624人，代表公司股份30,044,099股，占公司流通股股份总数的38.42%，占公司总股本的9.60%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、公司聘请的中介机构代表出席了会议。
三、提案的审议和表决情况
（一）审议通过了《关于重大资产重组的议案》
因公司原控股股东幸福集团公司违规以公司资产进行抵押担保及违规占用公司资金，截止2006年10月31日，公司累计亏损额高达3.17亿元。目前，公司的主要经营性资产已被湖北省高级人民法院查封，公司的持续经营能力面临重大不确定性。为彻底改善公司的经营状况，公司拟结合重大资产重组进行股权分置改革，重大资产重组和股权分置改革互为条件，同步实施。本次重大资产重组主要内容为：公司向第一大股东名流投资或其指定的企业整体转让资产和负债，同时以新增股份换股吸收合并华远地产。具体内容如下：
1、向名流投资整体转让资产和负债
为彻底改善公司的经营状况，公司拟将全部资产和负债整体转让给第一大股东名流投资或其指定的企业，并由其按照“人随资产走”的原则一并接收并安置公司全部职工。依据湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字2006第080号《资产评估报告书》，截止2006年10月31日，公司的母公司净资产之评估值为3,995.18万元，本次整体转让的资产和负债的价格确定为4,000万元；自评估基准日（2006年10月31日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。
因名流投资或其指定的企业将整体受让公司的全部资产和负债并负责安置公司全部职工，故华远地产五位股东（指“北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司和北京市华远国际旅游有限公司”，下同）同意以其持有的部分华远地产的股份作为对名流投资的补偿。华远地产五位股东同意支付给名流投资的华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产五位股东按照对华远地产的持股比例承担，其中北京市华远集团公司承担10,471,667股，北京华远浩利投资管理中心承担2,261,116股，北京京泰投资管理中心承担2,024,880股，北京首创阳光房地产有限责任公司承担2,024,880股，北京市华远国际旅游有限公司承担91,457股。华远地产五位股东按前述约定向名流投资支付的补偿股份为名流投资整体受让公司全部资产和负债的附加条件。
（表决结果：同意146915734股，占有效表决股数的99.60%；反对375100股，弃权215270股，其中流通股股东同意29465529股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的98.04%。反对375100股，弃权215270股，公司向名流投资整体转让资产负债构成重大关联交易，名流投资所持6000万股在本次股东大会上进行了回避表决。）
2、以新增股份换股吸收合并华远地产
为了改善公司资产质量，实现可持续发展，公司拟以新增股份换股吸收合并华远地产(下称“本次合并”)：
（1）本次合并的基准日为2006年10月31日，公司股份的换股价格以公司股票截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；华远地产股份的换股价格，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股，公司股份与华远地产股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股公司股份。华远地产现有股份500,858,000股可换公司股份653,009,126股。
（2）在本次合并生效以后，从2006年10月31日至2006年12月31日期间，华远地产所发生的期间损益均由华远地产五位股东承担和享有；从2007年1月1日以后，拟合并资产所发生的期间损益由公司新老股东共同承担或享有。
本次合并完成后，华远地产将办理工商注销登记手续，公司将承继其全部资产、负债、业务和人员。
（3）在本次合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为公司的股东，其中北京市华远集团公司将成为公司的控股股东。该等股东所持有的公司股份之上市流通将按照中国证监会的有关规定和该等股东的承诺执行。
（4）华远地产五位股东应向名流投资支付的补偿股份在办理华远地产五位股东登记于公司股东名册的手续时，按照每0.767股华远地产股份折合为1股公司股份的比例合计折合为2,200万股公司股份并直接过户登记到名流置业名下。根据名流置业的承诺，其取得的该部分股份，自公司股权分置改革实施之日起三十六个月内不转让。
本次发行具体内容如下：
①本次发行的股份种类和面值：股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（表决结果：同意143520714股，占有效表决股数的97.30%；反对1727496股，弃权2257894股，其中流通股股东同意26070509股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的86.74%，反对1727496股，弃权2257894股。）
②发行方式：全部采用向特定对象发行的方式。
（表决结果：同意143314514股，占有效表决股数的97.16%；反对229800股，弃权3961790股，其中流通股股东同意25864309股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的86.05%，反对229800股，弃权3961790股。）
③发行对象：发行对象为北京市华远地产股份有限公司的全体股东,即北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京京泰投资管理中心、北京首创阳光房地产有限责任公司和北京市华远国际旅游有限公司。
（表决结果：同意143335014股，占有效表决股数的97.17%；反对95600股，弃权4075490股，其中流通股股东同意25884809股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的86.12%，反对95600股，弃权4075490股。）
④定价方式及换股价格：本次换股吸收合并的基准日为2006年10月31日，公司的换股价格以截止2006年10月23日前的20个交易日收盘价的算术平均值为基准确定为3.88元/股，北京市华远地产股份有限公司的换股价格以光大证券股份有限公司出具的《关于北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》对其整体价值估算为定价基础确定为5.06元/股。
（表决结果：同意142832983股，占有效表决股数的96.83%；反对245500股，弃权4427621股，其中流通股股东同意25382778股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的84.45%，反对245500股，弃权4427621股。）
⑤换股比例：本次发行的换股比例以双方市场化估值为基础所确定的换股价格为基础确定为1：0.767,即0.767股北京市华远地产股份有限公司的股份换1股公司股份。
（表决结果：同意142814614股，占有效表决股数的96.82%；反对250300股，弃4441190股，其中流通股股东同意25364409股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的84.39%，反对250300，弃权4441190股。）
⑥发行数量：按照本次发行的换股比例，本次发行的股份数量为653,009,126股。
（表决结果：同意142707514股，占有效表决股数的96.75%；反对184800股，弃权4613790股，其中流通股股东同意25257309股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的84.03%，反对184800股，弃权4613790股。）
⑦锁定期安排：自本次发行结束之日起，北京市华远集团公司、北京华远浩利投资管理中心、北京市华远国际旅游公司持有的本次发行的股份，36个月内不得转让，北京京泰投资管理中心及北京首创阳光房地产有限责任公司持有的股份12个月内不得转让。
（表决结果：同意142382186股，占有效表决股数的96.53%；反对39000股，弃权5084918股，其中流通股股东同意24931981股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的82.95%，反对39000股，弃权5084918股。）
⑧上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（表决结果：同意142466686股，占有效表决股数的96.58%；反对39000股，弃权5000418股，其中流通股股东同意25016481股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的83.23%，反对39000股，弃权5000418股。）
⑨决议有效期：本次新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起1年。
（表决结果：同意142374286股，占有效表决股数的96.52%；反对39000股，弃权5092818股，其中流通股股东同意24924081股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的82.93%，反对39000股，弃权5092818股。）
上述9项议题关联股东名流投资所持6000万股进行了回避表决。
3、同意北京市华远集团公司及其一致行动人免于发出要约。
在本次重大资产重组实施完成以后，北京市华远集团公司及其一致行动人北京华远浩利投资管理中心和北京市华远国际旅游有限公司将合计持有超过公司股份总数30%的股份。北京市华远集团公司及其一致行动人已承诺在公司本次重大资产重组实施完成后36个月不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份（即登记在其名下的股份）。为使本次重大资产重组顺利实施，决定提请公司股东大会同意北京市华远集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（表决结果：同意142761166股，占有效表决股数的96.78%；反对41800股，弃权4703138股，其中流通股股东同意25310961股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的84.21%，反对41800股，弃权4703138股。关联股东名流投资所持6000万股在本次股东大会上进行了回避表决。）
因本次资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并构成重大资产重组，经公司股东大会非关联股东表决通过后，应根据相关规定报中国证监会核准。
北京市华远集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的申请经公司股东大会非关联股东表决通过后，尚需取得中国证监会的豁免批复。
公司本次重大资产重组与股权分置改革结合，互为条件，同步实施，本次重大资产重组的任一项内容未获得完全的批准或核准（包括未获得公司股东大会的批准或未获得国家相关主管部门的批准或核准），或者公司的股权分置改革方案未获得公司A股市场相关股东会议批准，则《关于重大资产重组的议案》将自动终止实施。
（二）审议通过了《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
公司股东大会授权董事会根据法律、法规和监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案，包括：签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料；如法律、法规和监管部门的有关规定发生变化，授权董事会对本次重大资产重组方案进行调整；根据本次重大资产重组的实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。以上授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：同意142898466股，占有效表决股数的96.78%；反对176800股，弃权4430838股，其中流通股股东同意25448261股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的84.67%，反对176800股，弃权4430838股，关联股东名流投资所持6000万股在本次股东大会上进行了回避表决。）
（三）审议通过了《关于变更公司名称的议案》
公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经本次股东大会和公司A股市场相关股东会议审议通过后，将公司中文名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”、英文名称由 “HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD”变更为“HUAYUAN PROPERTY CO.LTD”(均为暂定名，最终以工商行政管理局所核准名称为准)。本次股东大会授权董事会根据公司名称变更的实际情况修改公司章程的相关条款并办理工商变更登记手续。
（表决结果：同意202422517股，占有效表决股数的97.55%；反对31000股，弃权5052587股，其中流通股股东同意24972312股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的83.09%，反对31000股，弃权5052587股。）
（四）审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
在本次重大资产重组和股权分置改革方案经股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，公司拟将公司的经营范围“服装、铝合金制品的生产、销售；电力开发；纺织品、金属材料、建筑材料；装修装饰工程；开展本企业的进料加工；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营国家批准的服装出口及三来一补业务”变更为“房地产开发、销售商品房、老旧城区危房成片改造、土地开发、市政设施建设、房屋租赁、物业管理、销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、制冷空调设备、信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况修改公司章程相关条款并办理工商变更登记手续。
（表决结果：同意202440717股，占有效表决股数的97.56%；反对31000股，弃权5034387股，其中流通股股东同意24990512股，占出席会议的流通股有表决权股份总数的83.15%，反对31000股，弃权5034387股。）
四、律师见证情况
公司聘请了北京市赛德天勤律师事务所徐寿春律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《北京市赛德天勤律师事务所关于湖北幸福实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规则》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和公司章程的有关规定；出席现场会议人员资格合法、有效；表决方式、表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规则》、《若干规定》、《网络投票指引》、《实施细则》和公司章程的有关规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议
2、《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》
3、《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》
4、本次会议见证律师出具的法律意见书
5、《公司章程》
特此公告
湖北幸福实业股份有限公司董事会
二00七年三月九日
证券代码：600743 股票简称：SST幸福 编号：临2007-12
湖北幸福实业股份有限公司关于
向名流投资集团有限公司整体转让资产负债
暨新增股份换股吸收合并
北京市华远地产股份有限公司致债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于二OO七年三月九日召开的二OO七年度第一次临时股东大会审议通过如下事项：
（一）关于重大资产重组的议案
1、向名流投资集团有限公司整体转让资产和负债
2、以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司
3、同意北京市华远集团公司及其一致行动人免于发出要约
（二）关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案；
（三）关于变更公司名称的议案；
（四）关于变更公司经营范围的议案。
以上事项内容详见2007年3月10日《上海证券报》、《证券时报》刊登的湖北幸福实业股份有限公司二OO七年度第一次临时股东大会决议公告。
上述向名流投资集团有限公司整体转让资产负债暨新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，凡本公司债权人均可于本公告首次刊登之日（2007年3月10日）起向本公司申报债权，并据有效债权文件及凭证向本公司要求清偿债务或者要求提供担保。申报债权的方式如下：
（1）以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权资料：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号，邮政编码：433140，请在邮件封面上注明“申报债权”的字样；
（2）以传真方式申报的，请向以下传真电话发送其债权资料：0728-6614566，请在首页注明“申报债权”的字样。
（3）联系方式：
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
电话：0728-6614566
传真：0728-6641566
联系人：李军
特此公告！
湖北幸福实业股份有限公司
2007年3月9日
北京市华远地产股份有限公司
关于湖北幸福实业股份有限公司
吸收合并北京市华远地产股份有限公司
致债权人的公告
北京市华远地产股份有限公司（下称“本公司”）二OO七年度第一次临时股东大会已于二OO七年三月八日审议批准了湖北幸福实业股份有限公司（一家股票在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码：600743，下称“幸福实业”）吸收合并本公司的方案，幸福实业将以新增股份换股吸收合并本公司，承继本公司的所有资产、负债、业务并安置本公司全部员工。本公司作为被吸收合并方，在吸收合并完成后将被注销，本公司的债权和债务由吸收合并完成后的幸福实业承继。
上述吸收合并方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，凡本公司债权人均可于本公告首次刊登之日（2007年3月10日）起向本公司申报债权，并据有效债权文件及凭证向本公司要求清偿债务或者要求提供担保。申报债权的方式如下：
（1）以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权资料：北京市西城区南礼士路36号华远大厦六层，邮政编码：100037，请在邮件封面上注明“申报债权”的字样；
（2）以传真方式申报的，请向以下传真号码发送其债权资料：（010）68037001，请在首页注明“申报债权”的字样。
（3）联系方式：
联系人：窦志康、谢青
联系电话：010-6803 6688
特此公告！
北京市华远地产股份有限公司
2007年3月9日