公司拟利用本次非公开发行募集资金投资50,000 万元，其余部分通过自筹和控股子公司其他股东增资的方式解决。

　　100家连锁店所在城市、店名、选址区域、经营面积和预计销售情况具体如下：

　　注：经公司第二届董事会第三十四次会议通过，上述连锁店实施地点已变更。

　　●实施情况

　　截止2006年12月31日，100连锁店发展项目具体实施情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　注2：江苏物流中心项目

　　●基本概况

　　公司计划在南京新建江苏物流中心项目。该项目将承担部分全国统购商品的总库仓储和长途调拨职能，江苏、安徽两省部分地区连锁店销售商品的长途调拨、门店配送、零售配送（以南京为中心，辐射范围300 公里以内地区的长途调拨、门店配送，辐射范围150 公里以内地区的零售配送）等，满足约100 亿元的年商品周转量的作业要求。

　　本项目总投资为15,310 万元，拟全部利用本次非公开发行募集资金投资。

　　●实施情况

　　截止2006年12月31日，江苏物流中心项目实际投资金额为4,028.36万元，实际已使用募集资金3,766.35万元。

　　注3：信息中心项目

　　●基本概况

　　公司计划在现有信息系统的基础上，对信息系统实施进一步的升级，建设数据中心机房，建立企业的网络、硬件、数据备份的安全机制，进一步优化和完善包括ERP 系统、客户服务系统和电子商务系统在内的应用软件平台。

　　本项目总投资为13,172 万元，拟全部利用本次非公开发行募集资金投资。

　　●实施情况

　　截止2006年12月31日，信息中心项目实际投资金额为2,136.69万元，实际已使用募集资金1,823.15万元。

　　2、变更募集资金项目的资金使用情况

　　●基本概况

　　2005年8月28日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：同意终止南京新街口店扩建项目，将原投资项目使用的募集资金9,963.20万元改变用途，用于六地区连锁店建设项目，具体为公司联合其他股东分别对北京苏宁电器有限公司、福建苏宁电器有限公司、武汉苏宁电器有限公司、上海苏宁电器有限公司、深圳市苏宁电器有限公司及沈阳苏宁电器有限公司进行增资，新增资金将用于上述公司开设19家连锁店。

　　●实施情况

　　六地区连锁店建设项目资金使用情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　注1：增资北京苏宁电器有限公司

　　公司使用资金2,000 万元，其中：使用募集资金1,100万元；使用自有资金900万元，联合北京苏宁电器有限公司其他股东范志军、周光前对其共增资2,239.14 万元，新增资金将用于在朝阳区亚运村商圈、朝阳区管庄商圈及石景山区八角商圈开设店面。

　　北京亚运村店共计已使用募集资金1,100万元，均为以前年度使用。截止2006年12月31日，北京亚运村店已累计实现利润-322.85万元。

　　注2：增资上海苏宁电器有限公司

　　公司使用募集资金1,980 万元，联合上海苏宁电器有限公司另一股东蒋勇对其共增资2,200 万元，新增资金将用于在宝山区北上海商圈、江湾镇商圈及南汇区核心商圈开设店面。

　　上海地区连锁店建设项目共计已使用募集资金1,980.00万元，其中：以前年度已使用募集资金1,111.03万元；本年度使用募集资金868.97万元。本年度使用募集资金具体情况如下：

　　1、在宝山区北上海商圈开设的藴川路店已于2005年12月17日开业，实际投资金额为816.84万元，以前年度已使用募集资金334.97万元，本年度使用募集资金481.87万元。

　　2、在江湾镇商圈开设的吉浦路店已于2006年1月1日开业,实际投资金额为665.58，以前年度已使用募集资金90.09万元，本年度使用募集资金387.10万元。其他由小股东及自有资金投入。

　　截止2006年12月31日，上海地区连锁店建设项目累计实现利润情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　注3：增资武汉苏宁电器有限公司

　　公司使用募集资金1,980 万元，联合武汉苏宁电器有限公司另一股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资2,200 万元，新增资金将用于在武昌中南路商圈、汉口解放大道商圈及武昌司门口商圈开设店面。

　　武汉地区连锁店建设项目共计已使用募集资金1,788.00万元，其中：以前年度已使用募集资金750万元；本年度使用募集资金1,038万元。本年度使用募集资金具体情况如下：

　　1、在武昌中南路商圈的中南路店尚未开业，本年度使用募集资金275万元用于预付房租。

　　2、在汉口解放大道商圈开设的北湖店已于2006年1月21日开业，以前年度已使用募集资金10万元，本年度使用募集资金763万元。

　　截止2006年12月31日，武汉地区连锁店建设项目累计实现利润情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　剩余资金192万元存放于募集资金专户，连同另一股东的增资款220万元仍将用于在武汉地区开设连锁店。

　　注4：增资福建苏宁电器有限公司

　　公司使用募集资金2,430 万元，联合福建苏宁电器有限公司另一股东蒋勇对其共增资2,700 万元，新增资金分别用于在福州福新路商圈、华林路商圈开设店面；增资厦门福厦苏宁电器有限公司在厦门前埔区莲前东路商圈、中山路商圈开设店面；设立漳州苏宁电器有限公司在漳州延安路商圈开设店面。

　　福建地区连锁店建设项目共计已使用募集资金2,160万元，其中：以前年度已使用募集资金1,350.00万元；本年度使用募集资金810万元。本年度使用募集资金具体情况如下：

　　1、在福州福新路商圈开设的福州福新路店已于2005年10月1日开业，实际投资金额884.02万元；

　　2、在福州华林路商圈开设的福州华林路店已于2005年11月12日开业，实际投资金额693.80万元。连同福新路店本年度使用募集资金216万元。

　　3、在厦门前埔区莲前东路商圈开设的莲前店已于2006年4月1日开业，实际投资金额890.67万元。本年度使用募集资金594万元。

　　截止2006年12月31日，福建地区连锁店建设项目累计实现利润情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　剩余募集资金270万元存放于募集资金专户，连同另一股东的增资款270万元仍将用于在其他商圈开设连锁店。

　　注5：增资深圳市苏宁电器有限公司

　　公司使用资金1,530 万元（其中：使用募集资金430万元、使用自有资金1,100万元），联合深圳市苏宁电器有限公司另一股东许永丽对其共增资1,700万元，新增资金将用于在罗湖区翠竹路商圈、华强北商圈开设店面。

　　深圳地区连锁店建设项目共计已使用募集资金430万元，其中：以前年度已使用募集资金211.64万元；本年度使用募集资金218.36万元。本年度使用募集资金具体情况如下：

　　在华强北商圈开设的华强北群星广场店已于2006年10月1日开业，实际投入金额2,881.29万元，本年度已使用募集资金218.36万元。

　　截止2006年12月31日，深圳地区连锁店建设项目累计实现利润情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　注6：增资沈阳苏宁电器有限公司

　　公司使用募集资金1,980 万元，联合沈阳苏宁电器有限公司另一股东江苏苏宁地铁商业管理有限公司对其共增资2,200 万元，新增资金将分别用于在沈阳铁西商圈开设店面；联合大连沈大苏宁电器有限公司另一股东对其增资，在大连西安路商圈、沙河口商圈开设店面。

　　沈阳、大连地区连锁店建设项目共计已使用募集资金1,746万元，其中：以前年度已使用募集资金880万元；本年度使用募集资金866万元。本年度使用募集资金具体情况如下：

　　在铁西商圈开设的铁西店于2006年7月22日开业，实际使用募集资金666万元及其他股东的增资款220万元。

　　原计划在沙河口商圈开设的大连春柳店，经公司第二届董事会第三十四次会议通过，现地址变更为在旅顺区开设旅顺店。旅顺店于2006年12月23日开业，实际投资金额437.66万元，实际使用募集资金200万元。

　　截止2006年12月31日，沈阳、大连地区连锁店建设项目累计实现利润情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　剩余募集资金234万元及其他股东的增资款146万元仍存放于募集资金专户。

　　3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况

　　2006年12月23日，公司第二届董事会第三十四次会议通过了《关于部分连锁店发展项目实施地点变更的议案》，具体变更情况如下：

　　4、募集资金项目先期投入情况

　　公司非公开发行募集资金计划投资项目先期实际已以自有资金投入8,902.10万元，其中：

　　（1）连锁店发展项目先期实际已投入资金6,987.33万元，具体明细项目如下：

　　（单位：人民币万元）

　　注：实际用募集资金对衡阳苏宁电器有限公司的增资额为700万元、对中山苏宁电器有限公司的增资额为352万元、对汕头苏宁电器有限公司的增资额为900万元。

　　（2）江苏物流中心项目先期实际已投入资金1,914.77万元。

　　经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，将上述款项从募集资金专用账户划拨至基本存款账户用于补充先期投入募集资金项目的自有资金。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本期未用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　6、募集资金其他使用情况

　　公司第二届董事会第二十五次会议通过的《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》并经公司2006年第一次临时股东大会决议通过：本次非公开发行股票募集的现金超过上述项目计划募集资金投入部分用于补充本公司的流动资金，不足部分由本公司自筹解决。

　　公司本次非公开发行股票募集的现金超过项目计划募集资金投入部分410,201,000.00元，已用于补充流动资金。

　　除上述情况以外，公司本期募集资金未发生其他使用情况。

　　附：《苏宁电器股份有限公司募集资金年度专项审核报告》

　　苏宁电器股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月10日

　　证券代码：002024　　　　　证券简称：苏宁电器　　　公告编号：2007-008

　　苏宁电器股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司2007年-2009年与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称“苏宁银河国际购物广场”）的日常关联交易情况如下：

　　公司在南京地区连锁店联合苏宁银河国际购物广场共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在公司南京地区各连锁店及苏宁银河国际购物广场消费时通用。公司和苏宁银河国际购物广场将分别预付对方50万元作为该促销活动的备用金，双方按在对方商场实际使用的购物券面值足额结算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　江苏苏宁银河国际购物广场有限公司成立于2005年5月11日，注册资本3000万元，法定代表人刘玉萍，注册地址为南京市鼓楼区山西路1号1-6层，经营范围为日用百货、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、鲜花销售；各类定型包装食品、饮料、酒类、卷烟、烟丝、雪茄烟、国内版图书、期刊零售；洗衣服务；场地、柜台租赁，房屋租赁、维修，商品展示服务；企业形象策划，人才培训。*

　　2、与上市公司的关联关系

　　苏宁银河国际购物广场为江苏苏宁电器有限公司控股子公司，江苏苏宁电器有限公司持有苏宁银河国际购物广场的90%股份，同时江苏苏宁电器有限公司持有本公司15.46％的股份，为公司第二大股东。公司董事张近东先生、孙为民先生为江苏苏宁电器有限公司股东，分别持有江苏苏宁电器有限公司28％、18％的股权。

　　此外，江苏苏宁银河国际购物广场有限公司法定代表人、执行董事刘玉萍女士为公司实际控制人张近东先生的配偶，且刘玉萍女士持有江苏苏宁银河国际购物广场有限公司10%的股份。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　苏宁银河国际购物广场的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项，形成坏账的可能性较小。

　　4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　　通过整体预测，预计举办此类促销活动双方相互结算的购物券金额2007年－2009年每年累计发生额不超过1000万元，三年累计发生额不超过3000万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　按在对方商场实际使用的购物券面值足额结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响：

　　江苏苏宁银河国际购物广场有限公司系江苏苏宁电器有限公司下属控股子公司，主要开展高档百货的经营，公司计划与其联合举行的日常促销活动将有助于公司电器产品的销售，进一步带动公司经营，满足更广阔的消费市场，尤其是促进婚庆、家装的联动消费。

　　公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、审议程序：

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事张近东、孙为民回避表决。本关联交易议案以7票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　2、独立董事意见：“我们一致认为公司与苏宁银河国际购物广场是本着互惠互利的原则，联合举行此次促销活动的。此项促销活动将进一步带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方签订的《合作协议》中明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。”

　　3、保荐机构意见：“上述关联交易主要是为了满足公司正常经营的需要，定价原则公允，决策程序合规，未发现损害苏宁电器及股东利益的情况。本机构对此项关联交易无异议。”

　　六、关联交易协议签署情况：

　　公司于第二届董事会第三十八次会议审议通过上述关联交易后与苏宁银河国际购物广场签订《合作协议》。该协议自双方签字盖章之日起生效,有效期限三年，到期后可续签，协议主要内容为：公司与苏宁银河国际购物广场关于“满就送购物券”活动中累计消费限额、送券限额及相关活动细则由各方自行确定，但就双方各自发放的购物券在对方商场所抵冲的相应款项遵循如下原则进行结算：

　　1、公司与苏宁银河国际购物广场分别预付对方50万元作为该促销活动的备用金，以抵扣对方购物券，双方均按在对方商场实际使用的购物券面值足额结算，当备用金账面余额低于5万元时，需及时通知对方补足活动备用金。

　　2、公司与苏宁银河国际购物广场于每月25日定期进行购物券的核对结算，并开具相应票据。

　　七、备查文件目录

　　1、第二届董事会第三十八次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、保荐机构意见；

　　4、公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订的《合作协议》。

　　苏宁电器股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月10日

　　证券代码：002024             证券简称：苏宁电器             公告编号：2007－009

　　苏宁电器股份有限公司

　　独立董事对相关事项发表的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、独立董事关于公司2006年度关联交易的审核意见

　　公司对2006年的关联交易已进行了充分披露。公司2006年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

　　二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十八次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

　　江苏天衡会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。

　　三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

　　1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与江苏苏宁电器有限公司、南京苏宁中央空调工程有限公司等公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

　　2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况；

　　截至2006年12月31日，公司实际提供的尚未履行完毕的担保总额为90,442万元，占公司2006年12月31日经审计净资产的29.32％，不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保，被担保方盈利状况良好。

　　公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。

　　公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号” 文、《股票上市规则》规定相违背的情形。

　　四、独立董事关于公司2006年度盈利但未分配现金利润分配预案的独立意见

　　苏宁电器股份有限公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《2006年度利润分配预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司2006年年度报告工作的通知》（深圳上〔2006〕164号）的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2006年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

　　由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2006年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

　　五、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

　　作为苏宁电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，按照相关规定，我们对公司计划与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司（以下简称“苏宁银河国际购物广场”）联合举行促销活动的日常关联交易发表独立意见如下：

　　我们一致认为公司与苏宁银河国际购物广场是本着互惠互利的原则，联合举行促销活动的。此项促销活动有利于进一步带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方即将签订的《合作协议》中也明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

　　独立董事：赵曙明、吴远、黄丽洁

　　2007年3月10日

　　股票代码：002024　　 　　股票简称：苏宁电器　　　　 公告编号：2007-010

　　苏宁电器股份有限公司董事会

　　关于召开2006年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2007年3月30日（星期五）上午10：00

　　3、会议地点：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器大厦公司17楼会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　二、会议审议事项

　　1、《2006年度董事会工作报告》；

　　2、《2006年度监事会工作报告》；

　　3、《2006年度财务决算报告》；

　　4、《2006年度利润分配预案》；

　　5、《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；

　　6、《关于公司2006年度募集资金存放及使用情况的专项说明》；

　　7、《关于变更公司经营范围的议案》；

　　8、《关于修改<公司章程>的议案》；

　　9、《股东大会议事规则》(2007年修订)；

　　10、《董事会议事规则》（2007年修订）；

　　11、《监事会议事规则》（2007年修订）；

　　12、《重大投资与财务决策制度》（2007年修订）；

　　13、《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　14、《关于调整独立董事津贴的议案》。

　　本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2007年3月22日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事、其他高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2007年3月23日、26日（上午9：00-11：00，下午14：00-17：00）；

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：苏宁电器股份有限公司董秘办公室（江苏省南京市淮海路68号）；

　　信函登记地址：公司董秘办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：江苏省南京市淮海路68号苏宁电器股份有限公司董秘办公室；

　　邮编：210005；

　　传真号码：025-84467008。

　　五、其他

　　1、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、会议咨询：公司董秘办公室（江苏省南京市淮海路68号）

　　联系电话：025-84418888-888122，联系人：韩枫

　　特此公告。

　　苏宁电器股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月10日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　 先生（女士）代表单位（个人）出席苏宁电器股份有限公司2006年年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　委托人姓名或名称（签章）：　　　　　　　委托人持股数：

　　委托人：身份证号码（营业执照号码）：　　 委托人股东账户：

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　　 　　　　委托日期：2007年 　月　 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　股票代码：002024　　 　　股票简称：苏宁电器　　　　 公告编号：2007-011

　　苏宁电器股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　苏宁电器股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2007年3月9日12时整在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席朱华女士主持，经与会监事认真讨论研究，与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《2006年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票弃权、0票反对的结果一致审议通过了《2006年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。