大连大杨创世股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议
暨召开公司第十六次股东大会
（2006年度股东大会）公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大杨创世股份有限公司董事会2007年2月26日以电子邮件和专人送达的方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第九次会议的会议通知及相关议案。会议于2007年3月8日上午9：00在大连开发区五楼会议室以现场会议的方式召开。公司7名董事石晓东、赵丙贤、胡冬梅、衡亮、孙坤、王有为、李源山亲自出席了会议，董事长李桂莲女士因为参加全国人民代表大会，委托副董事长石晓东表决；董事李峰因母亲去世，未能参会，委托董事衡亮代为表决。全体3名监事、2名高管、律师列席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由副董事长石晓东先生主持。
本次会议所审议的涉及担保、关联交易事项以及高管薪酬的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度董事会报告》（详见公司2006年年度报告全文）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度报告全文及摘要》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》 (详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经北京京都会计师事务所审计，2006年度公司净利润为42,201,230.09元,按净利润10%提取法定盈余公积4,220,123.01 元，减去子公司分配利润3,442,836.64元,当年实现的可供股东分配的利润为34,538,270.44元。
公司大股东大杨集团有限责任公司在公司股权分置改革方案中承诺：在实施股权分置改革之后，大杨集团承诺将在股东大会上提议并投赞成票：大杨创世今后三年的利润分配比例将不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的60%。
董事会提议，向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税）,可分配利润支出为21,450,000.00 元,占2006年当年实现的可供股东分配利润的62.11%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
根据公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的约定，2006年度公司需要支付其审计费用45万元，并承担该所人员在公司审计期间的食宿费。同时，董事会提议2007年度继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司为下属四个控股子公司提供担保的议案》
为了提高资金的使用效益，董事会决定为公司下属四个控股子公司办理进口信用证开证授信额度提供连带责任担保，具体情况如下：
上述担保行为符合《公司章程》中关于对外担保的规定以及证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（[2005]120号），公司将加强对控股子公司进口信用证的开证管理，有效防范开证风险和担保风险。
上述相关子公司资产负债率皆低于70%，且单笔担保额都未超过公司2006年度经审计的净资产的10%。截至2007年3月8日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司为控股子公司提供担保的总额为 12,383.97万元，占公司2006年度经审计净资产的24.79%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》 (详见公司临时公告第2007-003号)
3位关联董事回避表决，非关联董事表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于确定公司高管2006年度薪酬的议案》
根据《公司高管人员年度薪酬管理办法》规定及相关资料，董事会确定2006年度高管人员薪酬如下：总经理石晓东50万元；副总经理、董事会秘书胡冬梅40万元；副总经理衡亮40万元；副总经理李峰35万元；副总经理石豆豆35万元；财务总监赵榕12万元，总计212万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司股东大会议事规则（2007年修订稿）》，(详见上海证券交易所
网站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司董事会议事规则（2007年修订稿）》，(详见上海证券交易所网
站http//:www.sse.com.cn)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》
根据《公司法》、《证券法》、2006年4月27日股东大会审议通过的《公司章程》（2006年修订稿）及其他法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对总经理工作细则进行修改，具体修改情况如下：
一、原细则第四条。原为：“公司设总经理一人，根据生产经营管理的需要，设副总经理3-5人，共同组成总经理班子。”
修改为：“公司设总经理一人，根据生产经营管理的需要，设副总经理若干名，共同组成总经理班子。”
二、原细则第七条。原为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他人员。”
修改为：“《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理或总经理班子其他人员。
《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理或总经理班子其他人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理或总经理班子其他人员。”
三、原细则第十三条。原为：“经公司董事会授权，公司总经理在以下事项中行使决定权：
（一）短期投资权限：公司总经理可对单笔金额在1000万元以下，累计金额不超过3000万元的短期投资项目行使决定权。
（二）资产处置权限：公司总经理可对金额在1000万元以下的资产进行处置。”
修改为：
“（一）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%及以下；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%及以下；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%及以下；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%及以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%及以下。”
（二）关联交易事项
1、与关联自然人发生的涉及关联交易额在30万元及以下的；
2、与关联法人发生的涉及关联交易额在300万元及以下的且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%及以下的。
（三） 特别授权
董事会可在权限范围内根据具体情况对总经理的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限予以特别授权。”
三、原细则第四十条。原为：“……（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本细则第三十条中规定的各项议事事项。……”
修改为：“……（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。由总经理主持，经理班子成员等相关人员参加，讨论和研究本细则第三十三条中规定的各项议事事项。……”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于执行新企业会计准则后，公司会计政策、会计估计变更的议案》
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新企业会计准则。按准则要求，公司董事会认定的会计政策有：
1.长期股权投资差额
截至2006年12月31日，公司长期股权投资借方差额共涉及9个企业，合计金额
8,282,969.02元，皆为公司因同一控制下企业合并形成，董事会认定按同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调减留存收益。
2. 以公允价值计量且其变动分别计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
公司2006年12月31日账面有投资成本为32,920,784.07元的短期投资，为股票投资和基金投资。其中“万通先锋”数量2,806,088股，金额24,828,745.15元，为2002年陆续买入，未发生卖出该股份的情况。董事会将该部分短期投资划分为可供出售金融资产核算。剩余短期投资成本为8,092,038.92元的划分为交易性金融资产核算。
除以上两项外，其余会计政策按新企业会计准则的规定执行。新旧会计准则股东权益差异调节数累计为调增2007年年初股东权益38,512,759.32元，具体情况请详见北京京都会计师事务所出具的新旧会计准则差异调节表及其附注。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于公司召开2006年度股东大会的议案》
（一）召开会议基本情况
会议时间：2007年4月26日上午9时整
会议地点：大连开发区哈尔滨路23号公司五楼会议室
会议方式：现场召开、记名投票表决
（二）会议审议事项
1. 审议《公司2006年度董事会报告》；
2. 审议《公司2006年度监事会报告》；
3. 审议《公司2006年年度报告及摘要》；
4. 审议《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》；
5. 审议《公司2006年度利润分配预案》；
6. 审议《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》；
7．审议《关于公司2007年度日常关联交易的议案》；
8. 审议《公司股东大会议事规则（2007年修订稿）》；
9. 审议《公司董事会议事规则（2007年修订稿）》；
10.审议《公司监事会议事规则（2007年修订稿）》。
（三）有权出席会议对象
1. 2007年4月17日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.本公司董事、监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员；
3.本公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1.个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；
2.法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；
3.因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议(授权委托书见附件一),代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；
4.登记时间：2007年4月19日9：00至16：00。
5.登记地点：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室。
6.异地股东可用信函或传真登记，股东参会登记表详见附件二（以2007年4月19日16：00前公司收到信函或传真为准）。
（五）其他事宜
1.本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2.联系地址：辽宁省大连市开发区哈尔滨路23号
大连大杨创世股份有限公司董事会秘书办公室
邮政编码：116600
联系人：潘丽香
联系电话：0411-87610778 传真：0411-87612800
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2007年3月10日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席大连大杨创世股份有限公司第十六次股东大会（2006年度股东大会）并代为行使表决权。
委托人签名（盖单位公章）：
委托人身份证（营业执照）号码 ：
委托人持股数： 股
委托人股东帐号：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：股东参会登记表
大杨创世第十六次股东大会
股东参会登记表
截至2007年4月17日，我 单位（个人）持有大连大杨创世股份有限公司股票，拟参加公司第十六次股东大会（2006年度股东大会）。
股东帐号： 身份证号码：
持股数： 股东签名（盖章）：
通信地址： 邮编：
电话：
2007年 月 日
注：法人股东需另附公司营业执照复印件和法人授权委托书；登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临2007-03
大连大杨创世股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司的实际情况，2007年，公司将继续与控股股东及其子公司发生日常关联交易，主要为服装加工与销售以及按受劳务两个方面。
一、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
大杨集团有限责任公司（以下简称大杨集团）成立于1979年，系国家大型、二级企业，注册资本18,000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：服装制造；机械、化工、电子产品加工、制造；纺织印染；商业贸易；进出口贸易（以上均在许可范围内）；向境外提供劳务（不含海员）。公司注册地址：大连普兰店市杨树房经济开发小区。
大杨集团综合服务有限公司（以下简称服务公司）成立于2002年，注册资本1000万元，法定代表人李桂莲。公司主要经营范围：蒸汽、热水供应、设备维护、管理（以上均在本集团范围内）；日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、建材、木材销售。公司注册地址：普兰店市杨树房镇杨树房村。
2．与上市公司的关联关系
大杨集团有限责任公司是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
大杨集团综合服务有限公司系控股股东的全资子公司，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3．履约能力分析
上述两公司资信情况良好，根据其主要财务指标和经营情况进行分析，其具有充分的履约能力。
二、协议定价政策和定价依据
遵循公开、公平、公正的原则，以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。有市价的，以市价为主；无市价但有行业标准的，参考行业标准；无市价和行业标准的，以成本加利润原则定价。
三、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1.服装加工与销售
本公司多年来以服装出口为主营业务，受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影响，为保证原有客户的合作关系，公司的欧美客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公司签订服装加工出口合同，再委托公司下属子公司加工，为此，双方签订了委托加工协议。
2.接受劳务
大杨集团综合服务有限公司为公司提供大部分生产和生活用电、蒸汽、取暖及职工食堂、公寓等后勤服务，为此，双方签订了综合服务协议。
上述交易价格公允，不会对本公司独立性产生影响，公司也没有因为此类交联交易形成对控股股东的依赖。
四、审议程序
1．董事会表决情况及关联董事回避情况
本公司第五届董事会第九次会议于2007年3月8日召开，会议审议通过了关于公司2007年度日常关联交易的议案。公司九名董事中， 董事李桂莲属于《股票上市规则》（2006年修订）第10.2.1条第（二）项规定情形的关联董事，董事石晓东、胡冬梅属于第10.2.1条第（四）项规定情形的关联董事，回避了表决，其他6名非关联董事一致同意，表决通过。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司在召开董事会前，将上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，提交第五届董事会第九次会议审议通过。 公司独立董事孙坤、王有为、李源山对上述关联交易发表了独立意见，认为公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司关联交易协议定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露业务；上述关联交易没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
3． 此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
五、关联交易协议签署情况
1.本公司与大杨集团有限责任公司签订的销售商品（委托加工）的关联交易协议主要内容如下：
（1）交易价格：根据平等、互利的原则，大杨集团经与本公司及各控股子公司协商讨论，参考市场定价和行业标准，制订了统一的加工费支付标准；
（2）付款安排和结算方式：本公司及控股子公司根据完工出库的服装数量，按月结算；大杨集团在正常账期（通常为三个月）内以转账支票的方式付款。
（3）协议签署日期、生效条件与日期：协议有效期自2006年4月1日至2008年5月31日止。
2.提供电、汽、采暖支出的关联交易协议主要内容如下：
（1）交易价格：参考市场定价和行业标准及“成本加利润”的原则定价，原则上成本利润率为5%；
（2）付款安排和结算方式：综合服务公司按本公司及控股子公司实际需要，每日提供电暖、蒸汽等服务，并以专用计量工具计费。本公司及控股子公司于每月十日之前将上月应付款项以转账方式支付给服务公司；
（3）协议签署日期、生效条件与日期： 协议有效期：自2006年4月1日至200年5月31日止。
六、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第九次会议决议；
2. 独立董事的独立意见；
3. 《综合服务协议》及《委托加工协议》。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会
2007年3月10日
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临2007-04
大连大杨创世股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
大连大杨创世股份有限公司监事会于2007年2月26日以专人送达的方式向公司第五届监事会全体监事发出关于召开第五届监事会第六次会议的会议通知及相关议案。会议于2007年3月8日上午8：00在公司开发区5楼会议室以现场会议的方式召开。公司第五届监事会全体3名监事潘启辉、许传伟、盖丽军亲自出席了会议。符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人潘启辉先生主持。会议以计名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过了公司《2006年度监事会报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2006年度报告全文及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2005年修订）的有关要求，公司监事会在认真审核了公司《2006年年度报告》以及充分了解相关资料、信息的基础上，发表如下意见：
1. 公司《2006年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定；
2. 公司《2006年年度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3. 在提出本意见之前，未发现参与公司《2006年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司监事会议事规则（2007年修订稿）》(详见上海证券交易所网站http//:www.sse.com.cn)，本议案将提交2006年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司监事会
2007年3月10日