对策：针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险，公司将采取了一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：①在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备。②在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。③公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。

　　(2)业务经营风险

　　①项目开发风险：公司商贸流通项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

　　对策：针对项目开发的风险，公司将依托在商业地产与流通产业上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。

　　②销售风险：尽管公司在各地商贸流通项目自开发以来一直保持良好的销售形势，公司拥有相对稳定的商户关系，但由于商贸地产竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。

　　对策：为了避免销售风险，公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，将商业地产项目的销售环节前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时公司加强对项目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。

　　(3)财务风险

　　①预收账款的风险：本公司在进行土地开发及商贸流通销售过程中常采取向对方预收款项的方式。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。

　　对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。

　　②资金周转风险：商业物流项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。

　　对策：公司将充分考虑商贸流通项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险能力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　3、公司执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况：

　　1）、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析：

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则第1号存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　（1）所得税

　　公司按现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备以及存货跌价准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了2007年1月1日递延所得税资产440,686.64元，同时增加留存收益440,686.64元。

　　（2）少数股东权益

　　本公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并财务报表中子公司少数股东享有的权益为56,489,078.72元，新会计准则下应计入股东权益。本次计算的应归属于子公司少数股东权益的所得税资产为58,859.11元，因此新会计准则下合并财务报表的少数股东权益为56,547,937.83 元。

　　（3）长期股权投资

　　根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》的要求，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完的股权投资差额需全额冲销，并调整留存收益。下述公司都是从本公司控股股东南方香江集团有限公司购买和置换进来的，因此本公司对下述公司的投资属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资。期末本公司对聊城香江光彩大市场有限公司的股权投资差额余额为41,628,962.90元，对景德镇市香江商贸有限公司的股权投资差额余额为 8,475,121.43元，对郑州郑东置业有限公司的股权投资差额余额为55,334,079.37元，对洛阳百年置业有限公司的股权投资差额余额为34,245,667.32元，对进贤香江商业中心有限公司的股权投资差额余额为15,469,154.87元，对随州香江商贸有限公司的股权投资差额余额为11,102,710.90元，对长春东北亚置业有限公司的股权投资差额余额为12,126,995.33元，以上股权投资差额合计178,382,692.12元，应于2007年1月1日减少留存收益178,382,692.12元。

　　2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：

　　（1）长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少了公司经营盈亏对公司投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　（2）所得税

　　根据《企业会计准则第18号――所得税》的规定，现行会计政策下所得税的会计处理方法――应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　（3）合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步详解而相应调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润63,907,741.29元，提取法定公积金6,977,861.60元，可供股东分配的利润为56,929,879.69元，加年初未分配利润205,584,030.24元，年末累计可供股东分配的利润为262,513,909.93元。本年度利润分配预案为以2006年底总股本为基数，按照每10股派发0.3元（含税）的方案向全体股东分配现金股利，剩余250,928,317.93元人民币未分配利润转入下年，本年度不进行资本公积金转增股本。

　　以上预案需提交公司2006年度股东大会审议。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　已完成

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　承诺1：南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）在资产置换报告书中承诺，资产置换获得中国证监会批准后的240天，将通过并购重组或定向增发方式将南方香江商贸地产项目剩余股权（如新乡、临沂、南昌、沈阳）全部注入香江控股。

　　履行情况：经征询南方香江，南方香江正考虑通过并购的方式将新乡、临沂、南昌香江项目公司剩余股权注入上市公司；由于沈阳香江项目成立不久，正处于市场培育阶段，目前的经营业绩一般,并且沈阳香江物业被南方香江用于抵押贷款，何时注入需进一步论证。

　　承诺2：如果在未来出售山东临工工程机械有限公司股权给战略合作者的定价高于本次资产置换对山东临工工程机械有限公司的定价，南方香江承诺将高出的定价按照出售股权比例返还给香江控股，进一步保护香江控股中小股东的利益不受损害。

　　履行情况：经征询南方香江，南方香江出售山东临工工程机械有限公司股权给战略合作者的定价未高于资产置换对山东临工工程机械有限公司的定价，详细情况可参考公司2月3日刊登于上海证券报和中国证券报的提示性公告。

　　承诺3：南方香江在香江控股股权分置改革完成后，将按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

　　履行情况：经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司73%的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态。为充分保护中小股东的利益，大股东南方香江暂不将家福特注入上市公司，为了履行承诺，今后何时通过何种方式注入大股东的家具流通类资产正在研讨之中。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 深圳香江控股股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:            主管会计工作负责人:             会计机构负责人:

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月