山东滨州渤海活塞股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议
暨召开2006年度股东大会的通知
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第四次会议于2007年 2月 26日以书面或传真形式发出通知，于2007年 3月 8日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李俊杰先生主持本次会议。会议审议并通过了以下议案：
一、《公司2006年度董事会工作报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
二、《公司2006年度总经理工作报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2006年度财务决算报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
四、《公司2006年度利润分配方案》
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的审计报告，2006年度公司实现净利润12,670,749.69元，提取10%的法定盈余公积金 1,368,692.11元，加上年初未分配利润92,301,166.48元，2006年度可供股东分配的利润为 103,603,224.06 元。根据公司2006年度实际经营情况，公司2006年度暂不进行利润分配，也不实施公积金转增。公司不进行现金利润分配的原因和用途： 由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2006年度虽盈利但不进行现金利润分配，公司将实现的利润投入到技术改造项目中。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
五、《公司2006年度报告及摘要》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
六、《关于成立四个董事会专业委员会的议案》
根据中国证监会、上海证券交易所等有关部门的规定，为加强公司治理，提升董事会决策效率，公司决定成立董事会战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
七、《关于公司注册地路名和门牌号更改及对公司章程中公司住所进行相应修改的议案》
接滨州市地名委员会办公室通知，随着开发区路网建设的需要，开发区内路名和门牌号作适当调整，公司所在地原路名和门牌号为“滨州市渤海二十路999号”，现更改为“滨州市渤海二十一路569号”，公司章程中的原公司住所地为“滨州市渤海二十路999号”相应变更为“滨州市渤海二十一路569号”。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
八、《关于2007年继续执行关联交易协议的议案》
为保证公司正常的生产经营、实现公司的可持续发展和优势互补，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，2005年，公司与相关关联方签署了关联交易协议，具体情况为：
1、2005年4月12日，公司与滨州盟威BBS轮毂有限公司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为2005年1月1日起至2007年12月31日止。
2、2005年2月3日，公司与滨州盟威制造有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，本协议履行期限为2005年1月1日起至2052年9月2日止。
2007年，公司将继续执行上述协议。
按照相关规定，本议案应实行关联董事回避表决，由于上述两个关联交易协议涉及不同的关联董事，因此，对公司2007年继续履行上述两个关联交易实行分别审议和表决。
继续履行《原料供应协议》的表决结果：本项议案同意票8票（关联董事李俊杰回避表决），反对票0票，弃权票0票。
继续履行《土地使用权租赁协议》的表决结果：本项议案同意票6票（关联董事李俊杰、许红岩、林风华回避表决），反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
九、《关联方占用资金情况的专项报告》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《关于为山东滨州亚光毛巾有限公司申请5000万元综合授信提供担保的议案》
本公司为山东滨州亚光毛巾有限公司向兴业银行济南分行申请综合授信额度人民币5000万元提供担保，担保期限为一年。由于公司累计为山东滨州亚光毛巾有限公司担保达到2亿元，按照从严掌握的原则，本议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于聘任季军为公司副总经理的议案》
根据工作需要，经总经理林风华提名，聘任季军为公司副总经理。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、《关于召开2006年度股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经公司董事会研究，决定召开公司2006年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间及地点
会议时间：2007年 4月 2日上午9：00
会议地点：山东滨州渤海活塞股份有限公司会议室
（二）会议议题
1、《公司2006年度董事会工作报告》
2、《公司2006年度监事会工作报告》
3、《公司2006年度财务决算报告》
4、《公司2006年度利润分配方案》
5、《公司2006年度报告及摘要》
6、《关于成立四个董事会专业委员会的议案》
7、《关于公司注册地路名和门牌号更改及对公司章程中公司住所进行相应修改的议案》
8、《关于2006年继续执行关联交易协议的议案》
9、《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》
10、《关于为山东滨州亚光毛巾有限公司申请5000万元综合授信提供担保的议案》
11、《关于变更公司监事的议案》
（三）会议出席对象
1、截止2007年 3月 26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、因故不能出席会议股东的授权代表。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
2、登记时间：2007年 3月 30日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
3、登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569号公司董事会办公室
（五）其它事项
1、会议会期半天，费用自理；
2、联系地址：
电话：0543———3288656 3288868
传真：0543———3288899
邮编： 256602
联系人： 季军 顾欣岩
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东滨州渤海活塞股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二ＯＯ七年三月十日
附件一：
山东滨州渤海活塞股份有限公司独立董事对公司相关问题的独立意见
一、关于公司2006年度关联交易的审核意见
公司对2006年的关联交易已进行了充分披露。公司2006年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平，并遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
二、关于公司2007年继续执行相关关联交易的独立意见
山东滨州渤海活塞股份有限公司于2007年3月8日召开三届四次董事会，会议审议了《关于2007年继续执行关联交易协议的议案》。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易，并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事回避表决，公司其余非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容，其表决程序合法、规范；该等关联交易保证了公司生产经营的正常进行，实现了公司与有关关联方的优势互补，提高了公司的盈利水平。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交山东滨州渤海活塞股份有限公司2006年度股东大会审议批准。
三、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、公司控股股东及其附属企业不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与有关关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来。
2、公司2006年度未发生向其他法人、个人提供担保的情况。
四、关于公司2006年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2006年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下:
由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2006年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。
独立董事：文宗瑜 陆家祥 邢峥
二○○七年三月十日
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2007-002
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第三届三次监事会决议公告
本公司及监事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第三次会议于2007年 3月8 日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：
1、《关于同意孟杰先生辞去公司监事的议案》
因工作变动，孟杰先生申请辞去公司监事职务。公司监事会同意孟杰辞去本公司监事职务的请求，并对孟杰监事在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献表示感谢。孟杰监事的辞职报告在公司2006年度股东大会补选新监事后生效。
本议案同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于补选刘华瑞先生为公司股东代表监事候选人的议案》（简历见附件）
提名刘华瑞先生为公司股东代表监事候选人，提交公司2006年度股东大会
选举通过。本议案同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于补选魏世晋先生为公司股东监事候选人的议案》（简历见附件）
提名魏世晋先生为公司监事候选人，提交公司2006年度股东大会选举通过。
本议案同意票3 票，反对票0票，弃权票0票。
另外，公司监事会接到公司职工代表大会决议,公司职工代表监事王继跃因工作原因不再担任公司职工代表监事,公司职工代表大会一致选举王洪波作为职工代表出任公司职工代表监事。
4、《公司2006年度监事会工作报告》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司2006年度财务决算报告》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、《公司2006年度利润分配预案》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、《公司2007年继续执行关联交易协议的议案》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、《公司2006年度报告及摘要》
监事会认为本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、《公司控股股东及关联方占用资金情况的专项报告》
本项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2007年3 月 10日
附件：候选监事简历
刘华瑞，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会副调研员，大专学历，中共党员。1971年10月参加工作。先在北镇电机厂工作；1975年11月调滨州地区（市）重工业局，先后任财务科科员、副科长、科长，1997年8月任重工业局党委委员、副局长；2002年1月机构改革后重工业局改为滨州市机械电子工业办公室，该同志任主任、党总支书记；2003年7月成立滨州渤海汽车零部件集团公司，该同志兼任董事长；2004年11月调滨州市经济贸易委员会任助理调研员职务；2005年1月担任新成立的滨州市人民政府国有资产监督管理委员会副调研员职务至今。
魏世晋，滨州市国有资产经营公司办公室主任，大专学历，中共党员。1983年7月参加工作。先在滨州柔性石墨密封件厂任党委办公室干事、团委副书记，1989年10月调滨州地区（市）重工业局先后任党委办公室科员、工会工作委员会副主任职务。2001年6月滨州市政府组建滨州市国有资产经营公司，该公司主要负责滨州市市直企业国有资产的经营管理，魏世晋同志调任该公司办公室主任工作至今。
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2007-003
山东滨州渤海活塞股份有限公司
对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：山东滨州亚光毛巾有限公司
●本次为其担保金额：5000万人民币；完成本次担保后累计为其担保金额20000万人民币
●截至目前公司对外担保累计数量：20000万人民币，无逾期担保
一、担保情况概述
本公司为山东滨州亚光毛巾有限公司向兴业银行济南分行申请综合授信额度人民币5000万元提供担保，担保期限为一年，担保的具体事项和起止日期以保证合同签订内容为准。
二、被担保人基本情况
山东滨州亚光毛巾有限公司是大型家用纺织品生产企业，主要产品有各类巾被系列产品、毛毯、羊绒羊毛制品等,涵盖棉花收购加工、纺纱、织造、染整等整个产业链，并且有热电、水库、水厂等自备基础设施，在上海、北京、深圳、青岛、福州等地设有公司和办事机构。山东滨州亚光毛巾有限公司是一家外向型的企业，1993年取得自营进出口权，产品销往世界三十多个国家和地区，在美国、澳大利亚设立公司。截至2006年12月31日，该公司总资产2,421,519,191.06元，所有者权益842,522,082.94元；2006年实现主营销售收入1,585,850,158.85元，实现净利润88,061,572.48元。
上述被担保人不直接或间接持有本公司股份，也不是直接或间接持有本公司股份的法人或自然人的关联方，与本公司无关联关系。
三、董事会审议担保事项的主要内容
1、保证范围：担保的范围包括主合同项下本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、保证期间：自主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
董事会经过认真研究,认为山东滨州亚光毛巾有限公司具有偿付债务的能力,对其提供担保不会损害公司利益,上述担保事项在董事会授权范围以内,一致同意为该公司提供担保,并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司对外担保累计余额20000万元，占公司2006年底经审计净资产的34.58%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第四次会议决议。
2、山东滨州亚光毛巾有限公司2006年12月财务报告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2007年 3月 10日
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2007-004
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于公司注册地路名和门牌号更改的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
接滨州市地名委员会办公室通知，随着开发区路网建设的需要，开发区内路名和门牌号作适当调整，公司所在地原路名和门牌号为“滨州市渤海二十路999号”，现更改为“滨州市渤海二十一路569号”。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2007年 3月 10日