昆明制药集团股份有限公司
五届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2007年2月27日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届五次董事会议的通知和材料，并于2007年3月8日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司五届五次董事会。会议由公司何勤董事长主持，刘会疆副董事长因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权，汪诚董事因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权，张伟董事因公务出差，委托何勤董事长代其出席并对会议议题行使表决权，魏江独立董事因公务出差，委托钟晓明独立董事代其出席并对会议议题行使表决权，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。公司监事4人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
一、审议公司2006年度董事会工作报告
此预案需提请股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议公司2006年度总裁工作报告
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议公司2006年度利润分配预案
公司2006年年度实现净利润17,830,291.79元，未分配利润为－40,279,859.48元，考虑到股东的利益和公司长远的发展，公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。此预案需提请股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议公司2006年度财务决算报告
本公司2007年度财务决算报告经亚太中汇会计师事务所为公司出具了亚太审字亚太审字（2007）B-E-0235号标准无保留意见的审计报告。此预案需提请股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议公司2006年年度报告及年度报告摘要
此预案需提请股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司存货会计政策变更及执行《新企业会计准则》的议案
从2007年1月1日起，公司将原材料、库存商品、包装物按计划成本核算变更为原材料、库存商品、包装物按加权平均法核算；按照财政部下发《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项会计准则的通知》（财会[2006]3号）要求，公司根据实际情况，决定自3007年1月1日起执行上述新颁布的企业会计准则。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议公司聘请2007年度审计机构的预案
公司拟续聘请亚太中汇会计师事务所为公司2007年度审计机构。2007度审计费用为35万元。此预案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议公司2007年度流动资金贷款额度的预案
根据公司2006年发展需要，同意公司2007年向金融机构申请60,000万元的授信额度。此预案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议公司2007年日常关联交易预估的预案
根据上海证券交易所执行的《股票上市规则》的规定，要求上市公司对全年日常关联交易金额进行预计，公司预计2007年度日常关联交易金额为1.08亿元。此预案需提交公司股东大会审议。详见公司2007年日常关联交易预估的公告。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即何勤董事长、汪诚董事、刘小斌董事回避表决。
十、审议召开公司2006年年度股东大会的议案
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2007年3月10日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2007-06
昆明制药集团股份有限公司
五届二次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司” 第五届二次监事会会议于2007年3月8日在公司六楼会议室召开。2006年2月27日公司以书面形式向全体监事发出会议通知。会议由帅新武监事会主席主持，李双友监事因公务出差，委托帅新武监会主席代其出席并对会议议题行使表决权，李宏俊监事因公务出差，委托帅新武监会主席代其出席并对会议议题行使表决权，监事会会议应到监事6名，实际参加表决监事 6名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案:
一、公司2006年度监事会工作报告;
表决结果: 6 票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2006年度财务决算报告;
表决结果: 6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案;
表决结果: 6 票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会发表独立意见:
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2007年3月8日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2007-07
昆明制药集团股份有限公司
2007年日常关联交易预估的公告
按上海证券交易《股票上市规则》的相关要求，需要对公司当年发生的日常关联交易总额进行合理的预计，公司2007年关联交易预估金额情况如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
具体金额明细如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
１、公司名称：北京华立九州医药有限公司
公司住所：北京市东城区安定门外大街西侧５号楼龙嘉图Ａ座
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵晓光
注册资本：５,０００万元
主营业务：批发、中成药、西药制剂
2、公司名称：湖北华立正源医药有限公司
公司住所：武汉市东西湖区西湖大道７０３２号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王可心
注册资本：４,５００万元
主营业务：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片。
3、公司名称：广东华立万特医药有限责任公司
公司住所：广州市越秀区解放北路863号6楼
法定代表人：王可心
注册资本：2,000万元
主营业务：销售中药材、中成药、抗生素、生化药品、医疗器材。
4、武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称：“武汉健民”）
住所：武汉市汉阳区鹦鹉大道484 号
法定代表人：鲍俊华
注册资本：7,669.93万元
经营范围：中成药、保健品、滋补饮料、医用卫生材料、医疗器械的研究、制造、开发及经营；食品、塑料制品、建筑材料制造、经营；汽车运输及租赁；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业自产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
（二）关联关系
１、重庆华立药业股份有限公司（股票简称：华立控股，股票代码：０００６０７）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２3．5２％股权的上市公司，持有北京华立九州医药有限公司８８．２４％的股权。
1.1、湖北华立正源医药有限公司，北京华立九州医药有限公司持有其５５％的股权。
1.2 广东华立万特医药有限公司，华立九州医药有限公司持有其70%的股份。
2、武汉健民药业集团股份有限公司（股票简称：武汉健民，股票代码：6００97６）为本公司第一大股东华立产业集团有限公司（以下简称：华立集团）持有２1．11％股权的上市公司
（三）履约能力分析：２００7年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
１、有国家规定价格的，依照该价格进行；
２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司的医药商业流通业务处于发展初期，需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源优势的合作伙伴，因此上述采购、销售交易均属本公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了本公司下属子公司的正常生产经营活动，对本公司下属控股公司无不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
2、本公司与上述关联方进行的日常销售、采购交易，均为生产经营所必须，并持续进行的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。该项关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2007年2月27日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届 五次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2007年3月8日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决6人。由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即何勤董事长、汪诚董事、刘小斌董事回避表决，3位董事回避表决。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司2007年日常关联交易金额的预估议案》。
此议案尚需提交公司2006年股东大会审议。公司拟于2007年4月3日召开公司2006年年度股东大会。
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4位独立董事对2007年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司下属子公司的正常生产经营活动，对公司下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第五届第五次董事会会议决议
２、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2007年3月10日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2007-08
关于召开昆明制药股份有限公司
2006年年度股东大会的通知
经公司五届五次董事会审议通过，定于2007年4月3日召开昆明制药集股份有限公司2006年股东大会，具体事宜如下：
1、会议召开时间：
2007年4月3日(星期二 )，上午9：30 会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心二楼会议室
3、会议议程：
（1）审议公司2006年年度报告及年度报告摘要
（2）、审议公司2006年度董事会工作报告
（3）、审议公司2006年度监事会工作报告
（4）、审议公司2006年度财务决算报告
（5）、审议公司2006年度利润分配议案
（6）、审议公司2007年关联交易的议案
（7）、审议公司聘请2007年度审计机构的议案
（8）、审议公司2007年度流动资金贷款额度的议案
4、出席会议人员：
(1) 公司全体董事、监事及高级管理人员
(2) 截止2007年3月30日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
(3) 公司聘请的律师、会计师；
(4)因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)
(5)、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：孟丽、昴卫聪
联系电话：(0871) 8324311
传真：(0871) 8324267
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2007年3月10日
授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2006年年度股东大会，并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号（或身份证号码）：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：