河南中孚实业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
暨召开二〇〇六年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2007年3月8日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。全体监事及公司部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长张洪恩先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议讨论形成如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度报告及报告摘要》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司董事会工作报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司总经理工作报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年度实现净利润177,504,134元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按10%提取法定公积金17,750,413元，本年度可供股东分配的利润为159,753,721元。加上以前年度未分配利润203,548,338元，当期累计可供股东分配的利润为363,302,059元。
董事会提议，公司2006年度利润分配预案为：拟以公司2006 年12 月31 日的总股本228,627,797股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税）。
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员人选的议案》，调整方案如下：
1、董事会战略委员会
召集人： 张洪恩
委 员： 马路平 梁学民 赵钢
2、董事会审计委员会
召集人： 刘红霞
委 员： 贺怀钦 胡长平
3、董事会提名委员会
召集人： 张洪恩
委 员： 胡长平 赵钢
4、董事会薪酬与考核委员会
召集人： 马路平
委 员： 胡长平 刘红霞
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》；
本次交易属于公司与参股公司的关联交易，关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决。
本议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》；
本次交易属于公司与控股股东的关联交易，关联董事张洪恩先生回避表决。
本议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案》；
本次交易属于公司与参股公司的关联交易，关联董事张洪恩先生、贺怀钦先生、马路平先生、张建成先生回避表决。
本议案表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司独立董事2006年度工作报告》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《续聘2007年度审计机构的预案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司2007年度投资计划的议案》；（详见《公司2006年度报告》中“八、董事会报告”）
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》；（详见《公司2006年度报告》中“八、董事会报告”）
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
（一）召开时间：2007年4月6日上午9时
（二）会议地点：河南省巩义市宾馆3楼会议室
（三）会议议题：
1、《公司2006年度报告及报告摘要》；
2、《公司董事会工作报告》；
3、《公司监事会工作报告》；
4、《公司2006年度财务决算报告》；
5、《公司2006年度利润分配预案》；
6、《关于调整董事会专门委员会委员人选的议案》；
7、《公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》；
8、《公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》；
9、《公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案》；
10、《续聘2007年度审计机构的预案》；
11、《公司2007年度投资计划的议案》；
12、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2007年4月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。
（五）会议出席办法：
法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书（附后）。
（六）注意事项：
1、会期半天。
2、出席会议者食宿交通费自理。
3、联系地址、电话及联系人：
联系地址：河南省巩义市新华路31号
电话：0371-64569088
传真：0371-64569089
邮编：451200
联系人：姚国良
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
河南中孚实业股份有限公司董事会
二〇〇七年三月八日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我 单位（个人）出席河南中孚实业股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码： 委托股东账号：
受托人签名： 委托人持有股数：
受托人身份证号码： 委托日期：
受托人代表的股份数： 代为行使表决权范围：
年 月 日
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—007
河南中孚实业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议的公告
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2007年3月8日在公司会议室召开。应到监事3人，实到3人，会议由监事会召集人马治国先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论形成如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
监事会认为：
1、公司2006年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况。
2、2006年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事及高级管理人员在履行职责时没有违反国家法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
3、公司2006年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的。
4、公司关联交易公平、合理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
二、审议通过了《公司2006年年度报告及报告摘要》；
监事会认为：
1、2006年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2006年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映出公司本年度的经营管理和财务状况等项；
3、参与本年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
三、《公司2006年度财务决算报告》；
四、《公司2006年度利润分配预案》；
五、《公司与河南中孚电力有限公司签订<供用电协议>的议案》；
六、《公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订<供用电协议>的议案》；
七、《公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案》；
八、《续聘2007年度审计机构的预案》；
九、《公司2007年度投资计划的议案》；
十、《关于公司会计政策、会计估计变更的议案》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
监 事 会
二〇〇七年三月八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—008
河南中孚实业股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况
的专项说明和独立意见的公告
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：
一、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过。
二、截至2006年12月31日，公司及控股子公司提供担保余额为4.2亿元人民币，其中对关联方河南中孚电力有限公司提供担保0.2亿元人民币,均提交公司股东大会审议通过。
三、截至2006年12月31日，公司担保余额为4.2亿元，占公司合并会计报表净资产比例为40.99%。
四、公司没有对资产负债率超过70%的担保对象提供担保。
五、公司对外担保已做充分完整的披露。
六、公司严格遵循了其内控制度，控制了对外担保风险，保护了中小股东利益。
独立董事：胡长平 刘红霞 赵钢
二〇〇七年三月八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—009
河南中孚实业股份有限公司
独立董事关于关联交易
及对外担保事项独立意见的公告
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议有关审议事项发表以下独立意见：
一、公司与河南中孚电力有限公司签订《供用电协议》的议案。
1、本人同意此项议案。该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题。
2、上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。
二、公司与河南豫联能源集团有限责任公司签订《供用电协议》的议案。
1、本人同意此项议案。该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题。
2、上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事关联董事张洪恩先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。
三、公司为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保的议案。
我们认为：河南中孚电力有限公司成立于2004年10月，为本公司参股公司，其装机容量为38万千瓦，为公司形成“铝电合一”核心竞争力的重要组成部分。该公司目前生产经营状况稳定，资信状况良好，因业务发展需要拟向银行申请授信额度，我们认为本次对外担保不存在违规情形，同意公司为其担保。
独立董事：胡长平 刘红霞 赵钢
二〇〇七年三月八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—010
河南中孚实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
关联交易方名称： 河南中孚电力有限公司
关联交易标的： 《供用电协议》
关联交易的影响： 在保证公司获得稳定电力供应的前提下，有效控制了公司全年用电成本，保持了“铝电合一”的核心竞争优势，能够保证公司健康、持续发展。
一、关联交易概述
河南中孚电力公司拥有38万千瓦的装机容量，是公司形成“铝电合一”核心竞争力的重要组成部分，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）签署《供用电协议》。
公司持有中孚电力21.24％出资，为公司的参股公司，因此，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第三次会议对公司与中孚电力签订的《供用电协议》进行审议，关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生回避表决，其余5名董事一致同意该议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：河南中孚电力有限公司
注册地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：张洪恩
注册资本：42600万元人民币
成立日期：2004年6月22日
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）
三、关联交易标的的基本情况及价格
在《供用电协议》中规定，中孚电力向公司供电价格以河南省发展和改革委员会发布的《河南省发展和改革委员会关于全省电价调整的通知》为依据，实施煤电价格联动。
四、关联交易的目的和对公司的影响
为了更好的发挥公司“铝电合一”核心竞争力，并保证公司用电价格的合理、合规和维护公司股东的利益，公司与中孚电力签订了《供用电协议》，本协议规定，在协议的有效期内，中孚电力保证向公司提供服务的条件不低于其向第三方提供同类服务所依据的条件，并优先于其向第三方提供的服务。该协议的签订，在保证公司获得稳定电力供应的前提下，有效控制了公司全年用电成本，保持了“铝电合一”的核心竞争优势，能够保证公司健康、持续发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题；上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事关联董事张洪恩先生、马路平先生、贺怀钦先生、张建成先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第三次会议决议
2、《供用电协议》
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年三月八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—011
河南中孚实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
关联交易方名称： 河南豫联能源集团有限责任公司
关联交易标的： 《供用电协议》
关联交易的影响： 在电力紧张的情况下，向公司输送电力，以保证公司正常的生产经营。
一、关联交易概述
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）签署《供用电协议》，以保证公司正常的用电需求。
豫联集团持有公司29.96％股份，为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第三次会议对公司与豫联集团签订的《供用电协议》进行审议，关联董事张洪恩先生回避表决，其余8名董事一致同意该议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：河南豫联能源集团有限责任公司
注册地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：张高波
注册资本：52947万元人民币
成立日期：1997年12月16日
经营范围：发电、城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）。（以上范围涉及许可或审批的，需取得审批或许可后方可生产经营）
三、关联交易标的的基本情况及价格
在公司电力供应紧张的情况，豫联集团向公司输送电力，根据《供用电协议》，电力价格计价以河南省发展和改革委员会发布的《关于实施煤电价格联动调整全省电价的通知》为依据，实施煤电价格联动。
四、关联交易的目的和对公司的影响
为了保证公司的正常生产经营，使在公司电力供应紧张时期有充足的电力供应和防备突发事故，公司与豫联集团签订了《供用电协议》，本协议规定，在协议的有效期内，保证向公司提供服务的条件不低于其向第三方提供同类服务所依据的条件，并优先于其向第三方提供的服务。该协议的签订可以在公司电力供应不足的情况下，优先获得其电力供应，从而保证公司正常生产经营。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益问题；上述关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事关联董事张洪恩先生遵守了回避的原则,其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第三次会议决议
2、《供用电协议》
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年三月八日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2007—012
河南中孚实业股份有限公司为参股公司
河南中孚电力有限公司
提供3000万元额度担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称:河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）
●本次担保额度：3000万元人民币
●中孚电力为公司参股公司
●中孚电力为此项担保提供了无条件不可撤销的反担保
●本公司无逾期对外担保
一、担保情况概述
2007年3月8日，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意公司为参股公司河南中孚电力有限公司（持有其21.24%出资）提供不超过3000万元额度担保。
本次事项需提交股东大会审议表决。
二、本担保人基本情况
1、河南中孚电力有限公司
公司名称：河南中孚电力有限公司
住所：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：张洪恩
注册资本：42600万元人民币
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可方可生产经营）。
财务指标：截止2007年2月28日，其资产总额为147437万元，负债总额为102680万元，净资产为44756万元。
中孚电力为本公司的参股公司。
三、担保累计数量：本公司累计发生担保4.2亿元人民币
2006年4月18日，经公司2005年年度股东大会审议通过为本公司控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司取得最高额4000万美元的综合授信额度提供担保、为河南森源电器股份有限公司3000万元贷款提供担保和为参股公司河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保（详见2006年4月19日《中国证券报》和《上海证券报》）；2007年2月1日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过为河南森源电气股份有限公司在交通银行股份有限公司郑州支行贷款1000万元人民币提供担保（详见2007年2月2日《中国证券报》和《上海证券报》）。此次拟为河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保。
四、其他
经询问本公司控股子公司深圳市欧凯实业发展有限公司及参股公司河南中孚电力有限公司，本公司为深圳市欧凯实业发展有限公司提供担保的4000万美元授信额度，截至2007年2月28日实际使用950万美元，本公司为河南中孚电力有限公司提供不超过3000万元额度担保，截止2007年2月28日实际使用2000万元。
特此公告
河南中孚实业股份有限公司
二〇〇七年三月八日