4、其他事项

　　最近一年内，基金托管人基金托管业务部门及其高级管理人员无重大违法违规行为，未受到中国证监会、中国银监会及其他有关机关的处罚。

　　（六）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序

　　基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》、《证券投资基金会计核算办法》、基金合同的相关规定，托管人就基金的投资范围、投资组合比例、投资限制、基金管理人报酬和基金托管人托管费的计提比例和支付方法、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配等事项，对基金管理人进行业务监督、复核。基金托管人在履行上述职责过程中，如发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。

　　第五部分 相关服务机构

　　一、基金份额发售机构

　　1、直销机构：

　　名称：国海富兰克林基金管理有限公司

　　注册地址：广西南宁市琅东滨湖路46号

　　办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼

　　法定代表人：张雅锋

　　联系人：庞大文

　　联系电话：021-6888 0980

　　2、代销机构：

　　（1）中国银行股份有限公司

　　住所：北京市复兴门内大街1号

　　法定代表人：肖钢

　　统一客户服务电话：95566

　　公司网站；www.boc.cn

　　（2）国海证券有限责任公司

　　注册地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

　　法定代表人：张雅锋

　　电话：0771-5539 262

　　传真：0771-5539 033

　　联系人：覃青芳

　　公司网站：WWW.GHZQ.COM.CN

　　（3）其他代销机构及其基本信息详见发售公告。

　　二、注册登记机构

　　国海富兰克林基金管理有限公司（基本信息同上）

　　三、出具法律意见书的律师事务所

　　名称：上海源泰律师事务所

　　住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

　　办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室

　　负责人：廖海

　　联系电话：（021）51150298

　　传真：（021）51150398

　　联系人：廖海

　　经办律师：廖海、吕红

　　四、审计基金财产的会计师事务所

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　住所：上海市浦东新区东昌路568号

　　办公地址：上海湖滨路202号普华永道中心11楼

　　法定代表人：杨绍信

　　电话：021-6123 8888

　　传真：021-6123 8800

　　经办注册会计师：汪棣 陈宇

　　第六部分 基金的募集

　　本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》等有关法律法规及基金合同，经2007年3月5日中国证监会证监基金字【2007】56号文件核准募集。

　　一、基金类型和存续期间

　　基金类型：股票型

　　基金运作方式：契约型开放式

　　存续期间：不定期

　　二、募集方式和募集场所

　　本基金将通过基金管理人的直销网点及基金代销机构的代销网点公开发售（具体名单参见《富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金份额发售公告》）。

　　三、募集期

　　本基金的募集期自基金份额发售之日起不超过3个月。具体发售时间详见《富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金份额发售公告》。

　　四、募集对象

　　本基金的募集对象为个人投资者、机构投资者（有关法律法规规定禁止购买者除外）和合格境外机构投资者。

　　五、募集目标

　　本基金首发募集目标上限为100亿份基金份额（不含认购资金利息结转的基金份额）。具体控制措施见《富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金份额发售公告》。

　　六、基金份额面值、认购价格

　　基金份额面值为人民币1.00元，按面值发售。

　　七、认购方式与费率结构

　　1、认购时间安排

　　投资者的认购时间安排由基金管理人根据有关法律法规和基金合同确定，并在发售公告中列明。

　　1、认购费率

　　本基金以认购金额为基数采用比例费率计算认购费，具体认购费率如下：

　　基金认购费不列入基金财产，主要用于基金的市场推广、销售、注册登记等募集期间发生的各项费用。

　　2、认购份额的计算

　　本基金认购采用金额认购的方式, 基金认购份额的具体计算方法如下：

　　认购费=认购金额×认购费率

　　净认购金额=认购金额－认购费

　　认购份额=（净认购金额＋认购利息）/基金份额面值

　　认购份额计算结果保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此产生的误差在基金财产中列支。

　　例一：某投资者投资5,000元认购富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金，认购利息为2元，则其可得到的基金份额计算如下：

　　认购费用＝5,000×1.2%＝60元

　　净认购金额＝5,000－60＝4,940元

　　认购份额＝（4,940＋2）/1.00＝4,942.00份

　　即投资者投资5,000元认购富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金，可得到4,942.00份基金份额。

　　3、认购手续

　　基金投资者欲认购本基金，需开立基金管理人的基金账户，若已经在基金管理人处开立基金账户，则不需要再次办理开户手续，发售期内基金销售网点同时为基金投资者办理开户和认购手续。在发售期间，基金投资者应按照基金销售机构的规定，到相应的基金销售网点填写认购申请书，并足额缴纳认购款。

　　投资人认购应提交的文件和办理的手续请详细查阅本基金的发售公告。

　　4、认购的方式及确认

　　（1）投资者认购采用全额缴款的认购方式；

　　（2）投资者认购前，需按销售机构规定的方式备足认购款；

　　（3）基金募集期内，投资者可多次认购基金份额，已受理的认购申请不得撤销；

　　（4）当日（T 日）在规定时间内提交的申请，投资者通常可在T+2 日到网点查询交易情况，自基金合同生效日第四个工作日起，可以到网点打印交易确认书。

　　八、认购的限制

　　代销网点以及直销网上交易投资者每次认购本基金的最低金额为1,000元（含认购费），直销柜台投资者首次认购本基金的最低金额为100,000 元（含认购费），追加认购的最低金额为1,000元。

　　募集期间不设置投资者单个账户最高认购金额限制。

　　九、募集资金利息的处理方式

　　认购资金在募集期内产生的利息折算成基金份额归基金份额持有人所有，其中利息以注册登记机构确认的金额为准。

　　十、募集资金的保管

　　基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

　　第七部分 基金合同的生效

　　一、基金备案的条件

　　本基金募集期限届满，具备下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：

　　1、基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币；

　　2、基金份额持有人的人数不少于200人。

　　二、基金的备案

　　基金募集期限届满，具备上述基金备案条件的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告，办理基金备案手续。

　　三、基金合同的生效

　　1、自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效；

　　2、基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日对基金合同生效事宜予以公告。

　　四、基金募集失败的处理方式

　　基金募集期限届满，不能满足基金备案的条件的，则基金募集失败。基金管理人应当：

　　1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

　　2、在基金募集期限届满后30日内返还投资者已缴纳的认购款项，并加计银行同期存款利息。

　　五、基金存续期内的基金份额持有人数量和资产规模

　　基金份额持有人数量不满200人或者基金资产净值低于5000万元的，基金管理人应当及时报告中国证监会；连续20个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会说明原因和报送解决方案。

　　法律法规或监管部门另有规定的，按其规定办理。

　　第八部分 基金份额的申购与赎回

　　一、申购与赎回的场所

　　本基金的销售机构包括基金管理人的直销网点和基金管理人委托的代销机构。具体的销售网点将由基金管理人在基金份额发售公告或其他公告中列明。基金管理人可根据情况变更或增减代销机构，并予以公告。投资者可以在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金的申购与赎回。

　　二、申购与赎回的开放日及时间

　　1、申购、赎回开始日

　　本基金的申购自基金合同生效日起不超过3个月的时间开始办理。

　　本基金的赎回自基金合同生效日起不超过3个月的时间开始办理。

　　在确定申购开始时间与赎回开始时间后，由基金管理人最迟于申购或赎回开始前3个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

　　2、开放日及开放时间

　　本基金的开放日为上海证券交易所和深圳证券交易所同时开放交易的工作日。具体业务办理时间以销售机构公布时间为准。

　　若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并公告。

　　基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。投资人在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或转换申请的，其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格。

　　三、申购与赎回的原则

　　1、“未知价”原则，即基金的申购与赎回价格以受理申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

　　2、基金采用金额申购和份额赎回的方式，即申购以金额申请，赎回以份额申请；

　　3、基金份额持有人在赎回基金份额时，基金管理人按先进先出的原则，即对该基金份额持有人在该销售机构托管的基金份额进行赎回处理时，申购确认日期在先的基金份额先赎回，申购确认日期在后的基金份额后赎回，以确定所适用的赎回费率；

　　4、当日的申购与赎回申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销；

　　5、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日予以公告。

　　四、申购与赎回的程序

　　1、申购和赎回的申请方式

　　基金投资者须按销售机构规定的手续，在开放日的业务办理时间内提出申购或赎回的申请。

　　投资者申购本基金，须按销售机构规定的方式全额交付申购款项。

　　投资者提交赎回申请时，其在销售机构（网点）必须有足够的基金份额余额。

　　2、申购和赎回申请的确认

　　T日规定时间受理的申请，正常情况下，基金注册登记机构在T+1日内为投资者对该交易的有效性进行确认，在T＋2日后（包括该日）投资者可向销售机构或按销售机构规定的其它方式查询申购与赎回的成交情况。

　　3、申购和赎回的款项支付

　　申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则申购不成功，申购款项将退回投资者账户。

　　投资者赎回申请成交后，基金管理人应通过注册登记机构按规定向投资者支付赎回款项，赎回款项在自受理基金投资者有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往投资者银行账户。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按基金合同和有关法律法规规定处理。

　　五、申购与赎回的数额限制

　　1、代销网点和直销网上交易投资者每次申购本基金的最低金额为1,000 元（含申购费）。直销柜台投资者首次申购本基金的最低金额为100,000 元（含申购费），追加申购的最低金额为1,000元，已在直销柜台有该基金认购记录的投资者不受首次申购最低金额的限制。代销网点的投资者欲转入直销网点进行交易要受直销网点最低金额的限制。投资者当期分配的基金收益转购基金份额时，不受最低申购金额的限制。基金管理人可根据市场情况，调整本基金首次申购的最低金额。

　　2、基金份额持有人在销售机构赎回时，每次对本基金的赎回申请不得低于1,000 份基金份额。基金份额持有人赎回时或赎回后在销售机构（网点）保留的基金份额余额不足1,000份的，在赎回时需一次全部赎回。

　　3、基金管理人可根据市场情况，合理调整对申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。

　　六、申购和赎回的价格、费用及其用途

　　1、本基金的申购费率如下：

　　2、本基金的赎回费率如下：

　　3、基金申购份额的计算

　　本基金的申购金额包括申购费用和净申购金额。其中，

　　申购费用＝申购金额×申购费率

　　净申购金额＝申购金额–申购费用

　　申购份数＝净申购金额/T日基金份额净值

　　例二：假定T日本基金的份额净值为1.2000元，三笔申购金额分别为1万元、100万元和500万元，则各笔申购负担的申购费用和获得的该基金份额计算如下：

　　4、基金赎回金额的计算

　　本基金的净赎回金额为赎回金额扣减赎回费用。其中，

　　赎回金额＝赎回份数×T 日基金份额净值

　　赎回费用＝赎回金额×赎回费率

　　净赎回金额=赎回金额－赎回费用

　　例三：假定某投资者在T日赎回10,000份，该日该基金份额净值为1.2500元，其在认购/申购时已交纳认购/申购费用，持有年限不足1年，则其获得的赎回金额计算如下：

　　赎回金额＝赎回总额－赎回费用

　　＝10,000×1.2500－10,000×1.2500×0.6%＝12,425元

　　5、T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

　　6、申购份额、余额的处理方式：申购的有效份额为按实际确认的申购金额在扣除申购费后，以申请当日基金份额净值为基准计算，计算结果保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此产生的误差在基金财产中列支。

　　7、赎回金额的处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以申请当日基金份额净值的金额，净赎回金额为赎回金额扣除赎回费用的金额，计算结果保留到小数点后2位，小数点后2位以后的部分四舍五入，由此产生的误差在基金财产中列支。

　　8、基金份额净值的计算公式为：基金份额净值＝基金资产净值总额/基金份额总数。基金份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入，由此产生的误差在基金财产中列支。

　　9、本基金的申购费由投资者承担，不列入基金财产，主要用于本基金的市场推广、销售、注册登记等各项费用

　　10、赎回费由赎回基金份额的基金份额持有人承担，其中不低于25%的部分归入基金财产，其余部分用于支付注册登记费等相关手续费。

　　11、基金管理人可以在法律法规和基金合同规定范围内调整申购费率、赎回费率和收费方式（包括但不限于在基金合同约定的范围内提高或者降低招募说明书列明的申购、赎回费率），费率如发生变更，基金管理人应在调整实施2个工作日前在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。

　　12、对特定交易方式（如网上交易、电话交易等），基金管理人可以调低基金申购费率和基金赎回费率。基金管理人应在实施2个工作日前在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。

　　13、基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，对投资者定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率和基金赎回费率。基金管理人应在实施2个工作日前在至少一种中国证监会指定媒体上刊登公告。

　　七、申购和赎回的注册登记

　　1、经基金销售机构同意，基金投资者提出的申购和赎回申请，在基金管理人规定的时间之前可以撤销。

　　2、投资者T日申购基金成功后，基金注册登记机构在T＋1日为投资者增加权益并办理注册登记手续，投资者自T＋2日起有权赎回该部分基金份额。

　　3、投资者T日赎回基金成功后，基金注册登记机构在T＋1日为投资者扣除权益并办理相应的注册登记手续。

　　4、基金管理人可在法律法规允许的范围内，对上述注册登记办理时间进行调整，并最迟于开始实施前3个工作日在至少一种中国证监会指定媒体上予以公告。

　　八、巨额赎回的认定及处理方式

　　1、巨额赎回的认定

　　单个开放日中，本基金的基金份额净赎回申请（赎回申请总份额扣除申购总份额后的余额）与净转出申请（转出申请总份额扣除转入申请总份额后的余额）之和超过上一日基金总份额的10%，为巨额赎回。

　　2、巨额赎回的处理方式

　　出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产组合状况决定接受全额赎回或部分延期赎回。

　　（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。

　　（2）部分延期赎回：当基金管理人认为兑付投资者的赎回申请有困难，或认为兑付投资者的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于上一日基金总份额10％的前提下，对其余赎回申请延期办理。对于当日的赎回申请，应当按单个基金份额持有人申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例，确定该基金份额持有人当日受理的赎回份额；未受理部分除投资者在提交赎回申请时选择将当日未获受理部分予以撤销者外，延迟至下一开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。转入下一开放日的赎回申请不享有赎回优先权，以此类推，直到全部赎回为止。

　　（3）当发生巨额赎回并延期办理时，基金管理人应当通过邮寄、传真或招募说明书规定的其他方式，在3个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在至少一种中国证监会指定媒体予以公告。

　　（4）暂停接受和延缓支付：本基金连续2个开放日以上发生巨额赎回，如基金管理人认为有必要，可暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过20个工作日，并应当在至少一种中国证监会指定媒体公告。

　　九、拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

　　1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝或暂停接受投资者的申购申请：

　　（1）因不可抗力导致基金管理人无法受理投资者的申购申请；

　　（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；

　　（3）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况；

　　（4）基金财产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

　　（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

　　基金管理人决定拒绝或暂停接受某些投资者的申购申请时，申购款项将退回投资者账户。基金管理人决定暂停接受申购申请时，应当依法公告。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并予以公告。

　　2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的赎回申请：

　　（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项；

　　（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值；

　　（3）基金连续发生巨额赎回，根据基金合同规定，可以暂停接受赎回申请的情况；

　　（4）发生基金合同规定的暂停基金资产估值的情况；

　　（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述情形之一的，基金管理人应当在当日向中国证监会备案，并及时公告。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以支付。

　　在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时公告。

　　3、暂停基金的申购、赎回，基金管理人应按规定公告并报中国证监会备案。

　　4、暂停申购或赎回期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定公告并报中国证监会备案。

　　（1）如果发生暂停的时间为一天，基金管理人将于重新开放日，在至少一种中国证监会指定报刊或其他相关媒体，刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并公告最近一个开放日的基金份额净值。

　　（2）如果发生暂停的时间超过一天但少于两周，暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人将提前一个工作日，在至少一种中国证监会指定报刊或其他相关媒体，刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额净值。

　　（3）如果发生暂停的时间超过两周，暂停期间，基金管理人应每两周至少重复刊登暂停公告一次；当连续暂停时间超过两个月时，可对重复刊登暂停公告的频率进行调整。暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前3个工作日，在至少一种中国证监会指定报刊或其他相关媒体连续刊登基金重新开放申购或赎回的公告，并在重新开放申购或赎回日公告最近一个开放日的基金份额净值。

　　十、定期定额投资计划

　　基金管理人可以为投资者办理定期定额投资计划，具体规则由基金管理人在届时发布的公告或更新的招募说明书中确定。投资者在办理定期定额投资计划时可自行约定每期扣款金额，该等每期扣款金额必须不低于基金管理人在相关公告或更新的招募说明书中所规定的定期定额投资计划最低申购金额。

　　十一、基金转换

　　基金管理人可以根据相关法律法规以及基金合同的规定，在条件成熟的情况下提供本基金与基金管理人管理的其他基金之间的转换服务。基金转换可以收取一定的转换费，相关规则由基金管理人届时根据相关法律法规及基金合同的规定制定并公告。

　　十二、非交易过户

　　非交易过户是指不采用申购、赎回等基金交易方式， 将一定数量的基金份额按照一定规则从某一投资者基金账户转移到另一投资者基金账户的行为。基金注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：

　　“继承”指基金份额持有人死亡,其持有的基金份额由其合法的继承人继承；

　　“捐赠”仅指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；

　　“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织。

　　无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是合格的个人投资者或机构投资者。

　　办理非交易过户业务必须提供基金注册登记机构规定的相关资料。

　　符合条件的非交易过户申请自申请受理日起，二个月内办理；申请人按基金注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

　　十三、转托管

　　基金份额持有人可以办理其基金份额在不同销售机构的转托管手续。转托管在转出方进行申报，基金份额转托管一次完成。投资者于T日转托管基金份额成功后，转托管份额于T+1日到达转入方网点，投资者可于T+2日起赎回该部分基金份额。

　　十四、基金的冻结与解冻

　　基金注册登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金账户或基金份额的冻结与解冻。基金账户或基金份额被冻结的，被冻结部分产生的权益（包括现金分红和红利再投资）一并冻结。

　　十五、基金份额质押及其他基金业务

　　根据相关法律法规的规定，基金管理人将可以办理基金份额的质押业务或其他基金业务，并制定和实施相应的业务规则。

　　第九部分 基金份额的登记

　　一、基金份额注册登记业务

　　本基金基金份额的注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等。

　　二、基金份额注册登记业务办理机构

　　本基金的注册登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金注册登记业务的，应与代理机构签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金投资者和基金份额持有人的合法权益。

　　三、基金份额注册登记机构的权利

　　基金份额注册登记机构享有以下权利：

　　1、取得注册登记费；

　　2、建立和管理投资者基金账户；

　　3、保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

　　4、在法律法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在中国证监会指定媒体上公告；

　　5、法律法规规定的其他权利。

　　四、基金份额注册登记机构的职责

　　注册登记机构履行如下职责：

　　1、建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；

　　2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务；

　　3、严格按照法律法规和基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务；

　　4、接受基金管理人的监督；

　　5、保持基金份额持有人名册及相关的申购与赎回等业务记录15年以上；

　　6、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但按照法律法规的规定进行披露的情形除外；

　　7、按基金合同及招募说明书、定期更新的招募说明书的规定，为投资者办理非交易过户、转托管等业务、提供基金收益分配等其他必要的服务；

　　8、在法律、法规允许的范围内，对注册登记业务的办理时间进行调整，并最迟于开始实施前3 个工作日在至少一种指定媒体上公告；

　　9、法律法规规定的其他职责。

　　第十部分 基金的投资

　　一、投资目标

　　注重基金资产长期增值，投资未来收益具有成长性和资产价值低估的上市公司股票，为投资者赚取长期稳定的资本增值。

　　二、投资范围

　　本基金的投资范围为国内依法公开发行的股票、债券以及中国证券监督管理委员会允许基金投资的其他金融工具，其中，股票投资范围包括所有在国内依法公开发行上市的A股；债券投资范围包括国内国债、金融债、企业债和可转换债券等。

　　本基金投资组合的范围为：股票资产占基金资产的60%－95%，债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的5%-40%，其中，基金保留的现金以及投资于一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。

　　本基金的股票投资主要集中价格下跌风险较低、上涨空间较大的上市公司股票，该部分的投资比例将不低于本基金股票资产的80%。

　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当的程序后，可以将其纳入投资范围。

　　三、投资理念

　　有效控制投资风险的前提下，捕捉市场的成长机会：

　　●寻找具有良好成长性的行业和个股机会

　　●在考虑业绩成长性的基础上合理评估公司价值

　　●平衡收益/风险以获取安全回报

　　●平衡上市公司的合理价值和成长性

　　四、投资策略

　　本基金采用“自下而上”的组合构建方法，从上市公司的具体发展前景和未来的盈利分析，到行业的发展趋势，再到宏观经济形势，确定大类资产的配置。

　　在运用了“自下而上”策略之后，根据市场环境的变化、市场出现的各种套利机会和未来的发展趋势判断，确定本基金资产配置最终的选择标准。

　　具体分解为如下几个环节：

　　1、股票选择

　　本基金在学习和借用富兰克林邓普顿基金集团潜力组合基金管理经验的基础上，科学制定规范的股票选择流程，该选择流程包括如下步骤：

　　（1）检验所有A股

　　通过定性和定量方法全面研究中国股市整体状况，排除质地不佳的上市公司，形成初级股票池。

　　（2）财务状况分析

　　在形成初级股票池后，本基金透过对市盈率、市净率、市售率和价格对现金流比等财务指标的深入分析，寻找价格被低估的股票以形成次级股票池。

　　（3）增长潜力分析

　　对于次级股票池中的上市公司，本基金进一步通过实地调研，透过分析以下因素寻找股价具有较大上涨空间的企业，形成股票购买清单：

　　●优于市场平均的财务状况；

　　●完善的公司治理结构；

　　●独特的产品领域或生产技术；

　　●公司出现良好发展机遇，包括管理能力提升、利润率增长、企业重组、推出新产品。

　　在具体分析中，本基金采用GARP投资策略，包括如下步骤：

　　第一步 成长性分析

　　行业成长性

　　行业竞争状况

　　公司竞争策略

　　未来盈利成长性

　　第二步 成长质量和持续性分析

　　公司治理结构与运营效率

　　资产质量、权益收益率与资产负债水平

　　业绩持续增长动力

　　第三步 合理估值

　　基于行业特点、公司成长性及成长质量给予公司合理估值水平

　　（4）构建股票组合

　　本基金基金经理将对股票购买清单上的股票进行逐一分析和比较，挑选出其中股价下跌风险最低且上涨空间最大的股票构建具体的股票组合。

　　图：本基金选股流程

　　2、资产配置

　　在具体的资产配置过程中，本基金采用“自上而下”的资产配置方法，即通过深入的数量化分析和基本面研究，最大程度地排除市场波动对基金收益的负面影响，并充分利用市场上涨的动力借以获取资产配置所带来的超额回报。在资产配置过程中，本基金将通过对宏观经济的分析，市场风险的观察及相对价值指标的评估进行股票仓位的调整和板块配置的调整。

　　资产配置策略包括如下步骤：

　　（1）宏观经济分析：运用量化模型和基本面分析检验宏观经济趋势和板块特征。

　　主要宏观经济指标

　　（2）板块比例配置：根据市值和行业板块的相对价值决定资产配置比例和板块配置比例

　　相对价值指标：滚动相关系数、买卖强度系数（Bollinger Band）、风险好恶系数等。

　　（3）风险预算管理：定期评估各类资产、市值板块和行业板块的风险预算值，保持整体组合的总体风险维持在合理的限度内。在资产配置过程中，本基金管理人特别重视风险管理，本基金将以VaR风险度量技术及压力测试和情景分析对股票、债券和整个基金资产的组合风险进行模拟跟踪和动态监控分析，如下图。在风险超出预期的时候，本基金会对仓位和组合进行调整。

　　图：本基金风险预算管理

　　在股票配置范围里面，本基金将投资范围按基金管理人对未来市场的观点划分为四个区间，分别为乐观（90%-95%）；中性（80%-90%）；保守（70%-80%）和悲观（60%-70%）。在投资决策委员会决定对未来市场的观点后，基金经理必须根据投资决策委员会的要求将基金股票仓位调整至相应的区间，但在个别区间内基金经理有权按照自己的观点进行股票配置。

　　资产配置区间的调整通常在每月月初的投资决策委员会决定，但如果宏观或市场环境出现剧烈变化，或者技术性指标出现明显的组合调整信号时，基金经理可以在投资决策委员会成员同意的情况下重新对组合进行调整，但月间的股票仓位调整通常不宜超过调整前股票仓位的15%。

　　投资决策委员会的资产配置决策同时考量定性和定量因素，一般60%取决于公司对宏观经济和数据的评价；另40%取决于公司内部的统计数据和技术性分析。

　　在定性分析部分，本基金采用资产配置矩阵对不同资产的收益和吸引力进行初步考评，作出资产配置的判断，再考虑当前市场的流动性指标和市场信心指标作出决策。

　　在定量分析部分，本基金主要采用布林带指标（Bollinger Band）对长线的资产配置作出判断，布林带指标包含了股票指数，股指的三个月移动平均，并以移动平均的上下两个标准差为上下限，当股指触及上下限，同时移动平均往反方向移动时，通常显示长线趋势已经改变，投资决策委员会会据此作出判断，综合定性分析提出建议。

　　本基金的行业配置策略

　　以基本面因素而言，公司的研究流程中包含了每个月例行的行业研究会议，在会议前所有研究员必须完成各自的行业评价表，并提出各自分管范围内的行业机会及重点关注公司。在行业研究会议上所有基金经理及分析员对公司自行划分的17大类行业均需要进行讨论，在讨论结束后作出行业配置决策供基金经理执行。

　　行业投资范围原则上在基准指标权重的0%-300%之间，行业研究会议所作建议基本上是在此区间内的较小范围，基金经理如欲对单个行业配置超过基准指标权重之300%，或超过25%股票组合，必须先行取得投资总监同意之后方能实施。

　　在技术面层次，基金管理人考虑的重点更多是在个别行业相对大盘强弱势的表现，当两个月行业指数移动平均线超过或低于大盘指数0.2%时，通常表示改行亚处于过热或偏冷的状态，在正常的股价向中间值回归的过程中，该行业通常有较好或较坏的表现。该相对强弱势的表现指标可以作为行业配置的重要参考。

　　本基金的风格配置策略：在定量的分析部分，风格配置采取了与行业配置相同的相对强弱指标对大，中，小盘市值指数进行分析，以判断不同市值股票股价表现的可能转折点。基金经理随时结合风格配置的定性与定量分析作出判断，以决定最终的组合风格配置。

　　3、债券投资策略

　　本基金的债券投资为股票投资由于市场条件所限，不易实施预定投资策略时，使部分资产保值增值的防守性措施。

　　本基金投资程序如下：

　　本基金通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立完善的投资决策运作体系：

　　（1）投资决策委员会会议：公司的最高投资决策层, 对投资总监提交的投资策略和资产配置进行讨论，并对重大投资决策做出决定。

　　（2）行业及风格配置会议：由投资总监主持，基金经理和研究部总监参加。按照投资决策委员会决议，根据最新的市场动态以及来自分析员的最新推荐，评估投资组合的构成以及资产配置和投资策略。风险控制经理将从风险预测和策略有效性的角度提出建议。当观点达成一致时，对投资组合的调整才能够付诸实施。投资总监在没有统一意见的情况下做出最终决策。

　　（3）投资组合会议：由投资总监主持，基金经理和研究分析部研究员参加会议。审议研究员提出的公司分析报告，确定进入或剔除出股票购买清单的股票名单。

　　（4）基金经理根据行业及风格配置会议的资产配置指令和购买清单审议会议作出的结论构建投资组合。在构建投资组合的过程中，基金经理必须严格遵守基金合同的投资限制及其他要求，同时其对组合调整的幅度必须在被授权的范围内进行。

　　（5） 风险管理和业绩分析报告会： 风险控制经理提供最新的风险管理和业绩分析报告。针对现有的投资组合，所有的风险控制规则都需要得到检验，从而保证在投资框架允许的范围内进行投资。

　　（6）基金经理根据风险管理和业绩分析定期报告，以及最新信息和研究结果做出投资组合的适当调整。

　　下图是本基金的投资框架结构。

　　由投资总监主持的行业及风格配置会议向投资决策委员会提出投资策略和资产配置议案。经投资决策委员会批准的决议方案交由基金经理执行。基金经理从股票备选清单中选取股票，再并入债券经理提供的债券，构建投资组合。基金经理对证券交易的决策通过中央交易室执行。

　　图：本基金投资框架

　　五、业绩比较基准

　　本基金的整体业绩比较基准指数为：85% X MSCI中国A股指数+ 10% X新华雷曼中国国债指数+ 5% X同业存款息率

　　MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩，新华雷曼中国国债指数衡量基金债券投资部分的业绩。

　　MSCI中国A股指数具有市场代表性强、指数编制方法透明、样本股票调整规则清晰、市场波动较小等特征，所以本基金选择MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩。

　　新华雷曼中国国债指数是业内最常用的一种评判债券投资收益的基准指数之一，由于其权威性、便利性、及时性的特点，本基金债券部分的业绩比较基准选择新华雷曼中国国债指数。

　　六、风险收益特征

　　本基金是一只主动型投资的股票型基金，属于基金类型中具有中高等级风险的基金品种，本基金的风险与预期收益都高于混合型基金。

　　七、投资禁止行为与限制

　　1、除法律法规另有规定外，禁止用本基金财产从事以下行为

　　（1）承销证券；

　　（2）向他人贷款或者提供担保；

　　（3）从事承担无限责任的投资；

　　（4）买卖其他基金份额；

　　（5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　（6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（8）依照法律、行政法规有关法律法规规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

　　2、基金投资组合比例限制

　　（1）持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10%；

　　（2）本基金与基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券总和，不超过该证券的10%；

　　（3）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过基金总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　（4）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的5％。；

　　（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

　　（6）基金管理人管理的全部基金持有的同一权证不得超过该权证的10％；

　　（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%；

　　（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过本基金资产净值的10%；

　　（9）基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%；

　　（10）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过本基金资产净值的20%；

　　（11）法律法规和基金合同规定的其他限制。

　　3、若将来法律法规或中国证监会的相关规定发生修改或变更，致使本款前述约定的投资禁止行为和投资组合比例限制被修改或取消，基金管理人在履行适当程序后，本基金可相应调整禁止行为和投资限制规定。

　　八、投资组合比例调整

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的约定。因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合基金合同约定的投资比例规定的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整。法律法规另有规定时，从其规定。

　　九、基金的融资、融券

　　本基金可以按照国家的有关法律法规规定进行融资、融券。

　　十、基金管理人代表基金份额持有人利益行使股东权利及因基金财产投资于证券所产生的其他权利的处理原则及方法

　　1、基金管理人按照国家有关规定，以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益独立行使股东权利、债权人权利及因基金财产投资于证券所产生的其他权利，保护基金份额持有人的利益；

　　2、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理；

　　3、有利于基金财产的安全与增值；

　　4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。

　　第十一部分 基金的财产

　　一、基金资产总值

　　本基金基金资产总值包括基金所持有的各类有价证券、银行存款本息、基金的应收款项和其他投资所形成的价值总和。

　　其构成主要有：

　　1、银行存款及其应计利息；

　　2、清算备付金及其应收利息；

　　3、根据有关规定缴纳的保证金；

　　4、应收证券交易清算款；

　　5、应收基金申购款；

　　6、股票投资及其估值调整；

　　7、债券投资及其估值调整和应计利息；

　　8、权证投资及其估值调整；

　　9、其他投资及其估值调整；

　　10、其他资产等。

　　二、基金资产净值

　　基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值。

　　三、基金财产的账户

　　基金托管人以本基金的名义开立本基金的银行帐户。本基金的银行预留印鉴，由基金托管人保管和使用，并以基金托管人和本基金联名的方式开立基金证券账户、基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立基金证券交易资金的清算备付金账户，用于证券资金清算。以本基金的名义开立银行间债券托管账户并报中国人民银行备案。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

　　四、基金财产的保管和处分

　　1、本基金财产独立于基金管理人及基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

　　2、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

　　3、基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算范围。

　　4、基金财产的债权不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。

　　5、非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

　　6、除依据法律法规、基金合同及其他有关规定处分外，本基金财产不得被处分。

　　第十二部分 基金资产估值

　　一、估值目的

　　基金资产的估值目的是客观、准确地反映基金资产的价值，并为基金份额的申购、赎回、转换等提供计价依据。

　　二、估值日

　　基金合同生效后，每个开放日对基金财产进行估值。

　　三、估值对象

　　基金所持有的股票、债券和银行存款本息、应收款项和其他投资等资产。

　　四、估值方法

　　1、股票估值方法

　　（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

　　（2）未上市股票的估值

　　送股、转增股、配股和增发等方式发行的股票，按估值日在交易所挂牌的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近交易日的收盘价估值。

　　首次发行的股票，按成本价估值。

　　（3）配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，若估值日的收盘价高于配股价，则按收盘价和配股价的差额进行估值；若收盘价等于或低于配股价，则估值为零。

　　（4）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）、（2）、（3）小项规定的方法对基金财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第（1）、（2）、（3）小项规定的方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　（5）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

　　2、债券估值办法

　　（1）证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值；

　　（2）证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价计算得到的净价估值。

　　（3）未上市交易债券的估值按购入成本加计至估值日为止的应计利息额计算。

　　（4）在银行间债券市场交易的债券按其成本价估值；

　　（5）在任何情况下，基金管理人如采用本项第（1）-（4）小项规定的方法对基金财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第（1）-（4）小项规定的方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

　　（6）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

　　3、权证估值办法

　　（1）从获赠确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证投资按估值日在证券交易所挂牌的该权证投资的市场交易收盘价估值，该日无交易的，以最近一个交易日的收盘价计算。在任何情况下，基金管理人如采用本条规定对基金财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本方法对基金财产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

　　（2）从获赠确认日起到卖出日或行权日止，未上市交易的权证投资按公允价值估值；

　　（3）国家有最新规定的，按其规定进行估值。

　　4、资产支持证券估值方法：

　　基金投资于资产支持证券应当按照公允原则进行估值。

　　五、估值程序

　　基金日常估值由基金管理人同基金托管人一同进行。基金份额净值由基金管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报给基金托管人，基金托管人按《基金合同》规定的估值方法、时间、程序进行复核，基金托管人复核无误后签章返回给基金管理人，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

　　六、暂停估值的情形

　　1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

　　2、因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　七、基金份额净值的确认

　　用于基金信息披露的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金份额净值予以公布。

　　基金份额净值的计算精确到0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。