江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西赣粤高速公路股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2007年3月12日召开，会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长、总经理黄铮先生主持，经过充分研究和讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
因公司已完成股权分置改革并拟发行分离交易可转换公司债券，对公司章程有关条款进行修改，修改内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）上《公司章程》修改案。
表决情况为11票同意，0票反对， 0票弃权。
该议案须提交股东大会以特别决议方式批准。
2、逐项审议通过了《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案》；
（1）发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币120,000万元，即不超过1,200万张的债券，每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过9份认股权证，即权证总量不超过1.08亿份。
提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。
（2）发行价格
本次拟发行的分离交易可转债按面值发行,每张债券面值人民币100元,所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
（3）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股股东账户的投资者(国家法律法规禁止者除外)。
（4）发行方式
本次发行的分离交易可转债向公司原无限售条件流通股股东优先配售的比例不超过本次发行总规模的50％，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股股东的认购意向及当时市场情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。原无限售条件流通股股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（5）债券利率
提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式。
（6）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
（7）还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内,公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（8）债券回售条款
本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。
（9）担保事项
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定本次发行的分离交易的可转换公司债券是否需要担保，并办理相关事宜。
（10）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（11）认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日、以及满24个月之日的前10个交易日内行权。
（12）认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张权证的行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价的110%，以及前1个交易日公司股票的均价。
提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场情况与主承销商协商确定具体行权价格及确定方式。
在认股权证存续期内，若赣粤高速的股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司股票除权日参考价)。
2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
（13）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1：1,即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（14）本次募集资金用途
本次发行募集资金将用于支付收购温厚高速和九景高速应付的30亿元收购价款。
若资金到位时间与上述资金用途的需求时间不一致，或本次募集资金不足，公司将先行以自有资金、银行贷款或其他方式解决，募集资金若有剩余，将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（15）本次决议的有效期
本次拟发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（16）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
Ⅰ、授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案、处理分离交易可转债担保等相关事宜、制定和实施本次分离交易可转债的最终方案以及决定本次发行时机。如发行前国家对分离交易可转债有新的规定，授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；
Ⅱ、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等）；
Ⅲ、授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
Ⅳ、授权董事会办理分离交易可转债的上市手续，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜。
上述议项董事会采取了逐项表决方式，表决情况均为：
11票同意，0票反对， 0票弃权。
该议案须提交股东大会逐项以特别决议方式批准后报中国证监会核准。
3、审议通过了《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；
公司本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证持有人行权所募集的资金将用于支付收购温厚高速和九景高速应付的30亿元收购价款。
本次发行募集资金用于支付收购控股股东优质资产的价款，将有利于保障公司收购资金来源，降低公司融资成本，节约财务费用，提高盈利能力。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
中磊会计师事务所有限责任公司于2007年3月12日为本公司出具了中磊专审字[2007]2004号《前次募集资金使用情况说明专项审核报告》（详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议批准。
5、公司决定2007年3月28日召开2007年第一次临时股东大会。
经研究，拟于2007年3月28日（星期三）在本公司会议室召开本公司2007年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：江西南昌市洪城路508号方兴大厦八楼会议厅
4、现场会议召开时间：2007年3月28日（星期三）13时30分
5、网络投票时间：2007年3月28日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
二、会议审议事项
会议将以特别决议方式审议以下议案：
1、关于修改《公司章程》议案；
2、逐项审议《关于公司拟发行分离交易可转换公司债券的议案》
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象
(4) 发行方式
(5) 债券利率
(6) 债券期限
(7) 还本付息的期限和方式
(8) 债券回售条款
(9) 担保事项
(10)认股权证的存续期
(11)认股权证的行权期
(12)认股权证的行权价格及其调整方式
(13)认股权证的行权比例
(14)本次募集资金用途
(15)本次决议的有效期
(16)对董事会办理本次发行具体事宜的授权
会议将以普通决议案方式审议以下议案：
3、审议《关于公司本次发行分离交易的可转债公司债券募集资金投向可行性的议案》
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
三、会议出席对象
1、凡于2007年3月20日交易日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2007年第一次临时股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
四、出席会议登记办法及其他事宜：
1、凡出席会议的股东需于2007年3月26日9：00前到本公司办理登记手续。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记，自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席的，代理人应持授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记。外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜（用信函联系时请提前一周寄出）。
2、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系地址：江西省南昌市洪城路508号方兴大厦603室
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室
邮政编码：330025
联系电话：0791-6527021 传真：0791-6527021
联系人：牛志明 付艳
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2007年3月12日
附件一：
出席2007年第一次临时股东大会回执
致：江西赣粤高速公路股份有限公司
截止2007年 月 日下午交易结束，我单位（个人）持有江西赣粤高速公路股份有限公司股票 股，拟参加江西赣粤高速公路股份有限公司2007年第一次临时股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：
（盖章）2007年 月 日
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席江西赣粤高速公路股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
股东帐号：
委托人签章：
股东身份证号码：
委托人身份证号码：
持股数：
委托日期：
附件三：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“赣粤高速”A股的投资者，对公司提交的第3个议案《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对该议案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案1项下的全部16个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2007年3月12日