河南豫光金铅股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2007年3月10日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了以下事项：
一、2006年度董事会工作报告
二、2006年度总经理工作报告
三、2006年度财务决算报告
四、关于审议2006年度利润分配方案的议案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现利润总额20,203.48万元，净利润为14,111.07万元。根据《中华人民共和国公司法》和《河南豫光金铅股份有限公司章程》的有关规定，提取盈余公积1,411.11万元后，加上年初的未分配利润19,590.00万元，扣除已分配2005年度现金股利3,424.04万元，公司2006年末累计可供股东分配的利润为28,865.93万元。公司拟以2006年末总股本228,269,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发红利4,108.84万元，占当年可供分配利润的32.35%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。该分配方案将提交公司2006年度股东大会审议。
五、2006年度报告及摘要
六、关于聘任公司2007年度审计机构及2006年度审计机构报酬事宜的议案
拟继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构，聘期为一年。2006年度，公司支付中勤万信会计师事务所有限公司的报酬总额为26万元。该议案将提交公司2006年度股东大会审议。
七、关于审议调整团队风险薪酬分配方案的议案
根据《公司董事薪酬及业绩考核制度》、《公司高级管理人员薪酬及业绩考核制度》的规定，公司拟在团队风险薪酬提取方式、比例、金额不变的前提下，扩大激励范围。将激励对象范围由原来的董事、高级管理人员扩大到董事、高级管理人员、高级技术人员及对公司有突出贡献的人员。公司在会计年度结束后按照考核制度提取团队风险薪酬后，由公司董事长根据贡献大小对激励对象进行奖励，奖励金额的70%在考核结束后直接发放，其余30%作为风险抵押金在两年后发放。以前年度已提取的、尚未发放的及未提取的团队风险薪酬按本分配方案执行。该议案将提交公司2006年度股东大会审议。
八、关于选举公司董事候选人的议案
因工作调动，孙中森先生不再担任公司董事，选举蔡亮先生为公司第三届董事会董事候选人。该议案提交公司2006年度股东大会审议。
九、关于聘任公司董事会秘书的议案
因工作原因，任文艺先生不再担任公司董事会秘书，聘任蔡亮先生为公司董事会秘书，任期到2009年4月7日。
十、关于聘任公司审计专员的议案
因工作原因，王九江先生不再担任公司审计专员一职，聘任李向前先生为公司审计专员，任期到2009年4月7日。
十一、关于聘任公司证券事务代表的议案
因工作原因，蔡亮先生不再担任公司证券代表，聘任李慧玲女士为公司证券事务代表，任期到2009年4月7日。
十二、关于审议《公司与河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司购货合同》的议案
同意公司与河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司（以下简称“废旧有色金属回收公司”）续签购买废铅的《购货合同》。公司从废旧有色金属回收公司购买废铅的价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额为343,291,877.75元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。
十三、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（白银）》的议案
同意公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光锌业有限公司（简称“锌业公司”）签订销售白银的《供货合同》，有效期为三年。公司向锌业公司销售白银的价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额为15,526,015.54元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。
十四、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（氧化锌）》的议案
同意公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订销售氧化锌的《供货合同》，有效期为三年。公司向锌业公司销售氧化锌价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额12,064,700.86元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。
十五、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司购货合同》的议案
同意公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，有效期为三年。公司购买锌业公司铅渣、铜渣及银浮选渣的价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额为48,203,836.27元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。
十六、关于审议公司日常经营关联交易情况的议案
具体内容详见《公司日常关联交易情况公告》。
十七、关于审议《公司2007年度境外期货业务套期保值计划》的议案
十八、关于审议召开公司2006年度股东大会的议案
(一)会议时间： 2007年4月6日上午8：30
(二)会议地点：河南省济源市王屋山大酒店
(三)会议审议事项：
1、2006年度董事会工作报告
2、2006年度监事会工作报告
3、关于审议2006年度利润分配方案的议案
4、2006年度报告及摘要
5、关于聘任公司2007年度审计机构及2006年度审计机构报酬事宜的议案
6、关于审议调整团队风险薪酬分配方案的议案
7、关于选举公司董事的议案
8、关于选举公司监事的议案
9、关于审议《公司与河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司购货合同》的议案
10、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（白银）》的议案
11、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（氧化锌）》的议案
12、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司购货合同》的议案
13、关于审议公司日常关联交易情况的议案
(四)会议出席对象：
2007年4月2日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
(五)出席会议登记：
拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2007年4月5日下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。
(六)参加会议办法：
1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2007年４月6日8:00前在会议地点办理与会手续。
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号
联系人：李慧玲
电话：0391-6665836
传真：0391-6688986 邮编：454650
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○七年三月十三日
附：简历：
1、蔡亮：男，37岁， 1993年7月毕业于桂林工学院化探专业，本科，企业法律顾问、工程师；先后在公司扩建指挥部、生产技术处、计划法规处工作，现任公司董事会秘书处处长、证券事务代表。
2、李向前：男，35岁，1994年毕业于河南财经学院会计专业，会计师职称。先后在公司熔炼一厂、熔炼二厂、集团公司财务处、锌业公司财务处工作，现为公司副处长。
3、李慧玲：女， 32岁，1999年毕业于吉林大学管理专业，经济师。1999年在公司精炼一厂，2000年至今在公司董事会秘书处工作。
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2007-004
河南豫光金铅股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2007年3月10日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会召集人崔丙仁先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了以下事项：
一、2006年度监事会工作报告
二、2006年度财务决算报告
三、关于选举监事候选人的议案
因工作原因，王九江先生不再担任公司监事，选举李向前先生为公司第三届监事会监事候选人。
四、关于审议公司2006年度报告及摘要并发表审核意见的议案
对公司2006年度报告正文及摘要，监事会如下审核意见：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、关于对公司与关联方进行关联交易发表意见的议案
公司分别从公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司、河南豫光锌业有限公司购买废铅和铅渣、铜渣及银浮选渣，公司拟分别与其签订《购货合同》；河南豫光锌业因生产需要需购买公司产品白银和氧化锌，公司拟与其签订《供货合同》。根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司的上述交易构成关联交易。对上述交易，监事会认为：
1、上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理；
2、上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司监事会
二○○七年三月十三日
附：简历：
李向前：男，35岁，1994年毕业于河南财经学院会计专业，会计师职称。先后在公司熔炼一厂、熔炼二厂、集团公司财务处、锌业公司财务处主管会计工作，现为公司副处长。
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2007-005
河南豫光金铅股份有限公司
关于日常经营关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所相关规定，现将公司2006年关联交易情况汇报如下：
一、2006年日常关联交易的基本情况
注：2006年3月公司与河南豫光金铅集团有限责任公司续签《综合服务协议》（合同期限为三年），由河南豫光金铅集团有限责任公司提供保卫、职工食堂、卫生绿化、通勤、通讯使用铁路专用线等综合服务，年收费额为360.10万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。
1、河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“豫光集团”)
法定代表人：杨安国
注册资本：1.5018亿元
主营业务：有色金属、贵金属冶炼（不含金银和国家有专项规定的除外），煤炭机械，建筑材料，化工原料及产品（不含易燃易爆危险品），进出口贸易。
住所：河南省济源市荆梁南街1号
2、河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司（以下简称“回收公司”）
法定代表人：左淮书
注册资本：50万元
主营业务：废蓄电池、废矿灯、废铅、废铜、废渣的回收销售
住所：济阳路北豫光股份有限公司院内
3、河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司（以下简称“矿产品公司”）
法定代表人：孙降龙
注册资本：20万元
主营业务：矿产品、有色金属（国家限制的除外）的代购、代销
住所：市黄金冶炼厂院内
4、河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司（以下简称“铅盐公司”）
法定代表人：杨安国
注册资本：140万元
主营业务：氧化铅、硅酸铅、三盐、二盐、红丹、粗铅一来料加工、铅矿石购销
住所：济源市新济大道亚桥东100米
5、甘洛豫光矿业有限责任公司（以下简称“甘洛矿业”）
法定代表人：曹成斌
注册资本：7850万元
主营业务：铅锌矿探矿、采矿、选矿
住所：四川省甘洛县新市坝镇县委客房三楼
6、河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）
法定代表人：杨安国
注册资本：10000万元
主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海绵镉、锌合金综合利用
住所：济源市莲东村北
（二）与上市公司的关联关系
河南豫光金铅集团有限责任公司。本公司的母公司。
河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司。与公司属于同一母公司。
河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司。与公司属于同一母公司。
河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司。与公司属于同一母公司。
甘洛豫光矿业有限责任公司。与公司属于同一母公司。
河南豫光锌业有限公司：与公司属于同一母公司。
（三）履约能力分析
上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正原则，严格按同期市场价格，或执行国家计划价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方采购的主要是铅精矿、废铅及铅渣、铜渣及银浮选渣，是为保证公司正常生产经营需要而进行的；公司向关联方销售产品，因为公司的关联方在生产过程中需要公司的产品电解铅、白银及氧化锌；公司未设置保卫、职工食堂等生产辅助机构，公司的正常生产经营需要的保卫、职工食堂、卫生绿化、通勤等服务由关联方提供，公司需使用关联方的铁路专用线来运输公司产品和原料。
公司与关联方的交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。
上述交易对公司的独立性没有影响，公司的主要生产经营业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
五、关联交易的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
2004年2月21日，公司二届董事会四次会议一致通过了公司与回收公司签订《购货合同》，该合同的有效期为三年，在表决时关联董事杨安国、翟延明、孙中森均按规定予以回避。
2005年2月26日，公司二届八次董事会审议通过了公司与甘洛矿业、矿产品公司采购铅精矿事项、公司向豫光集团销售白银事项，公司关联董事杨安国、翟延明、孙中森在董事会审议中回避表决。
2006年3月2日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了公司与豫光集团续签的《供货合同》、与铅盐公司续签的《供货合同》、与豫光集团续签的《综合服务协议》，三个合同的有效期均为三年，在审议表决时，关联董事杨安国、翟延明、孙中森均回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
2004年2月21日，公司与回收公司签订《购货合同》事项经公司独立董事王本哲先生、甘亮先生、秦群立先生事前认可并对以上交易发表独立意见，认为；公司上述交易事项表决程序合法，公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。
2005年2月26日，公司与甘洛矿业、矿产品公司签订《购货合同》、与豫光集团签订《供货合同》事项经本公司独立董事王本哲、甘亮、秦群立事前的认可并对本次关联交易事项发表独立意见，认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，在上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，不会损害公司和广大中小股东的合法权益。
2006年3月2日，公司与豫光集团续签的《供货合同》、《综合服务协议》及与铅盐公司续签的《供货合同》事项经公司独立董事王本哲、甘亮、秦群立事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为：公司上述交易程序合法，手续完备，价格公平合理，没有损害公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
3、关联交易获得股东大会的批准情况。
2004年3月23日，公司2003年度股东大会分别在关联股东回避的条件下表决通过了公司与废旧有色金属回收公司签订《购货合同》的关联交易事项。
2005年4月1日，公司2004年度股东大会分别在关联股东回避的条件下审议通过了公司与甘洛矿业、矿产品公司签订《购货合同》的关联交易事项。
2006年4月8日，公司2005年度股东大会分别在关联股东回避的条件下表决通过了公司与豫光集团、铅盐公司续签《供货合同》的关联交易事项。
六、关联交易协议的签署情况
公司与回收公司签订的《购货合同》已签署，该合同的有效期为三年。详见2004年2月27日关联交易公告。
公司与甘洛矿业、矿产品公司签订的《购货合同》和与豫光集团签订的《供货合同》已签署，三个合同的有效期均为三年，详见2005年3月1日公司第二届董事会第八次会议决议公告和2005年4月1日的2004年度股东大会决议公告。
公司与豫光集团续签的《供货合同》、《综合服务协议》、与铅盐公司续签的《供货合同》已签署，三个合同的有效期均为三年。详见2006年3月6日公司第二届董事会第十三次会议决议公告和2006年4月11日2005年度股东大会决议公告。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○七年三月十三日
股票代码：600531 股票简称：豫光金铅 公告编号：临2007—006
河南豫光金铅股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
关联交易事项：公司拟分别与公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司、河南豫光锌业有限公司签订《购货合同》；与河南豫光锌业有限公司签订《供货合同》。
关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时，关联董事均按规定予以回避。
一、 关联交易概述
为确保公司原料供应，公司分别从公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司、河南豫光锌业有限公司购买废铅和铅渣、铜渣及银浮选渣，公司拟分别与其签订《购货合同》；河南豫光锌业有限公司因生产需要需购买公司产品白银和氧化锌，公司拟与其签订《供货合同》。
二、董事会表决情况
上述关联交易已于2007年3月10日经本公司三届五次董事会审议通过，本公司关联董事杨安国、翟延明、孙中森在董事会本事项的审议中回避表决。会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权通过上述事项。
三、关联方介绍
1、河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司（以下简称“回收公司”）
法定代表人：左淮书
注册资本：50万元
主营业务：废蓄电池、废矿灯、废铅、废铜、废渣的回收销售
住所：济阳路北豫光股份有限公司院内
2、河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）
法定代表人：杨安国
注册资本：10000万元
主营业务：锌冶炼及副产品硫酸、海绵镉、锌合金综合利用
住所：济源市莲东村北
四、关联交易的主要内容
1、关联交易标的
为保证公司原料供应，公司分别向控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司回收公司、锌业公司购买废铅及铅渣、铜渣、银浮选渣；锌业公司因正常生产需要需购买公司产品白银和氧化锌。
2、定价原则
公司向回收公司及锌业公司购买废铅和铅渣、铜渣、银浮选渣的价格，严格按市场价，并参考公司从与回收公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定；向锌业公司销售白银和氧化锌的价格，严格按市场价，并参考公司销售给与锌业公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定。
3、结算方式
以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。服务费用的支付方式及时间参照有关服务及正常业务确定，可一次支付，也可分期支付。
4、合同的有效期
合同的有效期均为三年。
5、生效条件
公司与回收公司、锌业公司的关联交易事项在经公司2006年度股东大会审议通过后，经双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。
五、上述关联交易对公司的影响
上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，是根据市场化原则而运作的，且合同的签署促进了公司与关联方关联交易的规范，交易定价以市场价格为原则，不会损害公司及股东的利益。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经本公司独立董事事前认可同意提交董事会讨论，并发表独立意见认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，在上述关联交易事项的审议和表决中，关联董事回避表决，程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、公司三届董事会五次会议决议及会议记录；
2、公司与关联方进行关联交易的独立董事意见书；
3、公司与关联方的关联交易合同。
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○七年三月十三日