四川川投能源股份有限公司
六届董事会第十二次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川川投能源股份有限公司六届董事会第十二次会议通知于2007年3月2日以传真和送达方式发出，会议于2007年3月9日在四川省成都市小南街川投大厦16楼会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长黄顺福先生主持。会议应到董事11名，实到10名。5名监事、4名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的提案报告》
公司董事会认真对照《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定后，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的提案报告》
因该提案报告属关联事项，在表决时关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生回避，由其他6名董事（含独立董事3名）参加表决。
该提案报告具体内容如下：
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行数量：本次非公开发行股份数量不超过1.6亿股，在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。
4、发行价格及定价方式：本次发行价格不低于本次董事会公告前20个交易日公司股票均价的百分之九十（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格做相应除权除息处理）。
在上述前提下，由公司董事会与主承销商在向机构投资者询价的基础上，以协商定价的方式确定最终发行价格。
5、发行对象：四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）及经协商同意认购公司此次非公开发行股份的机构投资者，发行对象不超过10名。
6、股份认购方式：川投集团以其持有的四川川投田湾河开发有限公司（以下简称“田湾河公司”）60％的股权认购，其他机构投资者以现金方式认购。
7、发行股份的转让锁定期：川投集团认购的股份，自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他机构投资者认购的股份，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
8、本次决议有效期：自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投向的提案报告》
因该提案报告属关联事项，在表决时关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生回避，由其他6名董事（含独立董事3名）参加表决。
本次非公开发行股票所募集资金主要用于收购川投集团持有的田湾河公司60%的股权及田湾河项目的后续资本金投入。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于本次发行前滚存未分配利润处置方案的提案报告》
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
出席会议的独立董事发表如下意见：
（1）2007年3月9日公司召开了六届十二次董事会会议，公司10名董事出席了会议，5名监事和4名高级管理人员列席了会议。
（2）公司董事会在会议上就关于向特定对象非公开发行股票预案事项的基本情况、募集资金投向、滚存利润分配、对公司的影响等向全体董事进行了汇报。
（3）出席会议的全部董事认真听取了汇报，并仔细审阅了相关资料。会议以记名投票方式审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的提案报告》、《关于向特定对象非公开发行股票的提案报告》、《关于本次非公开发行股票募集资金投向的提案报告》和《关于本次发行前滚存未分配利润处置方案的提案报告》。在审议表决关联事项时，关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生、李文志先生都遵守了回避原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。
（4）本次向特定对象非公开发行股票实施后，公司的资产规模、盈利能力将会得到明显提升，可为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础，符合公司和广大股东的利益。
由于本次非公开发行股票募集资金投向项目田湾河公司的审计评估尚未完成，本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议审议本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于《本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况说明》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关事项。
有关田湾河公司的最新情况：
2006年11月13日，公司股东大会审议通过了购买川投集团持有的田湾河公司20%股份的议案。此外，田湾河公司原另一股东四川投资经营服务有限公司将其持有的5%的股权转让给四川沃能投资有限责任公司。目前上述股权转让工作已基本完成，田湾河公司正在办理相关工商变更手续。上述转让实施后，田湾河公司的股权结构为：
四川省投资集团有限责任公司：60%；
四川川投能源股份有限公司：20%；
国家电力公司成都勘测设计研究院：15%；
四川沃能投资有限责任公司：5%。
目前田湾河工程项目正按计划进行。
有关田湾河公司的详细情况请见公司于2006年10月28日在中证报、上证报及上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司董事会关于重大资产购买的公告》。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
二〇〇七年三月十三日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 编号：2007－003号
四川川投能源股份有限公司
六届八次监事会会议决议公告
公司六届八次监事会会议于2007年3月9日在成都市小南街23号川投大厦十六楼会议室召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席赵德胜先生主持。应出席会议的监事5名，实到监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票方式对以下提案报告进行了表决：
一、5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于对公司符合向特定对象非公开发行股票条件审核意见的提案报告》。
经对照《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定进行自查后，公司监事会认为：公司无禁止非公开发行股票的违规事项，符合向特定对象非公开发行股票条件。
二、5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于对公司向特定对象非公开发行股票审核意见的提案报告》。
为壮大公司电力主业，实现做优做强做大公司的战略发展目标，提高公司可持续发展能力，维护全体股东的利益，公司董事会决议拟向特定对象非公开发行股票。公司全体监事列席了董事会会议，查阅了相关资料，听取了各位董事的审议发言。监事会认为：本次非公开发行股票将使公司实现十三年来再融资的突破，将为公司做优、做强、做大，强化主营业务，为公司的可持续发展奠定更为坚实的基础。
三、5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于对公司本次非公开发行股票募集资金投向审核意见的提案报告》。
根据公司六届十二次董事会会议的决议，本次非公开发行股票所募集资金主要用于收购四川省投资集团有限责任公司（以下简称“川投集团”）持有的四川川投田湾河开发有限责任公司（以下简称“田湾河公司”）60%的股权及田湾河项目的后续资本金投入。监事会认为：田湾河梯级电站是一个规模大，效益好，前景好的水电项目，公司以非公开发行股票募集资金投资该项目，符合国家产业政策，符合四川省和公司发展战略，有利于公司优化资产结构，提升公司的盈利能力，符合公司和广大股东的利益。
四、5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于对本次发行前滚存未分配利润处置方案审核意见的提案报告》。
根据公司董事会决议，公司本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。公司监事会认为:非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案符合公司和广大股东的共同利益。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
二00七年三月十三日