TCL集团股份有限公司
第二届董事会第十七次
会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十七次会议于2007年1月25日以电子邮件形式发出通知，并于2007年3月12日下午2点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室以现场表决方式召开。
本次董事会应参会董事12人，实际参会董事9人。非执行董事罗仲荣先生因出差原因无法出席董事会，授权执行董事李东生先生代为出席会议并行使表决权；独立非执行董事项兵先生因出差原因无法出席董事会，授权独立非执行董事朱友植先生代为出席会议并行使表决权；独立非执行董事杨世忠先生因病无法出席董事会，授权独立非执行董事朱友植先生代为出席会议并行使表决权。
本次会议由公司董事长李东生先生主持。公司全体监事列席了会议。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 12票赞成，0票弃权，0票反对 审议并通过《关于王康平先生辞去本公司副总裁的议案》。
为进一步加强和提升空调业务的盈利能力，集团董事会同意王康平先生提出的辞去集团副总裁职务并担任空调事业部总经理的请求。
二、会议以 12票赞成，0票弃权，0票反对 审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
内容详见《TCL集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》
该议案，需提交本公司2007年第二次临时股东大会审议。
三、会议以 12票赞成，0票弃权，0票反对 审议并通过《关于召开本公司2007年第二次临时股东大会的通知》。
兹定于2007年 3月 29日上午10点在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2007年第二次临时股东大会，审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司董事会
二零零七年三月十二日
公司简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号：2007-008
TCL集团股份有限公司
关于召开本公司2007年
第二次临时股东大会的通知
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年3月29日上午10点
2.召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦A座4楼会议室
3.召集人：TCL集团股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：1、截止2007年3月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）议案名称：
1.关于为控股子公司提供担保的议案。
（二）披露情况
议案内容详见公司第二届董事会第十七次会议决议公告和《TCL集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2007年3月28日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057。
六、其它事项
1.会议联系方式：
1、公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，
2、邮政编码：518057。
3、电话：0755-33313811
4、传真：0755-33313819
5、联系人：孙飞
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
TCL集团股份有限公司董事会
二○○七年三月十二日
股票简称：TCL集团 股票代码：000100 公告编号:2007－009
TCL集团股份有限公司为
控股子公司提供担保的公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定、及公司资金管理模式要求和子公司日常业务需要，现拟在２００７年对本公司控股的１７家子公司提供不超过２９４，０３０万元的担保额度 ，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，尚待提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
1. １７家子公司拟担保额度情况：(单位，万元)
２. ２００７年被担保企业为17家，总担保额度为294,030万元。
３. 公司对表一中 17 家子公司提供担保额度的适用形式为连带责任担保，担保的业务品种主要包括开展日常业务所需的融资担保如商业汇票担保、贷款担保、保函担保、信用证担保等。
４. 本次担保额度如全部实施，公司对外担保总额将为人民币294,030万元，占公司最近一次经审计净资产(按公司05年年报经审计净资产4,912,425,049元计,不包含少数股东权益)的 59.85 %。截止2006年12月30日，公司实际对外担保总额为137,750万元，占公司最近一期经审计净资产的28.04%（按公司05年年报经审计净资产4,912,425,049元计）。
５. 公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
二、请求批准事项
1. 请求批准公司在人民币 294,030 万元额度内对表一所述 17 家子公司提供连带责任担保；
2. 请求批准根据实际情况，在担保总额不超过人民币 294,030 万元的额度内，公司可对表一所述 17 家子公司的担保额度进行调整，亦可对未列入表一的其它子公司提供担保，但单笔担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保对象资产负债率不超过70%；
3. 请求批准公司对表一中 17 家子公司担保额度适用于2007年，并在2007年年度股东大会召开前适用。
三、提供担保的原因说明
1. 集团对子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信要求。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保，集团本次提供担保额度即为适应银行这一管理要求。
2. 集团对财务公司提供担保，符合《企业集团财务公司管理办法》的精神，能为财务公司开展业务创造更便利的市场条件。财务公司依托集团的财务优势和资信实力，为集团和子公司提供资金集中管理服务，加强公司对子公司生产经营和资金的控制和了解，从总体上控制集团融资担保风险。
3.上述１７家公司中， 集团占有100%持股比例的绝对控股子公司有四家:包括TCL通讯设备（惠州）有限公司、TCL金能电池有限公司、TCL家用电器（惠州）有限公司、惠州市TCL电脑科技有限责任公司。
TCL德龙家用电器（中山）有限公司、东芝家用电器销售（南海）有限公司均为公司与外方享有股权的子公司，两司为实现2007年度经营目标，依据各自公司章程，其融资由公司与外方按持股比例提供担保，公司本次为该两司提供担保额度即属此类，且该两司外方股东提供担保均已获外方同意。
集团持股比例在38.74%-99.9%之间的控股子公司有十一家:包括TCL低压电器（无锡）有限公司(持股比例80%)、深圳幸福树电器贸易有限公司(持股比例99.9%)、TCL南洋电器（广州）有限公司（持股比例60%），惠州TCL照明电器有限公司（持股比例80%）、TCL空调器（中山）有限公司（持股比例86.92%）、惠州TCL集团进出口物流有限公司（持股比例80%）、TCL南海小家电有限公司（持股比例85%）、TCL显示科技（惠州）有限公司（持股比例75%）、TCL王牌电器(惠州)有限公司（持股比例38.74%）、惠州TCL移动通信有限公司（持股比例54.66%）、TCL集团财务有限公司(持股比例８０％)。上述十家公司融资之所以未按集团持股比例提供担保，是因为其十家非全资子公司属集团合并报表公司，也是集团战略重点支持的子公司。这类公司的高层管理者都是由集团统一派出，集团具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。并且集团实行高度集中的集团资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在集团办理资金集中结算与管理，资金集中度平均高达98%以上，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在集团的监控之下。因此，集团完全可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
四、被担保子公司基本情况介绍
(一)TCL通讯设备（惠州）有限公司
TCL通讯设备（惠州）有限公司，注册资本1000万元港币。注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区23号小区。法定代表人：袁信成。经营范围：研究开发、生产、销售有线及无线通讯终端产品、宽带网络接入设备、个人数字终端，及提供相关产品的技术服务、售后服务。产品在国内外市场销售。间接和直接控股100%。
未经审计财务报告显示，截止06年9月30日，TCL通讯设备（惠州）有限公司总资产32509万，负债合计19615万，资产负债率60.34 %，公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(二)深圳幸福树电器贸易有限公司
深圳幸福树电器贸易有限公司，注册资本10000万元。注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道中5号TCL王牌大厦B区5楼。法定代表人：吕忠丽。经营范围：从事电子产品、家用电器、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、五金交电的销售；电子电器产品维修服务。
未经审计财务报告显示，截止06年9月30日，深圳幸福树电器贸易有限公司总资产9260万，负债合计2764万，资产负债率29.85%，公司持股99.9%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(三)TCL低压电器（无锡）有限公司
TCL低压电器（无锡）有限公司，注册资本：1650万美元。注册地址：无锡国家高新技术产业开发区。法定代表人：张杰。经营范围：高中低压电器元件、高中低压成套设备、片式元器件、电力电子元器件、新型机电元件（不含涉及专项审批项目）的研发制造；销售资产产品。
未经审计财务报告显示，截止06年9月30日，TCL低压电器（无锡）有限公司总资产11475万，负债合计4030万，资产负债率35.12%，公司持股比例80%，香港金钜投资有限公司持股20%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(四)TCL南洋电器（广州）有限公司
TCL南洋电器（广州）有限公司，注册资本：5000万元。注册地址：广州市东山区黄华路43号成套大楼。法定代表人：张杰。经营范围：开发、设计、生产输电产品（包括高中低压电气成套设备）、销售本企业产品及相关售后服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
未经审计财务报告显示，截止06年9月30日，TCL南洋电器（广州）有限公司总资产5269万，负债合计1168万，资产负债率22.17%，公司持股比例60%，广州机电工业资产经营有限公司持股比例10%，广州南洋电器有限公司持股比例30%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(五)惠州TCL照明电器有限公司
惠州TCL照明电器有限公司，注册资本：2000万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区9号小区。法定代表人：廖昆。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器（浴霸）、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。产品40%外销，60%内销。
未经审计财务报告显示，截止09年9月30日，惠州TCL照明电器有限公司总资产10993万，负债合计7115万，资产负债率64.72%，公司持股比例80%，时代投资环球有限公司持股比例20%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(六)TCL金能电池有限公司
TCL金能电池有限公司, 注册资本：1406万美元，法定代表人：袁信成.。公司地址：惠州惠城区水口镇龙津童福路。经营范围：锂离子系列电池产品、碱性电池产品及应用产品制造，并提供相应的服务和技术咨询。
未经审计财务报告显示，截止06年9月30日总资产20340万，负债合计10940万，资产负债率53.79%，公司持股比例100%，属于公司的控股子公司。
(七)TCL德龙家用电器（中山）有限公司
TCL德龙家用电器（中山）有限公司，法定代表人：胡立宪；注册资金5,000,000.00美元。生产经营智能、模糊、变频分体机、静音窗式空调（移动式空调）、除湿机，上述产品的零配件（电镀工序发外加工）。产品80%出口外销，20%内销。
未经审计财务报告显示，截止2006年9月30日，TCL德龙家用电器（中山）有限公司总资产10118.8万元，负债合计6205.6万元，资产负债率61.32%，集团持股比例50%，不属于集团合并报表范围的子公司。
(八)东芝家用电器销售（南海）有限公司
东芝家用电器销售（南海）有限公司，法定代表人为石碧光，注册资本是460万美元，注册地址：广东省佛山市南海区南海大道中31号。经营范围为在中国国内进行“东芝”牌冰箱、洗衣机、冷柜、饮水机、葡萄酒储藏柜、洗涤干燥机、衣物干燥机、干燥机架及其相关产品及其零部件、附件的批发及售后服务；上述的其他附随业务：产品安装、保养及保修。
未经审计财务报告显示，截止到2006年9月30日，东芝家用电器销售（南海）有限公司总资产4876.65万元，负债总计1601.66万元，资产负债率32.84%。集团持股比例51%，属于集团合并报表范围的控股子公司。
(九)TCL空调器（中山）有限公司
TCL空调器（中山）有限公司，注册资本：美元13,000,000，法定代表人：王康平，住所：中山市南头镇南头大道。生产变频、模糊、智能分体式空调器和静音窗式空调器及其零配件（不含轴功率2KW以下的压缩机）及自产产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨询。
未经审计财务报告显示，截止2006年9月30日，TCL空调器（中山）有限公司总资产114379.4万，负债合计104617万，资产负债率91.46%，集团间接和直接控股86.92%，中山市南头镇集体资产经营有限公司持股比例13.08%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(十)TCL家用电器（惠州）有限公司
TCL家用电器（惠州市）有限公司，注册资本4000万元人民币，法定代表人：王康平，公司地址：惠州市松山工业园7号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器（涉证产品除外）的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。
未经审计财务报告显示，截止06年9月30日TCL家用电器（惠州市）有限公司总资产26753.7万，负债合计19927.3万，资产负债率74.5%，公司间接和直接控股100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
(十一) TCL南海小家电有限公司
TCL南海小家电有限公司, 注册资本8000万元，法定代表人：王康平，公司地址：广东省佛山市南海区松岗镇松夏工业园。营业范围：家用电器（出口不含涉证商品）。产品内外销售。
未经审计财务报告显示，截止06年9月30日，总资产24685.7万，负债合计17699.4万，资产负债率71.7%，集团间接和直接控股85%，香港韦乐雅斯发展有限公司持股15%，属于公司的控股子公司。
(十二)惠州TCL集团进出口物流有限公司
惠州TCL集团进出口物流有限公司，法定代表人：郑传烈，注册资本金人民币8000万元。销售电子产品、通讯设备、五金交电、化工产品（由专项规定除外），进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
未经审计的财务报告显示，截至2006年9月30日，惠州TCL集团进出口物流有限公司总资产84563.07万元，负债合计74787.38万元，资产负债率88.44%，集团持股比例80%，属于集团合并报表范围子公司。
(十三)惠州市TCL电脑科技有限责任公司
惠州市TCL电脑科技有限责任公司,法定代表人：李东生，注册资本金人民币10000万元。生产经营电脑整机及其周边设备、零配件和软件开发，及计算机系统开发与维护、硬件安装与维修、系统集成软硬件升级及技术咨询、电脑教育与培训、信息资源与网络通讯服务等业务。
未经审计财务报告显示，截至2006年9月30日，惠州市TCL电脑科技有限责任公司总资产96872.39万元，负债合计88437.45万元，资产负债率91.29%，集团持股比例100%，属于集团合并报表范围子公司。
(十四)TCL显示科技（惠州）有限公司
TCL显示科技（惠州）有限公司，法定代表人：贺成明；注册资本人民币10,000 万元。注册地址：惠州市江北云山东路21号TCL云山工业区九号楼。经营范围：研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。产品70%内销，30%外销。
未经审计财务报告显示，截至2006年9月30日，TCL显示科技（惠州）有限公司总资产10219.8万元，负债合计2738万元，资产负债率26.79%，集团间接和直接控股75%,日本住友商社持股25%，属于集团合并报表范围的控股子公司。
(十五)TCL王牌电器(惠州)有限公司
TCL王牌电器（惠州）有限公司，法人代表：史万文，注册资金港币256,000,000。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区23号小区。经营范围：研究开发及生产彩色电视机(含模拟、数字及背投影彩色电视机)、数字电视机顶盒、计算机显示器、数字电视仪器及相关配套的注塑零部件，销售自产产品。
未经审计财务报告显示，截止2006年9月30日，TCL王牌电器（惠州）有限公司总资产644，097万元，负债合计550,194万，资产负债率85.42％ ，公司持股比例 38.74%，属于公司合并报表范围的子公司,该公司为TCL多媒体科技控股有限公司（香港联合交易所交易代码：1070）的全资子公司。
(十六)惠州TCL移动通信有限公司
惠州TCL移动通信有限公司, 法定代表人：于恩军，注册资本美元79,600,000，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区23号小区。经营范围：数字移动电话及相关的零配件产品制造及自产产品维修。
未经审计财务报告显示,截止2006年9月30日，惠州TCL移动通信有限公司总资产147,826万元，负债合计121,318万元，资产负债率为82%,公司持股比例 54.66%，属于公司合并报表范围的子公司，该公司为TCL通讯科技控股有限公司（香港联合交易所交易代码：2618）的全资子公司。
（十七）TCL集团财务有限公司
财务公司系依据《企业集团财务公司管理办法》，由公司引进境外战略投资者东亚银行而设立的非银行金融机构，注册资本为5亿元人民币（其中含等值1亿元人民币的港币资金）。法定代表人：吕忠丽；营业地址：广东省惠州市鹅岭南路6号TCL工业大厦四楼；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。该公司于２００６年１０月１７日注册成立。公司持股比例 80%，东亚银行有限公司持股比例20%，属于公司合并报表范围的子公司。
五、防范担保风险的措施
公司将通过如下措施控制担保风险：
1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币294,030万元之内。
2. 实施资金实时监控管理模式，运用安全的电子化资金结算网络系统，实时监控资金流向。成员企业资金使用情况，交易双方风险情况等均可以资金集中管理而一目了然，对成员企业的经营情况与财务信息实时监控，保障集团整体资金的安全运行。
3. 财务公司具有严格的风险防范机制，受银监会、人民银行、外管局等监管机构严格监管，能有效防范经营风险。在内部，财务公司建立了股东会、董事会、监事会等完整的法人治理结构，设立了直接向董事会负责的风险管理委员会、稽核监察委员会、投资决策委员会和授信管理委员会等四个委员会，建立了与风险管理组织相配套的法人授权管理模式，并在此基础上建立了层层递进、严密有效的多级风险防范体系。在外部，财务公司作为集团控股的非银机构，严格遵守相关法律法规及人民银行、银监会的规章制度，接受银监会的现场与非现场监管，严格遵守银监会关于财务公司资产负债比例的要求和非现场稽核指标等相关规定，严格规范运作；同时，财务公司还接受外管局、证监会的严格监管，自觉严格遵守国内深交所及香港联交所相关监管准则，集团为财务公司提供担保，风险可控。
六、董事会意见
上述子公司16家为集团合并报表范围的子公司，另1家为集团与外方各享50%股权的子公司，17家子公司均为集团战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保的管理要求。根据子公司业务发展的需要，需要集团统一提供日常融资担保支持。由集团统一提供担保，可避免各子公司之间的交叉担保，有利于集团总体控制融资担保风险。
公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。 董事会授权总裁或主管副总裁签署上述担保相关文件。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2006年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量 137,750万元（未经审计）， 本公司无逾期对外担保。
八、备查文件
1、TCL集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
TCL集团股份有限公司董事会
2007年3月12日